中泰证券股份有限公司
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
济 南市市中区经七路 86 号
二零二三年二月
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）接受广东红墙
新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担
任红墙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐
机构，为本次发行出具上市保荐书。
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）及指定的保荐
代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件的真实、准确和完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称：广东红墙新材料股份有限公司
英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.
注册资本：人民币 208,533,262 元
法定代表人：刘连军
设立日期：2005 年 3 月 31 日
注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
邮政编码：516127
电话号码：0752-6113907
传真号码：0752-6113901
互联网网址：http://www.redwall.com.cn/
电子信箱：public@redwall.com.cn
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市
（二）主营业务
公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和
技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加
剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司是全国
混 凝 土外 加剂 优质 企业 之一 ，连 续十 二年 被 评为 “中 国混 凝土 外加 剂企 业综 合 十
强”。
公司曾获 2010、2017、2018 三届“广东省优秀企业”称号，是国家知识产权优势
企业（2019.12-2022.11）。2020 年，公司荣获中华人民共和国工业和信息化部颁发的
专精特新“小巨人”企业称号。公司于 2009 年起一直保持高新技术企业资格，子公司
广西红墙新材料有限公司于 2012 年起一直保持高新技术企业资格；子公司河北红墙新
材料有限公司于 2019 年起一直保持高新技术企业资格。同时，广西红墙新材料有限公
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司于 2020 年荣获“广西优秀企业”称号。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 204,654.55 243,835.36 196,442.85 168,937.17
负债总额 55,367.98 101,014.49 65,588.48 52,884.58
股东权益 149,286.57 142,820.87 130,854.37 116,052.59
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 69,432.68 155,167.86 133,656.13 115,774.53
营业成本 50,779.12 115,848.58 96,514.51 77,023.20
营业利润 6,042.46 10,111.48 13,709.88 15,470.36
利润总额 7,358.74 12,949.11 16,459.31 15,627.68
净利润 6,287.99 11,275.30 14,174.53 12,817.30
归母净利润 6,287.99 11,275.30 14,174.53 12,817.30
扣非归母净利润 4,123.42 8,245.47 11,208.20 11,073.26
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 9,194.86 11,004.17 -5,999.80 -6,509.67
投资活动产生的现金流量净额 -5,742.75 -6,202.46 530.53 3,877.60
筹资活动产生的现金流量净额 -21,879.29 31,600.48 -12,814.82 7,796.42
项目 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率 3.35 2.17 2.63 2.86
速动比率 3.23 2.09 2.53 2.75
资产负债率（合并） 27.05% 41.43% 33.39% 31.30%
资产负债率（母公司） 43.05% 49.15% 40.02% 35.88%
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项目 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.92 1.56 1.77 2.06
存货周转率（次） 9.94 15.70 15.54 14.93
总资产周转率（次） 0.41 0.70 0.73 0.74
每 股 经 营活 动现 金 流量 （ 元/
股）
每股净现金流量（元/股） -0.88 1.76 -0.88 0.43
息税折旧摊销前利润（万元） 10,799.69 17,954.60 19,367.50 18,006.48
利息保障倍数（倍） 13.19 11.05 31.03 24.89
研发费用占营业收入的比重 4.86% 3.56% 3.20% 3.09%
注：上述财务指标计算公式如下：
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
①业绩下滑的风险
报告期各期，公司实现营业收入 115,774.53 万元、133,656.13 万元、155,167.86 万
元及 69,432.68 万元，净利润分别为 12,817.30 万元、14,174.53 万元、11,275.30 万元
及 6,287.99 万元，报告期内业绩存在一定波动，2021 年及 2022 年 1-9 月净利润分别
同比下降 20.45%和 30.85%。
业震荡，计提的信用减值损失大幅增长所致。2022 年 1-9 月净利润较上年同期下滑主
要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加
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强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，营
业收入下降所致。
倘若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩
下滑的风险。
②技术风险
尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内先进水平，但随着外加
剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心
技术，公司如果不能及时进行技术创新跟进最新技术成果并保持技术领先性，则面临
所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。
③人力资源风险
经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销
售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力
资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人
才的措施。
随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的人才
特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实际需要实
现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可
能会受到人力资源的制约。
此外，受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导，公司未来仍可能出现人力资
源成本的上涨风险。
④业务规模扩张风险
公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复
杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大。若
公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能
适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司亏损的情形，进而影响公司的
整体运营效率和业务的持续发展。
⑤环境保护的风险
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外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学的前沿交叉领域，在生产过程中会
产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加
强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。
环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，增加运营成本，可能会对公司利润水
平带来一定影响。
⑥安全生产风险
公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工艺，
配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于
受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存
储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可
能。
⑦诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，公司存在未决诉讼事项，具体诉讼事项参见募集说明
书“第五节 财务会计信息与管理层分析 ”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项
和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”的内容。针对
部分合同买卖、票据纠纷，公司目前已向法院申请了财产保全，公司已根据会计政策
规定进行了坏账计提，上述诉讼对公司影响较小，不会对公司生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生
不利影响。
（1）市场风险
①宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险
发行人是一家集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造
商，与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国
家宏观经济政策发生重要调整，经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或建筑
业、房地产行业出现系统性风险，而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合
理预期并相应调整公司的经营策略，则可能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定
性。可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩下降，应收账款回款和应收票据兑
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付放缓、坏账增加、诉讼增加等风险。
②原材料价格波动的风险
公司销售的产品主要为混凝土外加剂，报告期内公司直接材料成本占公司营业成
本的比重均保持在 85%以上，聚醚单体、工业萘、丙烯酸等价格的波动对公司的盈利
能力影响较大。受国家宏观政策和新型冠状病毒扩散的影响，国内化工行业原材料价
格波动较大，公司产品的主要原材料市场供应情况可能会受到影响，若未来原材料价
格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业
务的盈利能力存在将随之产生大幅波动的风险。
（2）市场竞争风险
现阶段我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差
不齐，竞争较为激烈。按行业集中度指标来看，目前我国混凝土外加剂行业市场结构
属于竞争型，并且由分散竞争型向低集中竞争型过渡，大企业通过不断扩大规模，行
业集中度逐步提高。公司融资渠道以银行借款为主，存在融资渠道较为单一的情况。
公司受到这些客观因素的制约，加之激烈的市场竞争，存在着市场份额被现有竞争对
手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系外加剂市场
发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞
争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从
而导致公司经营业绩下滑的风险。
（3）房地产行业宏观调控带来的风险
近年来，为了抑制部分城市房价过快上涨，政府坚持“房住不炒”政策，以保持
房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，先后出台了一系列房地产调控政策，
导致我国房地产行业发展速度放缓。公司所在的外加剂行业的发展与房地产行业的发
展具有一定的相关性，国家对于房地产行业的宏观调控会对外加剂行业造成影响，可
能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定性。同时，部分房地产开发企业因融资受
限导致出现暂时性流动性紧张的情形，可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩
下降，应收账款回款和应收票据兑付放缓、坏账增加、诉讼增多等风险。
（1）募集资金投资项目风险
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①募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目“惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷
及环氧丙烷衍生物项目”为公司外加剂产业链向上游进行延展，并为公司进军精细化
工领域打好基础。该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人
力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状以及可预见的变动趋势而得出的，虽然
募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如本次募投项目在实施过程及后期
经营中，相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如
期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
②募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司管理层对项目可行性进行了充分的论证，但若市场发展不及预期、客户开发
不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化或主要客户出现难以预计的经营风险，
无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。
③募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目拟建设年产 15 万吨聚醚单体生产线、年产 7 万吨非离子表
面活性剂生产线、年产 4 万吨丙烯酸羟基酯生产线、年产 4 万吨聚羧酸高性能减水剂
生产线和年产 2 万吨聚醚多元醇生产线，达产后用于生产及销售。公司将为募投项目
产品积极开拓市场，充分利用现有的营销网络为上述产品的推广、销售提供支持，但
短期内市场推广仍有可能无法适应产能扩大的要求，存在产能扩张不能及时消化的风
险。
④募集资金投资项目新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较发行前有所增加，由此带来每
年固定资产折旧有所增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募
集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资
产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
⑤经营资质申请风险
本次募集资金投资项目涉及危险化学品使用、生产、运输（或有）、经营（或
有），其建成投产需要办理危险化学品安全使用许可证、安全生产许可证，根据发行
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人业务开展情况酌情办理危险化学品经营许可证、道路危险货物运输许可证。截至本
上市保荐书签署日，募投项目仍处于建设施工阶段，尚不具备相关资质的办理条件，
公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。虽然结合相关法律法规以及
公司情况，公司募投项目所需经营资质的取得不存在法律障碍，但是本次募投项目仍
存在未来因无法按计划取得相关经营资质而无法如期投产的风险。
（2）可转债产品风险
①可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场
价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出
现异常波动或与其投资价值严重背离的情形，从而可能使投资者不能获得预期的投资
收益。
②可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的
转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于
公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修
正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多
重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股
价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的
风险。
③发行可转债到期不能转股的风险
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股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股
票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转
股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压
力。
④转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，可能不能
立即产生经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄
公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
⑤本息兑付的风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿
付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收
益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投
资者回售要求的兑现能力。
⑥实际控制人担保的风险
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时
担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经交易所审核通过并
经证监会同意注册后发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及
实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转
换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
但若出现国家政策重大调整、相关法律法规变化、宏观经济或经营环境恶化、担
保人资产状况重大不利变化等不可控因素，将影响到担保人履约能力，从而发生担保
人可能无法承担担保责任的风险。
⑦信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东
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红 墙 新 材 料 股 份有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》 （ 中 鹏 信 评
【2022】第 Z【1050】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为
A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限
内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏
元资信评估股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以
及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。若由于国家宏观经济政
策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别
发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。
二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需
求 情 况 ， 本 次 拟 发 行 可 转 换 公 司 债 券 总 规 模 不 超 过 人 民 币 56,000.00 万 元 （ 含
请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
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（五）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行
可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债
券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款
利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
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每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳
证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承
担。
（八）担保事项
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 56,000.00
万元（含 56,000.00 万元）。本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配
偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围
为经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及
利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司
债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为发行人股东。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利
息。
（十一）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票
交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发
生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
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其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导
投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以
监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计
算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害
投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件
的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行
使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期
结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限
内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持
股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交
易该可转债的情况。
（十四）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上
述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，
并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
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在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 56,000.00 万元（含
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单位：万元
项目总投资 募集资金拟投入
序号 项目名称 实施地点 实施主体
金额 金额
惠州市红墙化学有限
惠州市大亚湾石化区 C4
公司年产 32 万吨环 惠州市红墙化学
氧乙烷及环氧丙烷衍 有限公司
技术开发区）
生物项目
合计 66,071.00 56,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行方案之日起 12 个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东
大会审议，尚需经深圳证券交易所审核通过及经中国证监会注册发行后方可实施。
（二十一）违约责任
（1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本
预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大
不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未
偿还面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求
的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换
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公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或
司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期
可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或
本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票
面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日
起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。当公司未按时
支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人
有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要
时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债
券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托
管理人的违约责任。
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等
规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进
行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并
应履行其他义务。
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（二十二）受托管理人
公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受
托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
郭强，男，现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人、注册会
计师，曾主导或负责的项目包括信达证券 IPO 项目、青岛银行 IPO 项目、中国银河
IPO 项目、西安银行 IPO 项目、徽商银行 IPO 项目、红宝丽非公开发行项目（保荐代
表人）、西部证券非公开发行项目、海德股份非公开发行项目（保荐代表人）、陕国
投信托非公开发行项目（保荐代表人）、天邦股份可转债项目、工商银行非公开发行
优先股项目、中信银行配股项目、中材科技非公开发行项目、华夏幸福非公开发行项
目、盘龙药业公开发行可转债项目等。郭强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》等相关规定，执业记录良好。
盛苑，女，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计
师，曾负责或参与的项目包括：特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿途信达新
三板挂牌项目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目、盘龙药业公开
发行可转债项目。盛苑女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法（2023 年修订）》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员情况
中泰证券指定闫子祯、杨璐、胡昕宇、崔然、杨圣志作为红墙股份本次公开发行
可转换公司债券的项目组成员，未指定项目协办人。项目组成员在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 9 号泓晟国际中心 17 层
联系电话为：0531-68889038；传真为：010-59013800
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
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方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中泰证券
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履
行保荐职责的情形。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具
备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务并就以下事项作
出承诺：
定；
或者重大遗漏；
充分合理；
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质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
者重大遗漏；
监会的规定和行业规范；
施；
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自
愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议，本次应出席董事 8
人，实际出席董事 8 人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年度股东大会，出席本次股东大会现场会议
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投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共 8 人，代表股份总数为 113,996,898 股，
占公司有表决权股份总数的 55.15％。本次股东大会审议通过了等与本次发行相关的议
案。本次股东大会，就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况
单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。
（三）董事会审议通过调整方案
发行人于 2021 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议，本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议
案》《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行
相关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请 2022 年第一次临时股东大
会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
（四）股东大会审议通过调整方案
发行人于 2022 年 1 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，出席本次股东大会
现 场 会 议 投 票 和 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表共 6 人 ， 代 表 股 份 总 数 为
次发行相关的议案。本次股东大会，就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的
决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小
投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提
供便利。
（五）董事会审议通过修订文件
发行人于 2022 年 8 月 16 日召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券
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预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（六）董事会审议通过延长授权期限
发行人于 2023 年 2 月 2 日召开第四届董事会第三十次会议，本次会议应出席董事
公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
同日，公司董事会收到股东刘连军先生提交的《关于 2023 年第一次临时股东大会
增加临时提案的函》，刘连军先生书面提请公司董事会将《关于延长公司向不特定对
象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》作为临时
提案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）股东大会审议通过延长授权期限
发行人于 2023 年 2 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，出席本次股东大
会现场会议 投票和 网络投票 的股东 及股东 授权委托 代表共 5 人，代 表股份 总数为
关的议案。本次股东大会就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决
情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。
（八）董事会审议通过发行相关议案
发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议，本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（二次
广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公
司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。发行人本次发行已取得了现阶段必要
的批准和授权，尚待取得深交所审核通过并经中国证监会注册后上市。
七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和
技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加
剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司是全国
混 凝 土外 加剂 优质 企业 之一 ，连 续十 二年 被 评为 “中 国混 凝土 外加 剂企 业综 合 十
强”，报告期内，公司始终保持行业前三名的地位。
环保要求。惠州大亚湾投资产业导向中写明：“开发区鼓励发展的重点产业之一是石
油化工中下游产品加工、精细化工等”。《惠州大亚湾经济技术开发区扶持重点产业
发展的暂行规定》明确指出开发区将大力扶持石化、电子信息、汽车等产业。
根据政策规定以石化深加工产品、新型材料、专用化学品和精细化工产品为主的
石化产业属于重点扶持产业，公司本次募投项目符合国家政策、产业发展导向，并且
聚羧酸系外加剂是一种绿色环保型外加剂，响应环保要求。公司业务发展受到国家、
省市及园区政策的扶持利好。
发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，是具有行业代表性的优质企业。发行人主
营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位要求，国家产业政策持续利好。
（二）保荐机构核查情况
环评批复等材料；
年本）》《促进产业结构调整暂行规定》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等关于国家产业政策的法
律法规及规定；
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
八、本次上市的主体资格
（一）本次证券发行符合《证券法》相关规定
根据发行人最近三年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十二条第（二）项规定。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东红墙新材料股份有限
公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0510106 号），发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金
用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十五条第（一）项规定；
（2）根据发行人最近三年审计报告，按发行规模 56,000.00 万元以及当前一般市
场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过
行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定；
（3）发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第（三）项规
定。
广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发
行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合
《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
（3）公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销
售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系
外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司拥
有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经
营需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，
资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，公司符合《注册管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自
身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部
门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2020]050135 号、众环审字[2021]0500117
号和众环审字[2022]0510256 号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）截至 2022 年 9 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行
证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条规定
公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧
丙烷衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定，符合第十二条第（一）项的规定。
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公司本次募集资金拟投资惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙
烷衍生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合第十二条第（二）项的规定。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，
公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性，符合第十二条第（三）项
的规定。
（1）公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发
行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合
《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 12,817.30 万元、14,174.53 万元和 11,275.30 万元，平均可分配利润为 12,755.71 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规
定。
（3）2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并资产负债率分
别为 31.30%、33.39%、41.43%和 27.05%，资产负债率较低，偿债能力较强。
量净额分别为-6,509.67 万元、-5,999.80 万元、11,004.17 万元和 9,194.86 万元。2021 年
和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原因系公司积极采取
了一系列管理措施，包括鼓励客户用银行承兑汇票替代商业承兑汇票、限制商业承兑
汇票的结算期限、对可提前终止确认的应收款项融资进行贴现及加强了客户管理等，
使得公司现金流量情况整体稳健。报告期内，公司现金流量符合行业及公司现阶段的
业务特点，公司具有正常现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
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（4）2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据分别为 11,073.26 万元、11,208.20 万元及 8,245.47 万元。2019 年度、
平均为 8.42%。报告期内，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六。公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）
项的规定。
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条规定。
公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧
丙烷衍生物项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条
的规定。
公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有
针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在
《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大
不利影响的风险因素。
本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过 5.60 亿元，用于惠州
市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。公司本次募集资金
计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司
经营需求和业务发展计划相匹配，融资规模具有合理性。
公司符合《注册管理办法》第四十条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定
公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露本次发行方案，包括期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款
利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
公司符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可
转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》（以下简称：《适用意见 18 号》）相关规定
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额为 1,987.98 万元，占最近
一期末归属于母公司股东净资产的比例为 1.33%，不构成金额较大的财务性投资自本
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次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情况。
专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互
动，公司参与设立了粤科投资基金，该投资属于投资产业基金，为财务性投资。公司
已在《募集说明书》等相关申请文件中完整披露了截至最近一期末财务性投资的基本
情况。上述投资为公司经过审慎决定。公司将视财务性投资项目未来发展情况择机进
行股权退出，获取相应投资收益。
除该基金外，报告期末，发行人不存在其他对外投资的情况。
本次发行符合《适用意见 18 号》的第一条规定。
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在《适用意见第 18 号》涉及的事项，不
存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在影
响本次再融资的法律障碍，符合《适用意见 18 号》的第二条规定。
发行人最近一期末不存在持有债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额
为 56,000 万元，占 2022 年 9 月末公司净资产额的 37.51%，未超过 50%。累计债券余
额未超过最近一期末净资产的百分之五十。公司已在《募集说明书》等证券发行信息
披露文件中结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明了本次发行规模对资产负
债结构的影响及合理性，以及公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合符合
《适用意见 18 号》的第三条规定。
发行人本次募集资金 56,000 万元，全部用于惠州市红墙化学有限公司年产 32 万
吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目的建设投资，均为资本性支出，不存在使用募集资
金安排非资本性支出的情况，本次募集资金不存在补充流动资金情况，符合相关监管
要求。公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露了本次募集资金中资
本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，符合《适用意见
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经核查，本次证券发行方案未发生重大变化。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排
事项 安排
保荐机构将在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间以
（一）持续督导事项
及其后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
行人资源的制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害发行人利益的内控制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 行有关关联交易的信息披露制度；
发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
况，并对关联交易发表意见
保证募集资金的安全性和专用性；
承诺事项；
投资项目的实施等承诺事项
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
露义务
规范对外担保行为；
项，并发表意见
咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 求，履行信息披露义务；
所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
议题发表独立的专业意见；
持续督导职责的其他主要约定
行实地专项核查
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所
构履行保荐职责的相关约定
需的文件和资料；
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助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作
（四）其他事项 无
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《适用意见第 18 号》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向不特定对象发行
可转债的条件，发行人运作规范。本次发行符合发行人战略定位和经营需求，有利于
提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次向不特定对象发行可转债融资具有必
要性和合理性，发行方案可行。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向不特定对象
发行可转债并上市事项。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
郭强 盛苑
内核负责人： _____________
战肖华
保荐业务负责人 _____________
姜天坊
董事长、法定代表人 _____________
王洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
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