证券代码：300022 证券简称：吉峰科技
吉峰三农科技服务股份有限公司
与
华西证券股份有限公司
关于
吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的
回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 1 月 9 日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》
（审核函〔2023〕020007 号）
（以
下简称“第三轮问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称
“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发
行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”），
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第三轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、
核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发
行股票第三轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对
申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
第三轮问询函所列问题 黑体（加粗）
对第三轮问询函问题的回复 宋体
问题 1
发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控制人控制的关
联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行 11,400.00 万
股，约占现有股份数量的 30%。公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以
下简称“特驱教育”）目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托
协议》等，合计持有公司 23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相关表决
权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发行人股票质押比例为
金，特驱教育资金包括存款余额 21,004.57 万元，经营所得每年收入约 1.8 亿元，
对四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款 62,966.62 万
元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。此外，本次发行对
象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特
驱投资”）的股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于 2022
年 5 月 6 日新进；德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德
盛荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行
完成之日起 6 个月内不对外转让；五月花投资出具《承诺函》，其穿透至最终持
股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生
变更。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行
完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可
能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管
理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；
（2）结合特
驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主
要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本
次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过
度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；
（3）五月花投资代表其上
层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承
诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股
及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股
权结构 18 个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；
（4）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主
债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），
说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情
形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风
险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明
确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合表决权委托自动解除的具体条件、
“股票发行完成”的具体认定
标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权
益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行
信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》及《表
决权委托协议之补充协议》约定，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰
科技 23.86%股份（含转让给特驱教育的 2.00%股份）对应的表决权（包括提名
权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转
让并委托股份1而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让
之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的
（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，
较早者：
在其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）
受托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技
一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；
（3）受托方以其他方式（包括
南神宇向特驱教育转让的合计吉峰科技 2.00%股份；剩余委托股份系指王新明及山南神宇剩余持有的吉峰
科技 13.22%股份及王红艳持有的吉峰科技 8.64%股份。
二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限
内，委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定
减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。
根据上述《表决权委托协议》第 2.1 条约定，“根据《股份转让协议》的约
定，将用于解除该《股份转让协议》项下部分目标股份质押的资金 1.7 亿元转入
受托方与上市公司开立的共管账户，将本次股转定金人民币 2,000 万元支付至转
让方王新明账户及《股份转让协议》生效之日为本协议生效之日”。该合同生效
条件未约定登记等其他手续，且《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充
协议》亦未约定该合同项下的表决权委托需额外履行登记等其他手续。根据《中
华人民共和国民法典》第一百五十八条，“民事法律行为可以附条件，但是根据
其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附
解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”由于《表决权委托协议》第 2.1
条约定的合同生效条件均已成就，且《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》对创业板上市公司股东进行表
决权委托未有应履行登记等其他手续的规定，因此《表决权委托协议》及协议约
定的表决权委托均已生效，无需履行登记等其他手续。
经查询相关 A 股上市公司案例，部分上市公司如浙江田中精机股份有限公
司（SZ.300461，以下简称“田中精机”）、华油惠博普科技股份有限公司（SZ.002554，
以下简称“惠博普”）、四川蜀道装备科技股份有限公司（SZ.300540，以下简称
“蜀道装备”、“深冷股份”）向特定对象发行或非公开发行股票时，存在表决权
委托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”或“非公开发行股份完
成之日”的情形，具体情况如下：
项目 吉峰科技（SZ.300022） 田中精机（SZ.300461） 惠博普（SZ.002554） 蜀道装备（SZ.300540）
周司 荣 2、现控股股东：蜀道交通服务集
控股股 红艳
东变更 2、现控股股东：特驱教育
理有限公司（以下简称“上海翡投”） 公司（以下简称“长沙水业集团） 实业有限公司，以下简称“交投实业”）
情况 3、变动方式：股份转让+表
决权委托+向特定对象发行股票
委托+向特定对象发行股票 托+非公开发行股票 委托+向特定对象发行股票
集团与黄松、白明垠等 9 名股东签署《控
制权变更框架协议》 ，约定：白明垠在本
协议签署日起 5 个交易日内，在符合中
国证监会相关规定的前提下，将所持惠
博普 2.00%股份（21,416,200 股）以大
宗交易方式转让给长沙水业集团；黄
与田中精机股东竹田享司、竹田周 生、张海汀和李雪等 8 名股东合计将所
教育与王新明、山南神宇签署股 人签署《附条件生效的股份转让协
司、藤野康成以及钱承林签署《股份 持惠博普 8.02%股份（85,859,751 股）
份转让协议，约定特驱教育拟合 议》，约定谢乐敏及其一致行动人等 8
具体实 转让协议》，约定上海翡投合计受让 以协议转让方式向长沙水业集团转让。
计受让王新明、山南神宇所持吉 名自然人拟向交投实业转让深冷股份
施过程 该等股东持有的田中精机 10,215,443 黄松、白明垠、肖荣自本协议约定
峰科技 6.02%股份。 12,133,561 股无限售流通股股份（占比
股股份（占比 7.83%） 。 之标的股份转让过户且表决委托完成
当日，三方的一致行动关系自动解除。
集团与黄松等 8 名股东签署《股份转让
协议》，约定长沙水业集团拟合计受让
黄松、肖荣、王毅刚、王全、潘峰、孙
河生、张海汀和李雪 8 名股东所持惠博
普股份 85,859,751 股（占比 8.02%）。
明、王红艳、山南神宇与特驱教 与竹田享司、竹田周司签署《表决权 团与黄松签署《表决权委托协议》 ，约定 与谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔
育签署《表决权委托协议》 ，约定 委托和放弃协议》 ，约定竹田享司、竹 黄松将所持惠博普 115,661,850 股股份 治祥签署《表决权委托协议》，约定自
王新明、王红艳、山南神宇将所 田周司将其合计持有的田中精机 的表决权独家且不可撤销地全部委托 协议生效之日起，将其持有的协议转
持吉峰科技合计 23.86%
（含前述 32,237,178 股股份对应的表决权（占 给长沙水业集团行使，占惠博普总股本 让股份以外剩余的全部 24,587,262 股
拟转让并委托股份 6.02%）股份 比 24.72%）不可撤销地委托给上海翡 的 10.80%。 （占比 19.72%）股份的表决权独家、
的表决权不可撤销地委托特驱 投行使。 本协议所述委托表决权的行使期 无偿且不可撤销地委托给交投实业行
教育行使。 其中，5,216,160 股股份（占比 限为：自《框架协议》约定标的股份完 使。
委托期限：就拟转让并委托 4.00%）的委托期限为自该协议签订 成交割之日（含当日）起 12 个月或《框 委托期限自《股份转让协议》项下
股份而言，委托期限为委托生效 之日起，至竹田享司、竹田周司按照 架协议》所约定的定向增发完成（即定 标的股份全部过户登记至出让方名下
之日起至拟转让并委托股份完 《股份转让协议》约定将该等股份转 向增发的股份登记至乙方名下，下同） 之日开始，至下列情形孰早发生者届
成转让之日。 让给上海翡投并办理完毕过户登记 之日或者定向增发未完成而《框架协 满之日终止：（1）受让方通过认购深
就剩余委托股份而言，委托 之日止； 议》股份受让方（即本协议乙方）放弃 冷股份非公开发行股份完成之日（即
期限为委托生效之日起至以下 3 剩余 27,021,018 股股份（占比 进一步从《框架协议》转让方购买股份 非公开发行的股份登记至受让方名
个时间点中的较早者： （1）受托 20.72%）的委托期限为自该协议签订 成为控股股东三者孰早止（因定向增发 下）； （2）受让方持有深冷股份的股份
方的控股子公司作为上市公司 之日起，直至田中精机本次向特定对 或《框架协议》第五条约定的第二次股 数量超过深冷股份总股本的 25%； （3）
向特定对象发行股份的认购对 象发行股份完成（以上海翡投通过参 份转让办理的原因， 《框架协议》转让方 保留意见的重大不利影响消除（以会
象，在其认购的股份在中国证券 与田中精机向特定对象发行股份所 同意可延长 12 个月），发生《框架协议》 计师出具专项意见时间为准）后届满
登记结算有限责任公司深圳分 获得的股票在深交所上市之日为 特殊约定的委托期限延长或解除的情 18 个月；（4）双方协商一致终止委托
公司完成登记并成为上市公司 准），上海翡投持有的田中精机的股 况除外。 表决。
第一大股东之日；（2）受托方根 份比例不低于 24.93%之日止。
据《股份转让协议》第 5.20 条的
约定经受让委托方所持有的吉
峰科技一定数量的股份并成为
吉峰科技第一大股东之日； （3）
受托方以其他方式（包括二级市
场增持、发行股份购买资产等）
成为吉峰科技第一大股东之日。
教育的全资子公司五月花拓展 与田中精机签署附条件生效的股份 团与惠博普签署《附条件生效的股份认 与蜀道装备签署《附条件生效的股份
与吉峰科技签署附条件生效的 认购协议，约定上海翡投拟认购田中 购协议》，约定长沙水业集团拟以不超 认购协议》 ，约定交投实业以现金认购
股份认购协议，约定五月花拓展 精机本次向特定对象发行股票不超 过 80,000 万元现金全额认购惠博普本 蜀道装备本次向特定对象发行的股票
认购吉峰科技向其发行的 过 29,694,492 股股份（最终认购数量 次非公开发行不超过 21,400 万股股份 不超过 3,600 万股。
本次发行完成后，特驱教育 准）。 件的要求为准）
。
及其全资子公司五月花拓展将 本次发行完成及原实际控制人
分别持有吉峰科技 7,604,808 股、 放弃表决权后，上海翡投合计持有田
别为 1.54%、23.07%，合计持股 为 24.93%。
比例为 24.60%。
教育与王新明、王红艳、山南神
宇签署一致行动协议，约定在协
团与惠博普签署《认购协议之补充协 4、2021 年 4 月 28 日，交投实业
议有效期内，王新明、王红艳、 4、2022 年 1 月 7 日，上海翡投
议》，约定长沙水业集团拟认购惠博普 与蜀道装备签署附条件生效的股份认
山南神宇将所持吉峰科技股份 与竹田享司、竹田周司签署《一致行
本次非公开发行不超过 321,243,000 股。 购协议的补充协议，约定交投实业认
对应的表决权委托给特驱教育 动协议》，约定在《表决权委托和放弃
根据《华油惠博普科技股份有限公 购蜀道装备 2021 年向特定对象发行
行使的股东权利范围之内，王新 协议》项下约定的表决权委托期限
司详式权益变动报告书（修订稿）》，“根 的 A 股股票不超过 3,600 万股。
明、王红艳、山南神宇当然地与 内，竹田享司、竹田周司与上海翡投
据中国证监会的相关规定，本次非公开 以本次发行数量上限计算，本次
特驱教育保持一致行动，表决意 构成一致行动关系，表决权委托结束
发行董事会决议日前六个月至本次发 向特定对象发行完成之日，交投实业
见以特驱教育的意见为准；协议 之日，双方的一致行动关系自动终
行前投入的财务性投资金额应从本次 将持有蜀道装备 48,133,561 股股份
有效期于表决权委托协议及其 止。
募集资金总额中扣除，因此本次非公开 （占比 29.95%）。
补充协议约定的表决权委托期
发行不超过 310,513,386 股。”
限相同，表决权委托期限届满，
本协议自动解除。
教育与王新明、山南神宇签署股 与竹田享司、竹田周司签署《表决权 要求及更为审慎的使用募集资金，结合 2021 年 11 月 2 日《关于成都深冷液
份转让之补充协议，约定对各方 委托和放弃协议之补充协议》，约定： 惠博普的实际情况，惠博普将募集资金 化设备股份有限公司向特定对象发行
于 2020 年 8 月 29 日签署的股份 将竹田享司、竹田周司所合计持有的 总额进行了调减，由原拟募集资金总额 股票的补充法律意见（三）》，“截至
转让协议进行调整，特驱教育拟 27,021,018 股股份对应的表决权委托 72,349.62 万元，调整为拟募集资金总额 2021 年 9 月 30 日，交投实业直接持
合计受让王新明、山南神宇所持 截止时间由“上市公司本次向特定对 69,849.62 万元，本次非公开发行股票数 有公司 9.73%的股份，通过接受表决
吉峰科技股份的比例由 6.02%调 象发行股份完成（以上海翡投通过参 量调整为不超过 299,783,772 股。 权委托的方式支配公司 19.72%股份
整为 2.00%。 与上市公司向特定对象发行股份所 本次非公开发行完成后，长沙水业 的表决权，合计支配公司 29.45%股份
王红艳、山南神宇与特驱教育签 准），上海翡投持有的上市公司的股 占惠博普发行完成后总股本的 29.70%。 计算，本次发行完成后，交投实业直
署《表决权委托协议之补充协 份比例不低于 24.93%之日”变更为 根据《控制权变更框架协议》，在非公开 接持有公司 29.95%的股份，且交投实
议》 ，约定王新明、王红艳、山南 “上市公司本次向特定对象发行股份 发行完成之时，长沙水业集团接受的表 业与谢乐敏等 5 名自然人签署的《表
神宇合计将所持吉峰科技 登记完成之日”；将竹田享司、竹田周 决权委托即自动解除。因此，在本次非 决权委托协议》同时终止。本次发行
份 2.00%）股份的表决权委托特 应的表决权放弃的起算时间由“上市 持有惠博普 29.70%的股权，仍为惠博普 达到公司已发行股份的 30%，不会触
驱教育行使。 公司向特定对象发行股份完成（以上 的控股股东。 发要约收购。”
海翡投通过参与上市公司向特定对
象发行股份所获得的股票在深交所 说明：若长沙水业集团受让股份、 说明：深圳证券交易所于 2021 年
上市之日为准），上海翡投合计持有 接受表决权委托的股份和取得本次发 10 月 28 日转发《发行注册环节反馈
的上市公司的股份比例不低于 行股份合并计算，则发行完成时长沙水 意见落实函》 （审核函〔2021〕020279
定对象发行股份登记完成之日”。 意见，要求补充说明“本次向控股股东
交投实业非公开发行股票是否依照证
说明： 深圳证券交易所于 2022 年 券法律法规和证监会规定履行了公司
见落实函》（审核函〔2022〕020162 是否构成本次发行的实质障碍。”
号），针对田中精机本次交易提出落 若交投实业受让股份、接受表决
实意见，要求补充说明“本次发行人 权委托的股份和取得本次发行股份合
向控股股东非公开发行股票是否将 并计算，则发行完成时交投实业合计
导致其触发要约收购义务；是否已按 拥有蜀道装备 49.67%表决权。
照相关规定申请豁免。”
决权委托及一致行动关系等进行补
充约定，补充约定内容与吉峰科技本
次交易的现有安排具有可比性。
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明、王红艳、山南神宇与特驱教 2022 年 8 月 1 日《关于浙江田中精机 司系由四川省交通投资集团有限责任
育签署表决权委托协议之补充 股份有限公司向特定对象发行股票 公司及四川省铁路产业投资集团有限
协议（二） ，对《表决权委托协议》 之补充法律意见（二）》，“本次发行前 责任公司以新设合并方式设立的主
第 2.2 条委托期限修改为： 及本次发行完成后，上海翡投在上市 体，前述合并的交割日为 2021 年 5 月
就拟转让并委托股份而言， 公司中拥有权益的股份均未达到发 28 日（含当日），自交割日起，交投集
委托期限为委托生效之日起至 行股份的 30%。据此，本次田中精机 团与四川省铁路产业投资集团有限责
拟转让并委托股份过户登记至 向上海翡投非公开发行股票不会触 任公司于合并前的全部资产、负债、
受托方名下之日。 发《上市公司收购管理办法》所规定 业务、人员、合同、资质以及其他一切
就剩余委托股份而言，委托 的要约收购义务，无需申请豁免。” 权利与义务，由蜀道集团承继、承接
期限为委托生效之日起至以下 3 或享有。交投实业，后更名为蜀道交
个时间点中的较早者： （1）受托 说明：若上海翡投受让股份、接 通服务集团有限责任公司，原为四川
方的控股子公司作为上市公司 受表决权委托的股份和取得本次发 省交通投资集团有限责任公司的控股
向特定对象发行股份的认购对 行股份合并计算，则发行完成时上海 子公司。
象，在其认购的股份在中国证券 翡投合计拥有田中精机 45.65%表决
登记结算有限责任公司深圳分 权。
公司完成登记之日，即上市公司
本次发行的股份完成登记之日；
（2）受托方根据《股份转让协
议》第 5.20 条的约定经受让委
托方所持有的吉峰科技一定数
量的股份并成为吉峰科技第一
大股东之日； （3）受托方以其他
方式（包括二级市场增持、发行
股份购买资产等）成为吉峰科技
第一大股东之日。委托期限内，
委托不可撤销。
券监督管理委员出具了《关于同意成
会下发《关于同意浙江田中精机股份 督管理委员核发《关于核准华油惠博普
--- 都深冷液化设备股份有限公司向特定
有限公司向特定对象发行股票注册 科技股份有限公司非公开发行股票的
对象发行股票注册的批复》 （证监许可
的批复》（证监许可[2022]1851 号）。 批复》（证监许可[2020]3236 号） 。
[2021]4068 号）
经对比，吉峰科技与田中精机、惠博普、蜀道装备在控股股东变更过程中存在“协议转让+表决权委托+向特定对象/非公开发行股
票”的情形，表决权委托解除或终止的条件均包含向特定对象/非公开发行股票完成登记，案例具有较强的可比性。
让吉峰科技股份 7,604,808 股，占发行人总股本的 2.00%，该等股份已过户登记
至特驱教育名下，该等股份对应的表决权委托已终止。
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于 2023 年 1 月 13 日签署的《确
认函》，确认：就王新明、王红艳、山南神宇合计持有的吉峰科技 83,107,787 股
股份（占吉峰科技总股本的 21.86%），其对应的表决权自特驱教育全资子公司五
月花拓展作为本次发行认购对象且其认购的股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成登记并成为吉峰科技第一大股东之日起，委托期限有效期届
满，特驱教育不再拥有该等股份对应表决权。根据特驱教育、五月花投资及汪辉
武于 2023 年 1 月 12 日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰
科技向特定对象发行的股票外，特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转
让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰科技股票的计划或安排。本次发行
完成后，五月花拓展为公司的第一大股东。
综上，
《表决权委托协议》
《表决权委托协议之补充协议》约定的剩余委托股
份的委托期限自五月花拓展作为本次发行认购对象认购的股份在登记结算公司
完成登记并成为第一大股东之日（即本次发行完成之日）起终止；“股票发行完
成”系指五月花拓展认购本次发行的新增股份在登记结算公司完成登记并成为
第一大股东。
的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信
息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于 2023 年 1 月 13 日签署的《确
认函》，确认：任何情况下，特驱教育实际控制表决权的股份不会同时包括表决
权委托所涉股份和五月花拓展通过本次发行认购的股份。根据特驱教育、五月花
投资、汪辉武于 2023 年 1 月 13 日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发
行认购吉峰科技向特定对象发行的股票外，汪辉武、五月花投资、特驱教育及其
控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰
科技股票的计划或安排。于本次发行完成之日，汪辉武及其控制的企业实际控制
的表决权不会超过吉峰科技有表决权股份总数的 30%，不会出现拥有吉峰科技
权益的比例超过 30%的情形。
根据《上市公司股东大会议事规则（2022 年修订）》第二十五条规定，召集
人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；第三十五条规定，
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。公司在办理股东大会股东登记时根据证券结算公
司出具的股东名册查验各股东的营业执照（或身份证明文件）、授权委托书等文
件；如存在表决权委托的，须查验相关表决权委托协议等证明资料；如若委托方
现场出席股东大会，其已委托表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数；如若委托方进行网络投票，受托方进行现场投票，其已委托表决权的股份
通过网络投票的结果亦不计入出席股东大会的股东所持有的有表决权的股份总
数。自上述表决权委托生效后至本补充法律意见书出具日，王新明、王红艳及山
南神宇未曾以股东身份出席股东大会并投票。
本次发行完成前，特驱教育实际控制吉峰科技 23.86%股份；本次发行完成
后，特驱教育及五月花拓展合计持有吉峰科技 24.60%股份，未达 30%的比例。
特驱教育及五月花拓展已就受让发行人股份、接受表决权委托、本次发行前
后的权益变动情况等进行了详细披露，特驱教育及五月花拓展已根据《上市公司
收购管理办法》规定履行了相应信息披露义务。
综上，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购
可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办
法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
（二）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情
况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备
相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否
充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
为响应国家大力发展职业教育的政策，集中力量发展职业教育，特驱教育于
管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。
分立完成后，特驱教育主营业务为提供中职教育、培训服务，五月花企管主
营业务为房地产开发。
根据特驱教育官方网站（http://www.tequ55.com）介绍，特驱教育是一家专
门从事职业教育、教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综
合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作。通过整合教育集团内各高校优
质的学科、科研、师资、设备等资源，依托五月花知名品牌，面向高校、中职内
部以及社会开展各类教育教学、教育投资、教育咨询服务。根据特驱教育出具的
说明，特驱教育现有中职学校 4 家、专修学院 1 家、培训类学校 3 家，在校学生
约 15,000 人，每年收入约 1.80 亿元。
（1）特驱教育最近一年合并口径财务状况
单位：万元
项目 2022年12月31日
货币资金 31,556.51
其他应收款 103,596.35
资产总额 179,621.09
短期借款 3,000.00
其他应付款 81,272.50
流动负债合计 106,951.93
长期借款 19,400.00
负债合计 130,796.35
资产负债率 72.82%
项目 2022年度
营业总收入 18,188.67
营业总成本 20,072.28
净利润 -1,784.35
项目 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 33,508.81
投资活动产生的现金流量净额 -985.58
筹资活动产生的现金流量净额 -6,415.50
现金及现金等价物净增加额 26,107.73
注：特驱教育 2022 年度合并财务报表未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育主要资产情况：货币资金余额为 31,556.51
万元，占资产总额的比例为 17.78%，货币资金不存在受限情况；其他应收款余
额为 103,596.35 万元，占资产总额的比例为 57.67%，主要为应收关联方款项，
其中应收五月花企管 28,791.88 万元，系特驱教育 2020 年分立时形成。2022 年 5
月 31 日至 2022 年 12 月 31 日期间，特驱教育与五月花企管资金往来及应收款
项余额情况如下：
单位：万元
日期 增加 减少 应收余额 说明
银行转账、关联方债务
重组（注1）
注 1：2022 年 6 月 16 日，特驱教育（甲方）、成都武德企业管理有限公司（乙方，以下
简称“成都武德”）、五月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将通过银
行转账给甲方的 20,000.00 万元款项，作为丙方对甲方债务的偿还。根据三方协议，特驱教
育减少应收五月花企管 20,000.00 万元；成都武德增加应收五月花企管 20,000.00 万元。
注 2：2022 年 7 月 13 日，特驱教育（甲方）、四川宝莲酒业有限公司（乙方） 、五月花
企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方 15,249.74 万元应付款债务
转移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，即甲方应收乙方 15,249.74 万元、应付丙方
收四川宝莲酒业有限公司 15,249.74 万元。
企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方 125.00 万元应付款债务转
移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，既甲方应收乙方 125.00 万元、应付丙方 125.00
万元。根据三方转账协议，特驱教育减少应收五月花企管 125.00 万元，增加应收四川五月
花酒类销售有限公司 125.00 万元。
注 3：特驱教育、成都武德、五月花企管、四川宝莲酒业有限公司、四川五月花酒类销
售有限公司均为汪辉武控制的公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育主要负债情况：银行借款余额 22,400.00
万元，占负债总额的比例为 17.13%；其他应付款余额 81,272.50 万元，占负债总
额的比例为 62.14%，主要为应付关联方款项。特驱教育通过银行借款融资金额
相对较小，不存在过度融资的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育不存在重大诉讼或仲裁情形。
（2）特驱教育最近一年末其他应收款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，特驱教育其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 其他应收款 账面金额
小计 102,867.47
发项目及销售回款的情况
特驱教育 2020 年分立前持有房地产开发项目主要位于四川、贵州等地，分
立后至今该等项目由五月花企管承继持有，目前五月花企管房地产开发业务经营
正常。
（1）五月花企管最近一年合并口径财务状况如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日
货币资金 33,629.67
其他应收款 124,842.04
存货 170,225.59
资产总额 369,999.51
短期借款 -
预收款项 262,061.52
其他应付款 89,307.07
流动负债合计 348,815.70
长期借款 -
负债合计 348,815.70
资产负债率 94.27%
项目 2022年度
营业总收入 122,981.16
利润总额 12,506.53
净利润 11,021.97
项目 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,487.12
投资活动产生的现金流量净额 51.19
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -3,435.93
注：五月花企管 2022 年度合并财务报表未经审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管资产情况：货币资金余额 33,629.67 万
元，主要为五月花企管下属房产企业商品住房预售资金监管账户的资金；其他应
收款余额 124,842.04 万元，主要系应收关联方款项；存货余额为 170,225.59 万
元。截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管负债情况：无银行借款；预收款项
别项目受新冠疫情影响延期交房外，其余项目进度总体正常，预计相关开发项目
尚需投入成本 84,795.82 万元，该等项目可售房屋全部实现销售预计可回收资金
的开发进度、交房情况、已发生成本及尚需发生成本等情况如下：
单位：万元
是否逾期
项目名称 预收款项 开发进度 已发生成本 尚需发生成本
交房
惠水涧桥小镇一组团 竣工交房 否
惠水涧桥小镇二组团 竣工交房 否
惠水涧桥小镇三组团 竣工交房 否
惠水涧桥小镇四组团 竣工交房 否
惠水涧桥小镇五组团（一批次） 竣工交房 否
惠水涧桥小镇五组团（二批次） 开发预售 否
惠水希望大学城 1 期 竣工交房 否
惠水科苑北街南侧商业 920.63 开发预售 否 793.65 168.67
福泉学府金街 1 期 6,976.89 竣工交房 否 9,137.38 1,398.09
金堂星悦城 52,541.54 开发预售 否 30,090.00 2,106.28
绵竹希望英伦城邦一期 竣工未交房 是（注1）
绵竹希望英伦城邦二期 竣工交房 否
绵竹希望英伦城邦三期 开发预售 否
绵竹希望英伦城邦四期 开发预售 否
绵竹希望未来城一期（一批次） 竣工交房 否
绵竹希望未来城一期（二批次） 竣工未交房 是（注 2）
资阳楿山国际二期 31,833.63 竣工交房 否 37,914.24 8,767.41
合计 262,057.52 - - 277,934.04 84,795.82
注 1：绵竹希望英伦城邦一期 1、2 号楼原定于 2022 年 12 月 30 日交房，6、7 号楼原定
于 2023 年 1 月 1 日交房。2022 年第四季度正值项目工程竣工、验收的关键阶段，受新冠病
毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工作受阻，导致无法按预定期限交付。该项目已
于 2023 年 1 月 11 日取得商品房交付使用备案， 并已向政府部门申请将交房期限延期至 2023
年 3 月 20 日。
注 2：绵竹希望未来城一期（二批次）3、4 号楼已于 2022 年 7 月 30 日前提前完成一期
部分房屋的交付，原定于 2022 年 12 月 31 日进行后续房屋的集中交付。2022 年第四季度正
值项目工程峻工、验收的关键阶段，受新冠病毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工
作受阻，导致无法按预定期限交付。项目已向政府部门申请将交房期限延期至 2023 年 3 月
截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管其他应付款 89,307.07 万元，主要为应
付特驱教育 28,791.88 万元及收取的保证金、往来款等。五月花企管不存在银行
等金融机构借款，不存在过度融资的情形。五月花企管 2022 年度营业收入
五月花企管 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-3,435.93 万元，主要
系支付其他经营活动现金金额较高所致，支付其他经营活动现金主要为关联方之
间往来款。
截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管不存在重大诉讼情形。
（2）五月花企管最近一年末其他应收款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 其他应收款 账面金额
小计 62,310.58
（3）五月花企管房地产开发项目及销售回款的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管相关房地产开发项目土地面积共
位）销售累计回款 753,296.85 万元，其中：2022 年度回款金额为 96,195.37 万元，
具体情况如下：
土地面积 全部可售面 已售面积 销售去
项目名称 开发状态 款金额 金额
（㎡） 积（㎡） （㎡） 化率
（万元） （万元）
竣工未交
绵竹希望英伦城邦一期 129,275.62 116,261.32 1,775.73 59,860.35 89.93%
房
绵竹希望英伦城邦二期 竣工交房 19,942.8 19,942.8 395.12 15,499.00 100.00%
绵竹希望英伦城邦三期 开发预售 117,000.09 88,628.04 11,071.10 45,131.55 75.75%
绵竹希望英伦城邦四期 开发预售 74,564.64 49,117.57 6,075.12 24,097.34 65.87%
绵竹希望英伦城邦五期 未开发 - - - - -
一批次竣
工交房、二
绵竹希望未来城一期 77,337.79 64,235.36 15,493.36 42,811.66 83.06%
批 次 开 发 46,328.34
预售
绵竹希望未来城二期 未开发 - - - - -
绵竹青年城邦一期 竣工交房 2,988.42 2,988.42 1,557.72 1,557.72 100.00%
绵竹青年城邦其他批次 未开发 - - - - -
金堂希望未来城（3#地
竣工交房 38,444.63 188,988.00 134,439.97 - 61,820.57 71.14%
块）
金堂希望未来城（4#地
竣工交房 63,353.65 299,384.00 288,173.38 282.52 132,222.52 96.26%
块）
金堂学府金街 1 期 竣工交房 14,772.00 29,967.00 24,495.36 7,516.84 12,972.00 81.74%
福泉翠泷湾 4# 开发预售 7,673.00 - - 9.70 0.00%
福泉翠泷湾其他批次 未开发 - - - - -
惠水涧桥小镇一组团 竣工交房 37,235.97 100,975.00 100,621.00 21,982.95 45,503.00 99.65%
惠水涧桥小镇二组团 竣工交房 14,816.93 12,235.00 11,328.00 13,849.84 92.59%
惠水涧桥小镇三组团 竣工交房 24,911.30 55,088.00 52,383.00 29,613.00 95.09%
惠水涧桥小镇四组团 竣工交房 22,250.00 53,517.00 51,256.00 24,513.00 95.78%
一批次竣
工交房、二
惠水涧桥小镇五组团 56,591.76 213,485.00 118,650.00 40,702.00 55.58%
批次开发
预售
惠水希望大学城 1 期 竣工交房 23,908.45 72,147.00 71,101.00 48.00 37,194.00 98.55%
惠水其他批次 未开发 46,992.49 - - - - -
资阳未来城一期 竣工交房 26,666.80 97,684.00 97,684.00 0.00 40,710.00 100.00%
资阳楿山国际一期 竣工交房 95,189.94 85,761.00 40,525.00 90.09%
资阳楿山国际二期 开发预售 94,685.52 59,481.00 31,243.00 62.82%
金堂星悦城 开发预售 20,666.77 111,693.58 78,428.73 23,625.50 52,541.60 70.22%
惠水科苑北街南侧商业 开发预售 4,146.00 4,184.00 1,069.00 632.41 920.00 25.55%
合计 - 701,264.39 1,858,005.40 1,516,044.95 96,195.37 753,296.85 -
注：销售去化率系指截至 2022 年末房屋已售面积占全部可售面积的比例。
截至 2022 年 12 月 31 日，五月花企管房地产开发项目可售面积合计
计可回收资金 160,362.15 万元。
本次发行对象为五月花拓展。五月花拓展本次认购的资金为 41,610.00 万元，
来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自
有资金，具体来源如下：
单位：万元
序号 本次认购资金的具体构成 金额 资金来源
特驱教育 2022 年 6 月 24 日对五
月花拓展借款 20,000.00 万元
特驱教育 2023 年 2 月 1-2 日对五
月花拓展借款 19,000.00 万元
特驱教育 2023 年 2 月 7 日对五月
花拓展借款 1,650.00 万元
特驱教育根据实际需要向五月花
拓展提供借款
特驱教育 2022 年 6 月 16 日收回
五月花企管欠款
特驱教育 2023 年 2 月 1-2 日收回
五月花企管欠款
特驱教育 2023 年 2 月 7 日收回五
月花企管欠款
特驱教育自有资金及进一步收回
五月花企管欠款
截至 2022 年 12 月 31 日，五月花拓展在泸州银行成都分行存款余额为
万元；其他应收款账面价值为 103,596.35 万元，其中：除应收发行人 40,823.47
万元外，应收五月花企管 28,791.88 万元。
根据五月花企管出具的说明，“特驱教育如存在资金需求，为保障特驱教育
的资金充足，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相关款项。”五
月花企管已于 2023 年 2 月 1-2 日收到五月花建工向其偿还的债务 19,000.00 万
元，并于 2023 年 2 月 1-2 日向特驱教育偿还债务 19,000.00 万元；于 2023 年 2
月 7 日收到五月花建工向其偿还的债务 1,650.00 万元，并于同日向特驱教育偿还
债务 1,650.00 万元。
特驱教育于 2023 年 2 月 1-2 日向五月花拓展提供借款 19,000.00 万元，于
五月花拓展在泸州银行成都分行对公活期存款余额为 40,764.19 万元。
截至 2023 年 2 月 7 日，特驱教育应收五月花企管 8,141.88 万元。加之，特
驱教育本次向五月花拓展借款资金的来源为五月花企管对其的还款，截至本回复
出具日特驱教育仍保有较高的存款余额，可为五月花拓展参与本次认购提供资金
保障。
结合特驱教育、五月花企管业绩情况及五月花企管主要房地产开发项目及销
售回款的情况，特驱教育和五月花企管具有相应的资金保障能力。
综上，特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，
本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、
准确、完整。
（三）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，
对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原
因及合理性、是否存在突击入股及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和
的股东，在五月花投资承诺其股权结构 18 个月内不变更的情况下，德盛荣和承
诺锁定期为六个月的合法合规性
本次发行的认购对象为五月花拓展。截至本回复出具日，五月花拓展向上穿
透的股权结构如下：
注：德盛荣和于 2022 年 5 月新增成为特驱投资股东，持有特驱投资 10.91%股权。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及发行人本次发行
方案，本次向五月花拓展发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
特驱教育于 2022 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺：“五月花拓展的股权结
构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。”特驱教育和
五月花投资于 2023 年 2 月 8 日出具《承诺函》，承诺：特驱教育的股权结构自本
承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。
对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性
五月花投资于 2022 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺：本公司穿透至最终持
股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生
变更。
截至本回复出具日，五月花投资的股东为付文革、汪辉武、王德根。付文革、
汪辉武、王德根知悉五月花投资于 2022 年 7 月 8 日出具的上述《承诺函》，认可
相关承诺的法律约束力，故未单独作出明确承诺，所持五月花投资股权未发生变
动，不存在违反相关规定的情形。付文革、汪辉武、王德根分别于 2023 年 1 月
“本人作为五月花投资的股东，知悉五月花投
资出具的上述《承诺函》，上述承诺有助于推动本次发行工作，有助于规范股东
投资行为和维护股东合法权益，认可相关承诺的法律约束力，将遵守并配合五月
花投资执行上述承诺，上述承诺具有可操作性。”
付文革、汪辉武、王德根分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 10 日出具
《承诺函》，承诺：本人持有的五月花投资股权自本承诺函出具日至本次发行完
成之日起 18 个月内不对外转让。
因此，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可
操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺。
德盛荣和成立于 2017 年 6 月，现其唯一股东为王德根，王德根通过德盛荣
和间接投资特驱投资。
根据特驱投资、成都华西希望集团有限公司（以下简称“华西希望集团”）、
德盛荣和及王德根出具的说明、特驱投资和华西希望集团 2021 年度审计报告，
德盛荣和入股特驱投资的原因为王德根为职业经理人，自特驱投资 2005 年设立
时即通过普华农业间接持有特驱投资股权，设立后曾长期担任特驱投资总裁。随
着特驱投资的持续发展，特驱投资 2021 年度营业收入达到 200 亿元，净利润 10
余亿元，为华西希望集团的核心企业，而华西希望集团控股股东陈育新目前已过
古稀之年，综合考虑自身年龄以及对王德根经营管理能力的信任与认可等因素，
同意王德根增加在特驱投资的持股比例，经与特驱投资股东协商一致对股权结构
进行调整，同意王德根 100.00%持股的德盛荣和增资成为特驱投资的股东。
因此，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的
决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。
权结构 18 个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性
根据特驱投资于 2022 年 7 月 8 日出具的《承诺函》，特驱投资承诺：“本公
司持有的特驱教育股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对
外转让。”
根据华西希望、普华农业、德盛荣和分别于 2022 年 7 月 11 日、2022 年 7 月
投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让。”
根据特驱教育的最新公司章程及章程修改案并经查询国家企业信用信息公
示系统，截至本回复出具日，特驱教育由五月花投资、特驱投资共同持股，董事
会由 3 名董事构成，其中：五月花投资持股比例为 50.50%，向特驱教育委派 2 名
董事，五月花投资为控股股东；特驱投资持股比例为 49.50%，向特驱教育委派 1
名董事，特驱投资为少数股东。
依据《证券法》
（2019 年修订）第七十五条、
《上市公司收购管理办法》
（2020
年修订）第七十四条等规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公
司的股票，在收购行为完成后的 18 个月内不得转让。五月花投资作为公司间接
控股股东，于 2022 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺：“本公司穿透至最终持股
自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变
更。”
根据国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，五月花投资的股
权结构为汪辉武持股 96.00%，王德根、付文革各持股 2.00%；特驱投资的股权结
构为华西希望集团持股 49.00%，普华农业持股 40.09%，德盛荣和持股 10.91%；
德盛荣和由王德根持股 100.00%。因此，王德根直接持有五月花投资 2.00%股权，
并通过德盛荣和持有特驱投资 10.91%股权。
特驱投资为特驱教育少数股东，德盛荣和为特驱投资的少数股东，德盛荣和
参照《证券法》（2019 年修订）第四十四条等规定于 2022 年 7 月 8 日出具《承
诺函》，承诺：
“本公司持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之
日起 6 个月内不对外转让”。德盛荣和及王德根于 2023 年 1 月 10 日出具《补充
说明及承诺函》，承诺：
“德盛荣和持有的特驱投资股权自《承诺函》出具日至本
次发行完成之日起 18 个月内不对外转让。”因此，德盛荣和作出的锁定承诺已与
五月花投资相一致。
综上，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可
操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特
驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资相一致，均为十八个月，合法合规。
（四）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保
的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），
说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情
形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风
险。
权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等）
根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署《表决权委托协议》及补充
协议，王新明、王红艳及山南神宇将所持发行人 23.86%（含拟转让并委托股份
宇为王新明担任普通合伙人的有限合伙企业。除王新明所持发行人股份部分存在
质押外，王红艳和山南神宇所持发行人股份不存在质押情形。根据中国证券登记
结算有限责任公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及王新明出具的说明，截至 2023 年 2
月 28 日，王新明持有的发行人 42,840,191 股股份中 39,032,328 股已质押，占王
新明所持发行人股份的 91.11%，占王新明、王红艳及山南神宇所持发行人股份
合计数的 46.97%，具体质押情况如下：
（1）截至 2023 年 2 月 28 日质押融资资金的具体用途、质押期限等基本情
况：
最高质押
质押股份数 担保本金 平仓 质押融资
序号 质权人 质押期限
（股） 金额 条件 资金用途
（万元）
被担保的主
华夏银行股份有
债权发生期
限公司成都金沙 发行人生
支行（以下简称 产经营
“华夏银行”）
中国农业银行股 2020.7.23-
份有限公司成都 2023.7.22
发行人生
产经营
简称“农业银 保债权的确
行”） 定期间）
发行人生
产经营
保债权的确
定期间）
成都中小企业融
不涉 2023.1.30- 发行人生
及 2024.1.29 产经营
公司1
以主合同的
爱尔医疗投资集 约定为准 家庭及个
团有限公司 （2022.12.11- 人支出
本合同项下
的股权质押
自其在有关
登记机构办
理质押之日
家庭及个
人支出
主债务履行
期限届满之
次日起三年
（2022.9.21-
合计 39,032,328 35,537 - - -
券质押业务办理状态截图，发行人全资公司吉峰聚农于 2023 年 1 月 30 日与中国银行股份有限公司成都青
羊支行签订借款合同借款 1,000.00 万元，成都中小企业融资担保有限责任公司为吉峰聚农提供保证担保，
实际控制人汪辉武提供个人连带责任担保，王新明以其所持发行人 1,500,000 股股份为成都中小企业融资
担保有限责任公司提供反担保。除本笔为发行人子公司融资提供担保外，王新明不存在其他为发行人子公
司融资提供担保的情形。发行人该笔融资系基于融资成本考虑，由吉峰聚农向商业银行申请贷款。
（2）质押融资所担保的主债权情况
截至 2023 年 2 月 28 日，王新明上述股份质押所担保的现行有效的主债权
具体情况如下：
序 主债权合同 合同金额
借款人 债权人 合同期限 补充担保条款
号 名称及编号 （万元）
《银行承兑
协议》 2022.11.1-
（CD172012 2023.4.30
《银行承兑
协议》 2022.11.9-
（CD172012 2023.5.9
《银行承兑
协议》 2022.11.17- “第七条 甲方的承诺与保
（CD172012 2023.5.17 证”之“7.9 如甲方或担保人
《银行承兑 约能力的事件，或担保合同
协议》 2022.11.22- 被确认无效，或担保人财务
（CD172012 2023.5.22 状况恶化成因其他原因导致
《银行承兑 与乙方之间的合同包括其他
协议》 2022.11.30- 担保类合同项下发生违约，
（CD172012 2023.5.30 或抵押财产、质押财产贬值、
《银行承兑 弱或丧失时，甲方保证按乙
协议》 2022.12.8- 方要求提供或增加保证金、
（CD172012 2023.6.8 更换担保人或提供新的抵押
《银行承兑 有权提前采取保全措施。”
协议》 2022.12.8-
（CD172012 2023.6.8
自双方签署
《银行承兑 之日
协议》 （2023.1.3
（CD1720120 ）起生效，
有业务结清
截至 2023 年 2 月 28 日，发行人已对该银行承兑协议项下的承兑汇票进行填仓处理。
截至 2023 年 2 月 28 日，发行人已对该银行承兑协议项下的承兑汇票进行填仓处理。
该银行承兑协议实际执行金额为 650.6944 万元。
时自动终止
自双方签署
之日
《银行承兑 （2023.1.1
协议》 1）起生
（CD1720120 效，本协议
结清时自动
终止
自双方签署
之日
《银行承兑 （2023.1.1
协议》 7）起生
（CD1720120 效，本协议
结清时自动
终止
自双方签署
之日
《银行承兑
（2023.2.7
协议》
（CD1720120
本协议下所
有业务结清
时自动终止
自双方签署
之日
《银行承兑 （2023.2.1
协议》 5）起生
（CD1720120 效，本协议
结清时自动
终止
自双方签署
之日
《银行承兑 （2023.2.2
协议》 2）起生
（CD1720120 效，本协议
结清时自动
终止
《流动资金 一年（自 “第三条 基本条款”之
借款合同》 2022 年 5 “3.10.2 贷款人的权利与义
《流动资金 一年（自 履行情形的，或者保证人发
借款合同》 2022 年 6 生停产、歇业、注销登记、被
《流动资金 一年（自 致其部分或全部丧失相应的
借款合同》 2022 年 6 担保能力的情形，或者作为
《商业汇票 等危及担保实现情形的，贷
银行承兑合 款人可以要求借款人限期改
放借款、宣布本合同及其他
合同项下借款提前到期、提
前收回借款等”；
“第五条 法律责任”之
“5.1 借款人的下列行为，均
构成违约：
（1）违反合同约定的义务；
（2）未履行本合同第二条所
作的承诺；
（3）明确表示或者以行为表
明不愿清偿其已到期或未到
期债务；
（4）未履行或者未完全履行
《商业汇票 借款人与贷款人签订的其他
银行承兑合 合同项下义务的，贷款人宜
以解除本合同以及双方签订
的其他合同：
（1）借款人或者保证人违
约；
（2）借款人或者保证人还款
能力可能发生重大不利变
化；
（3）抵押物、质押物可能遭
受重大损害或者价值减损；
（4）国家政策发生可能对借
款安全产生重大不利影响的
调整；
（5）借款人对其他债权人发
生重大违约；
（6）法律规定或者双方约定
可以解除合同的其他情形。
……
所述情形的，贷款人可以采
取以下救济措施：
（1）要求借款人、担保人限
期纠正违约行为或者其他不
利于借款安全的情形，落实
其他债务保障措施或者提供
其他有效的担保；……”
“第九条 担保”之“2、若借
款人或担保人发生贷款人认
为可能影响其履约能力的事
件，或担保合同变为无效、被
撤销或解除，或借款人、担保
人财务状况恶化或涉入重大
诉讼或仲裁案件；或借款人、
《流动资金 实际提款日
中国银行股 担保人账户被查封，或因其
借款合同》 （ 自 2023
吉峰聚 份有限公司 他原因而可能影响其履约能
农 成都青羊支 力，或担保人在担保合同或
中小借字 起 90 日内
行 1 与贷款人之间的其他合同项
下发生违约，或担保物贬值、
起算
毁损、灭失、被查封，致使担
保价值减弱或丧失时，贷款
人有权要求，且借款人有义
务提供新的担保、更换保证
人等以担保本合同项下债
务。”
爱尔医疗投
《借款展期 2023.12.10
协议书二》 （展期时
公司
限）
一年，自银
《借款合
行回单确认
同》
（20220914-
日起算（签
订日期：
农在中国银行股份有限公司成都青羊支行的债务提供保证担保，签订《委托最高额保证合同》（合同编号：
成担司委字 22350089 号）
，王新明愿意为前述担保责任向成都中小企业融资担保有限责任公司提供质押反
担保。
的情形
（1）相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期
截至 2023 年 2 月 28 日，王新明股份质押涉及农业银行、华夏银行两家银
行。
截至 2023 年 2 月 28 日，王新明股份质押所担保的主债权，除上表第 1-5、
情形：
①上表第 1、2 项，发行人已提前向华夏银行填仓，相应的债务余额为 0 元；
上述第 3、4、5 项，发行人将于三个月内到期，预计金额合计为 1,597.74 万元。
根据对华夏银行的访谈及补充访谈，“华夏银行股份有限公司成都金沙支行
对吉峰科技现行有效最高授信金额为 13000 万元，授信净额为 6500 万元，授信
期限为 2022 年 10 月-2023 年 10 月。……吉峰科技与我行签署的《银行承兑协
议》（CD1720120220037）到期后，双方重新签署等额银行承兑协议或进行协议
展期不存在障碍，我行将不会要求吉峰科技提供补充担保。”
②上表第 14、17-18 项，发行人与农业银行签订的《商业汇票银行承兑合同》
将于三个月内到期，预计金额合计为 4,051.39 万元。
“我行对吉峰科技在 2021 年的授信额度
根据对农业银行工作人员进行访谈，
是 15750 万元，授信期限为 2021 年 11 月-2022 年 9 月，吉峰科技在前述授信到
期前已向农行西区支行提交了续期授信的申请，由于疫情及农行内部审批等原因，
目前续期授信还在审批过程中。由于吉峰科技在农行的资信情况良好，预计近期
可以通过审批，到期后不能取得展期的风险较小，未取得续期授信的影响为暂时
无法办理新增的授信，存量业务不受影响。”
根据农业银行于 2023 年 1 月 12 日出具的《情况说明》，
“贵公司在与我行合
作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归还或其他影响资信情况的情形。截至
本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，我行不
存在要求贵公司提供补充担保的情形。贵公司向我行申请的续期授信正在办理过
程中，因贵公司在我行资信情况良好，取得续期授信不存在实质性障碍。”
综上，截至 2023 年 2 月 28 日，吉峰科技存在部分主债权即将在 3 个月内到
期的情形，但相关主债权不能展期的风险较低。
（2）相关主债权是否需要补充担保
该等债务融资除存在王新明股份质押外，还存在发行人部分子公司、发行人
控股股东等关联法人、实际控制人等关联自然人提供抵押担保、保证担保、动产
质押等多种担保措施，详见附件。
根据中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 11 日出具的发行人《企业征信报
告》，并对华夏银行进行访谈，发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行合
作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归还或其他影响资信情况的情形。在现
有授信有效期内，华夏银行股份有限公司成都金沙支行不会要求债务人提供补充
担保。截至本回复出具日，华夏银行股份有限公司成都金沙支行未要求发行人补
充担保。同时对于发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行正在履行的主债
权合同，债务人已采取多种担保方式，现有担保价值已覆盖授信额度。
根据农业银行（以下简称“农行西区支行”）出具的《情况说明》及对该行
相关工作人员的访谈记录，“截至本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的
担保价值已覆盖授信额度，我行不存在要求贵公司补充提供担保的情形。”截至
本回复出具日，农行西区支行正在办理发行人续期授信。农行西区支行在前次对
“质押担保所涉股份数量为 2550 万股（包含王新明个人持有的
吉峰科技评审时，
吉峰科技 2200 万股股权及四川特驱教育管理有限公司持有的 350 万股），不考虑
其他担保物价值，股票质押担保部分的金额为 5140.15 万元，根据内部测算，当
吉峰科技股价下降至 2.72 元／股，我行会要求吉峰科技及时补足因证券价格下
跌造成的质押物价值缺口。由于吉峰科技的股价在较长期间维持在 4.5-5 元/股之
间，吉峰科技被要求追加担保物的可能性较低。”2021 年 11 月（授信起始时间）
至 2022 年 12 月期间，吉峰科技股票二级市场收盘价格最低为 4.14 元/股，最高
为 7.05 元/股，目前发行人在农业银行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，不
存在提供补充担保的情形。
如前所述，王新明与爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德签订的借款协议
不存在补充担保相关约定。王新明于 2023 年 1 月 13 日出具的《说明》，截至本
回复出具日，王新明不存在爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德要求其提供补
充担保的情形。
综上所述，截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上
述发行人与农业银行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将
到期的情形；发行人与农业银行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；
王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。
的风险
（1）王新明承担担保责任或提供补充担保的情况分析
如前所述，截至 2023 年 2 月 28 日，王新明以所持发行人股份质押所担保的
现行有效主债权合计 21,927.11 万元，其中：
①王新明为发行人生产经营融资提供股份质押担保的实际债务本金合计
发行人控股股东等关联法人、实际控制人等关联自然人提供抵押担保、保证担保、
动产质押等多种担保措施。
长期以来，王新明以所持发行人股份为发行人向银行融资提供质押担保，支
持发行人业务经营。2020 年 8 月，特驱教育及汪辉武向发行人提供首笔借款
年 4 月，发行人完成新一届董事会换届，并聘任高级管理人员，王新明继续以所
持发行人股份为发行人向银行融资提供担保，汪辉武及其关联方亦开始为发行人
银行融资提供担保和进一步的资金支持。在新任控股股东及实际控制人的支持下，
发行人母公司向银行融资余额逐年下降，2020 年末、2021 年末母公司银行融资
余额（包含长期借款、短期借款、应付票据）分别为 52,778.90 万元、30,849.98
万元，2022 年末银行融资余额进一步下降，偿债压力有所下降，王新明股份质押
风险得到较大缓解。
王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与农业银行相关债权
即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与农业银
行相关债权到期后预计取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份
所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。
②王新明为其家庭及个人支出借款提供股份质押担保的实际债务本金为
情况，其中：王新明现向爱尔医疗投资集团有限公司借款提供质押担保的股票价
值显著高于借款金额，承担补充担保责任的风险较低；因成都武德为发行人实际
控制人汪辉武控制的企业，王新明向其借款质押股票数量较少，即使王新明对成
都武德借款违约，成都武德通过申请强制执行取得股份，发行人控制权不会因此
发生变动。
因此，截至本回复出具日，王新明因发行人债务逾期而承担担保责任或提供
补充担保的风险较低，因个人债务逾期而承担担保责任或提供补充担保进而导致
发行人控制权变动的风险较低。
（2）王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源
根据王新明于 2023 年 1 月 13 日出具的说明，
“截至本说明出具日，本人持
有吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称吉峰科技）42,840,191 股股份，占
吉峰科技股份比例的 11.27%，其中 35,532,328 股已质押，占其所持吉峰科技总
股本份的 82.94%。本人配偶王红艳持有吉峰科技 32,838,000 股股份，占吉峰科
技总股本份比例的 8.64%，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。本人家庭
财务状况良好，具有较强的经济实力……即使未来被要求偿还债务或补充担保，
本人亦可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力，
亦可通过自有资产按照合同约定按时、足额提供补充担保。”截至本回复出具日，
王新明持有的发行人 42,840,191 股股份中 39,032,328 股已质押，占王新明所
持发行人股份的 91.11%，占王新明、王红艳及山南神宇所持发行人股份合计数
的 46.97%。根据王新明于 2023 年 2 月 1 日出具的补充说明并经核查，前述王新
明及其配偶所持吉峰科技股票以 2023 年 1 月 20 日为基准日计算前 20 个交易日
的收盘价算术平均价为 4.77 元/股，王新明及配偶所持吉峰科技股票市场价值为
根据王新明于 2023 年 2 月 1 日出具的补充说明，
“截至本说明出具日，除向
爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德企业管理有限公司合计借款 3,000 万元的
债务外，本人及本人配偶不存在其他大额负债（大额负债系指金额在 100 万元及
以上），且不存在到期债务未偿还的情形。”
因此，截至本回复出具日，王新明家庭财产状况良好，具有较强的经济实力，
用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等方式。
（3）是否存在控制权变动的风险
截至本回复出具日，王新明上述股份质押中，28,500,000 股股份是为发行
人融资提供质押担保，占王新明全部质押股份的 73.02%。如上所述，发行人该等
融资除存在王新明股份质押外，还存在其他关联方抵押担保、保证担保等担保措
施。
根据王新明与上述债权人签订的股份质押协议，王新明向上述债权人提供的
股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值相应减少时，债权人有权要求出质
人补充提供相应担保，或债权人可以依约定方式实现质权等条款。截至本回复出
具日，王新明上述质押股份因股价波动被强制平仓或被处置的风险较小。
①王新明个人信用情况
根据中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 11 日出具的《个人信用报告》，
王新明信用良好，近五年内未发生过逾期的情形。
根据登记结算公司提供的发行人截至 2023 年 2 月 17 日的《证券质押及司
法冻结明细表》，王新明质押的发行人股票不存在司法冻结的情形。
通过在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站查询及王新明出具的说明，截至本回复
出具日，王新明不存在诉讼或仲裁纠纷，未被列入限制高消费名单、失信被执行
人名单。
②控股股东、实际控制人的相应措施
为避免吉峰科技控制权变动的风险，特驱教育承诺：
“在表决权委托期限内，
如王新明质押的吉峰科技股份出现平仓或被处置的风险，本公司将采取为王新明
提供借款、提供担保等措施，以避免王新明质押的吉峰科技股份被平仓或处置。”
根据发行人实际控制人汪辉武的说明，如特驱教育出现需履行上述承诺的情
况，除特驱教育自有资金外，汪辉武将为特驱教育提供资金支持，以保证特驱教
育切实履行上述承诺。汪辉武为希望教育集团有限公司（HK，股份代码 1765，
股份简称希望教育）的实际控制人之一，并实际控制多家企业。根据希望教育
润为 4.46 亿元，经营状况良好。汪辉武具备相应的资金实力，特驱教育的上述
承诺可得到有效履行。
③如王新明质押股份除质押给成都武德外其他被全部强制执行，特驱教育仍
将保持控股股东地位
根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署《表决权委托协议》及补充
协议，王新明、王红艳及山南神宇将所持发行人 23.86%（含拟转让并委托股份
股份后，特驱教育接受表决权委托涉及的股份数量为 83,107,787 股（股份比例为
担担保责任，除王新明质押给特驱教育关联方成都武德的股份外，其他质押股份
（34,032,328 股）全部被强制执行，并由与特驱教育无关联关系的同一主体取
得，特驱教育接受表决权委托的股票数量减少 34,032,328 股。在此情形下，特
驱教育通过直接持有股份和接受表决权委托可控制发行人 56,680,267 股股份
（比例为 14.91%），被强制执行的股份数量为 34,032,328 股（比例为 8.95%），
特驱教育仍为发行人控股股东。
综上所述，截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源
主要为资产处置变现、银行贷款等方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应
承诺或措施，发行人不存在控制权变动的风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
《表决权委托协议之补充协议》。
签署的《确认函》以及特驱教育、五月花投资、汪辉武于 2023 年 1 月 13 日出具
的《说明》
。
《向特定对象发行 A 股股
票预案》
《募集说明书》及相关权益变动报告书等文件。
行股份登记完成之日”的相关案例。
债、经营成果、现金流量等业绩情况。
款资金状况。
资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况。
与五月花企管等相关方签署的三方协议及网上银行电子回单，了解特驱教育与五
月花企管之间的资金往来情况；获取并查阅 2023 年 2 月 1-7 日五月花建工向五
月花企管转账、五月花企管向特驱教育转账、特驱教育向五月花拓展转账的电子
银行回单。
款明细表，了解其他应收款、其他应付款主要构成情况。
与五月花建工之间的资金往来情况。
银行账户资金流水，了解其资金状况。
属存在房地产开发项目的子公司 2022 年度银行资金流水，对房产项目的回款情
况与银行资金流水进行抽查核对。
产项目预售许可证、购房合同样本及部分购房合同、竣工验收报告、交房通知书、
商品房交付使用备案通知书及延期交房申请文件。
解其资信及融资情况。
花拓展主要账户网上银行账户余额，并取得泸州银行成都分行出具的截至 2022
年 12 月 31 日五月花拓展对公活期账户余额查询结果以及自 2022 年 6 月 24 日
至 2023 年 2 月 1 日客户发生额对账单及 2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 7 日单
位存款历史明细查询。
的诉讼情况，确认特驱教育不存在重大诉讼；五月花企管下属子公司存在的诉讼
事项主要为购房连带担保责任及劳动纠纷，不存在重大诉讼。
团于 2022 年 7 月 8 日出具的关于股权变更背景的说明。
年 1 月 9 日、2023 年 1 月 10 日出具的说明、承诺。
诺。
《上市公司收购
管理办法》等法律法规。
《证
（2023 年 2 月 8 日）
券质押登记证明》 （2023 年 1 月 16
《解除证券质押登记证明》
日）以及发行人公告。
行人出具的说明文件。
夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员进行访谈，获取并查阅中国农业银行
股份有限公司成都西区支行出具的说明。
《企业信用报告》、于 2023 年 1 月 11 日出具的王新明《个人信用报告》。
息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站，查询王新明是否涉诉及仲裁情况。
月 20 日为基准日计算前 20 个交易日的收盘价算术平均价，测算王新明及其配偶
所持发行人股票市场价值情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》
规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信
息披露真实、准确、完整。
作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱
投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。
人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权
不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都
西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股
份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于
偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且
发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，
发行人不存在控制权变动的风险。
经核查，发行人会计师认为：
五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、
谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露
真实、准确、完整。
经核查，发行人律师认为：
能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》
规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱
投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。
人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权
不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都
西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股
份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于
偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且
发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风
险。
附件：
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0230001） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
《银行承兑
华夏银行股 宁夏吉峰同德农
协议》 《银行
份有限公司 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 公司
（CD172012
行 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0230004） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0230005） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
华夏银行股 《银行承兑 五月花投资 最高额保证 6,500
份有限公司 协议》 吉峰连锁 最高额保证 6,500
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
成都金沙支 （CD172012 宁夏吉峰同德农
行 0230006） 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
公司
新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0230008）
） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0220037） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0220040） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑
吉峰连锁 最高额保证 6,500
份有限公司 协议》
成都金沙支 （CD172012
行 0220041） 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
公司
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0220042） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0220043） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0220044） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
五月花投资 最高额保证 6,500
吉峰连锁 最高额保证 6,500
华夏银行股 《银行承兑 宁夏吉峰同德农
份有限公司 协议》 机汽车贸易有限 最高额保证 6,500
成都金沙支 （CD172012 公司
行 0220045） 新疆吉峰 最高额保证 6,500
汪辉武 个人最高额保证 6,500
王新明 个人最高额质押 6,500
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
辽宁汇丰 最高额保证 3,300
重庆吉峰农机有
最高额保证 867
限公司
四川五阳建筑工
最高额保证 5,000
程有限公司
汪辉武 最高额保证 17,890.2
五月花投资 最高额保证 17,890.7
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
南充吉峰车辆 最高额保证 17,890.2
绵阳吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
新疆吉峰 最高额保证 17,890.2
凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
中国农业银 《流动资金 公司
行股份有限 借款合同》
公司成都西 （510101202 最高额保证 17,890.2
限公司
区支行 20002264）
四川吉峰汽车贸
最高额保证 17,890.2
易有限公司
云南吉峰 最高额保证 17,890.2
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,103.81
公司
南充吉峰车辆 最高额抵押 1,352.27
四川聚力 最高额抵押 2,831.64
应雪群 最高额抵押 2,005.2
最高额权利质押
王新明 24,111
王新明 个人最高额权利质押 926
特驱教育 个人最高额权利质押 1,800
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,106.21
公司
中国农业银 《流动资金 辽宁汇丰 最高额保证 3,300
最高额保证 867
公司成都西 51010120220 限公司
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
区支行 003388 四川五阳建筑工
最高额保证 5,000
程有限公司
汪辉武 最高额保证 17,890.2
五月花投资 最高额保证 17,890.7
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
南充吉峰车辆 最高额保证 17,890.2
绵阳吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
新疆吉峰 最高额保证 17,890.2
凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
江苏吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
四川吉峰汽车贸
最高额保证 17,890.2
易有限公司
云南吉峰 最高额保证 17,890.2
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,103.81
公司
南充吉峰车辆 最高额抵押 1,352.27
四川聚力 最高额抵押 2,831.64
应雪群 最高额抵押 2,005.2
王新明 最高额权利质押 24,111
王新明 最高额权利质押 926
特驱教育 最高额权利质押 1,800
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,106.21
公司
辽宁汇丰 最高额保证 3,300
中国农业银 《流动资金 重庆吉峰农机有
最高额保证 867
行股份有限 借款合同》 限公司
公司成都西 51010120220 四川五阳建筑工
最高额保证 5,000
区支行 003617 程有限公司
汪辉武 最高额保证 17,890.2
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
五月花投资 最高额保证 17,890.7
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
南充吉峰车辆 最高额保证 17,890.2
绵阳吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
新疆吉峰 最高额保证 17,890.2
凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
江苏吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
四川吉峰汽车贸
最高额保证 17,890.2
易有限公司
云南吉峰 最高额保证 17,890.2
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,103.81
公司
南充吉峰车辆 最高额抵押 1,352.27
四川聚力 最高额抵押 2,831.64
应雪群 最高额抵押 2,005.2
王新明 最高额权利质押 24,111
王新明 最高额权利质押 926
特驱教育 最高额权利质押 1,800
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,106.21
公司
辽宁汇丰 最高额保证 3,300
重庆吉峰农机有
最高额保证 867
限公司
《商业汇票
中国农业银 四川五阳建筑工
银行承兑合 最高额保证 5,000
行股份有限 程有限公司
公司成都西 汪辉武 最高额保证 17,890.2
区支行 五月花投资 最高额保证 17,890.7
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
南充吉峰车辆 最高额保证 17,890.2
绵阳吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
新疆吉峰 最高额保证 17,890.2
云南吉峰 最高额保证 17,890.2
凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
江苏吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
四川吉峰汽车贸
最高额保证 17,890.2
易有限公司
南充吉峰车辆 最高额抵押 1,352.27
四川聚力 最高额抵押 2,831.64
应雪群 最高额抵押 2,005.2
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,106.21
公司
王新明 最高额权利质押 24,111
发行人 动产质押 1,780
辽宁汇丰 最高额保证 3,300
重庆吉峰农机有
最高额保证 867
限公司
四川五阳建筑工
最高额保证 5,000
程有限公司
汪辉武 最高额保证 17,890.2
南充吉峰车辆 最高额保证 17,890.2
《商业汇票
中国农业银 绵阳吉峰农机有
银行承兑合 最高额保证 17,890.2
行股份有限 限公司
公司成都西
区支行
五月花投资 最高额保证 17,890.7
新疆吉峰 最高额保证 17,890.2
凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
江苏吉峰农机有 最高额保证 17,890.2
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
限公司
四川吉峰汽车贸
最高额保证 17,890.2
易有限公司
云南吉峰 最高额保证 17,890.2
四川聚力 最高额抵押 2,831.64
王新明 最高额权利质押 24,111
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
应雪群 最高额抵押 2,005.2
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,106.21
公司
南充吉峰车辆 最高额抵押 1,352.27
发行人 动产质押 1,354.094
辽宁汇丰 最高额保证 3,300
重庆吉峰农机有
最高额保证 867
限公司
四川五阳建筑工
最高额保证 5,000
程有限公司
汪辉武 最高额保证 17,890.2
五月花投资 最高额保证 17,890.7
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
《商业汇票 公司
中国农业银
银行承兑合
行股份有限 南充吉峰车辆 最高额保证 17,890.2
公司成都西 绵阳吉峰农机有
区支行 限公司
特驱教育 最高额权利质押 1,800
云南吉峰 最高额保证 17,890.2
新疆吉峰 最高额保证 17,890.2
凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额保证 17,890.2
公司
江苏吉峰农机有
最高额保证 17,890.2
限公司
四川吉峰汽车贸 最高额保证 17,890.2
授信/借款合 担保本金额度
序号 借款人 债权人 担保人/反担保人 担保方式
同名称/编号 （万元）
易有限公司
王新明 最高额权利质押 926
四川聚力 最高额抵押 2,831.64
应雪群 最高额抵押 2,005.2
德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任 最高额抵押 1,106.21
公司
王新明 最高额权利质押 24,111
南充吉峰车辆 最高额抵押 1,352.27
发行人 动产质押 1,197.295
（以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务
股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之盖章页）
吉峰三农科技服务股份有限公司
（以下无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限
公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈亮 陈国星
华西证券股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过
程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查
程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审
核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
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