福建省永安林业（集团）股份有限公司
（经 2023 年 3 月 2 日公司第九届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范福建省永安林业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风
险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国民法典》
、《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》
，参照《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》
（以下合称“《监管指引》”）、
《深圳证券交易所股
票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规、监管指引、规则之规定及《福建省永安林
业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
，
并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司（含全资子公司，下同）提供的
担保及公司控股子公司的对外担保。公司及控股子公司的对
外担保总额，是指包括公司对外担保总额（含公司对控股子
公司提供的担保金额）与公司控股子公司对外担保总额之和。
如担保事项属于以自有资产作抵押贷款担保的，则不属
于本制度所称对外担保范围。
本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司为公
司合并报表范围内的其他法人或组织提供担保的，应在其董
事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披
露义务；公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担
保的，视同本公司提供担保，应当先由本公司董事会或股东
大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准
后实施。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
第四条 未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司及
控股子公司不得对公司合并报表范围外的其他法人或组织
提供担保。
第五条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未
履行完毕、当期和累计对外担保情况作出专项说明，并发表
独立意见。
第六条 独立董事应就需要履行公开披露义务的对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项发表独立
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门
报告并公告。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（三）被担保的项目符合法律法规规定及产业发展方向；
（四）近三年内无因融资及担保引起的重大诉讼、仲裁
或重大未决诉讼、仲裁。
第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调
查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状
况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保的，控股子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反
担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股
子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第三章 对外担保的审批程序
第九条 董事会根据《监管指引》
、《上市规则》、
《公司章
程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，
董事会应当提出议案，报请股东大会批准。董事会组织实施
和管理经股东大会通过的对外担保事项。
第十条 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会议的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议。公司下列对外担保，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项对外担保事项时，须经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议前款第（六）项对外担保事项时，接受担
保的股东、实际控制人及其关联方及受上述主体支配的股东，
不得参加相关事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负
债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足
以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组
织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保
额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司为关联方（为免歧义，不含对合并报表范
围内子公司提供担保）提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续为其提
供担保的，应视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息
披露义务。
第十六条 公司及控股子公司提供反担保比照担保的相
关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序
和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础
的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据
公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授
权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份
签字或盖章。
第四章 对外担保的管理
第十八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总
经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和
评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司
董事会审议。
第十九条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如
下：
（一）对被担保单位提交的担保申请及基本资料进行审
核，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合
同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，
分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部
对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会
和监事会。
（七）办理与担保有关的其他事宜。
第二十条 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如
下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，从法律层
面审查与担保有关的一切文件的合法性、有效性；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的
追偿事宜。
第二十一条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监
督检查。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金
融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者
股东大会决议原件、该担保事项的信息披露等材料。
第二十三条 公司订立的担保合同和反担保合同应当以
书面形式，应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法
规要求的内容。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由
公司财务部会同法务部及其他相关部门完善有关法律手续，
特别是需要及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十五条 公司应当严格按照股权比例对控股子公司
和参股公司提供融资担保，对因特殊原因需对控股子公司提
供超股权比例担保的事项，经集团公司董事会审批、被担保
公司小股东提供实质性反担保措施后，方可实施融资担保行
为。
第二十六条 公司应综合选取被担保公司小股东或指定
第三方的抵押、质押、保证金、保证、缴纳担保费用等一项
或多项反担保方式。
反担保人应保证用于抵押或质押的财产、动产或权利是
所有权及使用权明确，且没有权利瑕疵、没有争议且在有效
期限内。依法被查封、冻结、扣押、监管等的财产不能进行
抵押或质押。
担保申请人或第三方反担保人须向担保人缴纳约定额
度的保证金。
被担保公司应缴纳担保费。具体计算公式如为：担保费
=担保金额*担保费率（担保费率由公司另行制定通知）
第二十七条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行
核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东
大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事
会报告，同时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其
财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有
义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义
务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当按照《监管指引》、
《上市规则》等有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披
露的内容包括担保概述和担保各方是否存在关联关系的说
明；对于按照累计计算原则达到标准的担保，还应当简要介
绍各单项担保情况和累计情况；被担保人的基本情况；担保
标的的基本情况；担保协议的主要内容；公司预计从担保中
获得的利益（包括潜在利益），以及担保对公司本期和未来
财务状况和经营成果的影响；关于被担保方履约能力的分析；
关于担保完成后可能产生关联交易情况的说明；聘请中介机
构的，还应披露中介机构及其意见；董事会或股东大会决议；
截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额；公司对控
股子公司提供担保的总额；上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。
第三十二条 公司对外担保事项出现下列情形之一时，应
当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，
并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息
未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何
依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义
务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违
规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益；因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，
导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定
给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对
外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，
给公司带来损失的，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十七条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限
和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，
参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确
表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十八条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决
定，致使公司加重承担了法律所规定的担保人无须承担的责
任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其
追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”均含本数。本制度未定
义的用语的含义，依照《公司章程》确定；《公司章程》未
定义的，依照《上市规则》确定；《上市规则》未定义的，
依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深
圳证券交易所有关规定确定。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、规范性文件及《上市规则》
《监管指引》
《公司章程》的
有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《上
市规则》
《监管指引》
《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、行政法规、规范性文件以及《上市规则》《监管
指引》《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效。
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