北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Alma-Ata
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语在本法律意见书中具有如下含义：
梦百合家居科技股份有限公司，曾用名“江苏恒康家居科
发行人、公司 指
技股份有限公司”
江苏恒康家居科技有限公司，曾用名“南通恒康海绵制品
恒康有限 指 有限公司”，发行人的前身，于 2012 年 11 月 15 日整体变
更为“江苏恒康家居科技股份有限公司”
控股股东、实际控制人 指 倪张根先生
厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
创翼德晖 指
发起人
南通匀康投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海匀升
南通匀康 指
投资合伙企业（有限合伙）”，发行人的发起人
上海福之欣企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“上
上海福之欣 指 海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）”，发行人的发起
人
上海梦百合家居科技有限公司，曾用名“上海金睡莲家居
上海梦百合 指
科技有限公司”，发行人的子公司
知睡眠 指 上海知睡眠实业有限公司，上海梦百合的子公司
恒旅网络 指 上海恒旅网络科技有限公司，上海梦百合的子公司
天霖贸易 指 上海天霖贸易有限公司，上海梦百合的子公司
北京金睡莲 指 北京金睡莲科技有限公司，上海梦百合的子公司
深圳金睡莲 指 深圳金睡莲家居科技有限公司，上海梦百合的子公司
江苏里高智能家居有限公司，曾用名“江苏里高家具有限
江苏里高 指
公司”，发行人的子公司
里境家居 指 上海里境家居有限公司，江苏里高的子公司
多蓝新材料 指 江苏多蓝新材料科技有限公司，发行人的子公司
南通零压 指 南通零压家居科技有限公司，发行人的子公司
南通挚皋 指 南通挚皋家居用品有限公司，发行人的子公司
南通梦百合 指 南通梦百合股权投资有限公司，发行人的子公司
成都零压 指 成都零压之家信息技术有限公司，南通梦百合的子公司
朗乐福 指 深圳市朗乐福睡眠科技有限公司，南通梦百合的子公司
河南康德 指 河南康德家居有限公司，南通梦百合的子公司
徐州康科 指 徐州康科家居有限公司，南通梦百合的子公司
法律意见书
南通旅盟 指 南通旅盟企业管理有限公司，南通梦百合的子公司
南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙），南通梦百合的
旅盟合伙 指
子公司
北京梦百合家居用品有限公司，曾用名“北京创诣嘉品贸
北京梦百合 指 易发展有限公司”，发行人的曾经子公司，2018 年 1 月 18
日注销
上海挚皋家居用品有限公司，发行人的曾经子公司，2021
上海挚皋 指
年 6 月 30 日注销
上海梦百合智能科技有限公司，发行人的曾经子公司，2020
梦百合智能 指
年 12 月 15 日注销
嘉兴梦百合股权投资有限公司，发行人的曾经子公司，2020
嘉兴梦百合 指
年 10 月 15 日注销
深圳市文东汇睿投资合伙企业（有限合伙），嘉兴梦百合
汇睿投资 指
的曾经子公司，2020 年 10 月 28 日注销
南通汉梦家居有限公司，南通梦百合的曾经子公司，2021
汉梦家居 指
年 3 月 1 日注销
重庆市梦百合家居用品有限公司，上海梦百合的曾经子公
重庆梦百合 指
司，2018 年 6 月 6 日注销
HEALTHCARE EUROPE DOO Ruma,`曾用名“EVERREST
恒康塞尔维亚 指 PRODUCTION DOO Novi Sad”，发行人在塞尔维亚的子
公司
SafeMed 指 "SAFEMED" DOO Novi Sad，恒康塞尔维亚的子公司
Healthcare Group (Hong Kong) Co., Limited，发行人在香港
恒康香港 指
的子公司
美国梦百合 指 Mlily USA,Inc，恒康香港的子公司
西班牙梦百合 指 Mlily Spain S. L.，恒康香港的子公司
欧洲梦百合 指 Mlily Europe S.L.，恒康香港的子公司
西班牙思梦 指 Matresses Dreams S.L.，欧洲梦百合的子公司
COMOTEX 指 Comotex Sistemas Del Descanso S.L.，西班牙思梦的子公司
MAXCOLCHON 指 Maxcolchon S.L.，西班牙思梦的子公司
恒康西班牙 指 Healthcare Foam S.L.，欧洲梦百合的子公司
恒康美国 指 Healthcare US Co., Ltd.，发行人在美国的子公司
恒康南卡 指 Healthcare SC, LLC，恒康美国的子公司
Globed 指 Globed Inc.，发行人的子公司
美国 MOR 指 MOR Furniture for Less, Inc.,Globed 的子公司
Nisco (Thailand) Company Limited（里高（泰国）有限公司），
泰国里高 指
江苏里高的子公司
法律意见书
METAL POWER COMPANY LIMITED（铸金至力有限公
Metal Power 指
司），泰国里高的子公司
CBD 指 China Beds Direct, LLC，恒康香港在美国的子公司
恒康美国控股 指 Healthcare US Holding,Inc，发行人在美国的子公司
恒康亚利桑那 指 Healthcare Arizona,LLC，恒康美国控股的子公司
Goodyear 指 Goodyear Equities LLC，恒康美国控股的子公司
Hong Kong Lingya Home Furnishing Technology Co.,Limited
香港零压 指
（香港零压家居科技有限公司），南通零压的子公司
恒康格兰岱尔 指 HEALTHCARE GLENDALE, LLC，恒康美国控股的子公司
Mlily Mattresses 指 Mlily Mattresses, LLC，恒康美国控股的子公司
Healthcare France，恒康香港的曾经子公司，2018 年 4 月停
恒康法国 指
止经营后失去控制权
恒康数控 指 南通恒康数控机械股份有限公司
利恒物业 指 南通利恒物业管理有限公司
利恒置业 指 南通利恒置业有限公司
好事达 指 好事达（福建）股份有限公司
英国欧缇 指 Otty Holdings Ltd
Blitz 21-34、Comfit Beteiliungs Gmbh 、Comfit Services
Matratzen Concord 指 Gmbh &Co. KG 、 Matratzen Concord Gmbh 、 Matratzen
Concord Gesmbh Matratzen Concord AG
恒梦家居 指 江苏恒梦家居科技有限公司
临港骏驰 指 沧州临港骏驰化工有限公司
舒乐思 指 Solace Sleep, LLC
乐亲电子 指 上海乐亲电子商务有限公司
梦百合仓储 指 江苏梦百合仓储服务有限公司
恒康塞尔维亚法律意见 MIRKO KADOVI? 出具的关于恒康塞尔维亚、SafeMed 的
指
书 法律意见书
恒康香港法律意见书 指 希仕廷律师行出具的关于恒康香港的法律意见书
美国梦百合法律意见书 指 Thomas H. Jarvis 出具的关于美国梦百合的法律意见书
西班牙梦百合法律意见
指 ECIJA 出具的关于西班牙梦百合的法律意见书
书
ECIJA 出具的关于欧洲梦百合、恒康西班牙、西班牙思梦、
欧洲梦百合法律意见书 指
COMOTEX、MAXCOLCHON 的法律意见书
PARKER POE ADAMS & BERNSTEIN LLP 出具的关于恒
恒康美国法律意见书 指
康美国的法律意见书
法律意见书
PARKER POE ADAMS & BERNSTEIN LLP 出具的关于恒
恒康南卡法律意见书 指
康南卡的法律意见书
Solomon Ward Seidenwurm & Smitn LLP 出 具 的 关 于
Globed 法律意见书 指
Globed、美国 MOR 法律意见书
北京盈科（杭州）律师事务所出具的关于泰国里高的法律
泰国里高法律意见书 指
意见书
北京盈科（杭州）律师事务所出具的关于 Metal Power 的
Metal Power 法律意见书 指
法律意见书
LAW OFFICES OF A. PHILIP LOMONACO 出具的关于
CBD 法律意见书 指
CBD 的法律意见书
Greenberg Traurig, LLP 出具的关于恒康美国控股、恒康亚
恒康美国控股法律意见
指 利桑那、Goodyear、恒康格兰岱尔、Mlily Mattresses 的法
书
律意见书
香港零压法律意见书 指 希仕廷律师行出具的关于香港零压的法律意见书
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15
《公司法》 指
号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37
《证券法》 指
号）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
《发行注册管理办法》 指
委员会令第 206 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《梦百合家居科技股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的期间
报告期末 指 2022 年 3 月 31 日
本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计
天健会计师 指
机构
广发证券 指 广发证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
南通工商局 指 江苏省南通市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中国香港特别行政区
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象
发行股票的法律意见书
致：梦百合家居科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股
票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，且并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作
出职业判断。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引用或根
据审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实
进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议，
决议内容合法、有效。
（二）发行人本次股东大会授权董事会、董事长及其授权人士办理本次发行事
宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行后
上市尚需上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上
交所上市，截至 2022 年 7 月 27 日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市的股份有限公司向特定对象发行股票。经对照《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，
发行人已具备相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，
具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
议决议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议决议，发行人本次发
行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
议决议、第四届董事会第一次会议决议、第四届董事会第八次会议并经发行人确认，
发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规则，与
主承销商协商确定，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
法律意见书
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行符合法律、行政法规规定的条件，依法经上交所审核通过并经
中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
查，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定
对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目、家居产品配套生产基地项目、智能化、
信息化升级改造项目。
（1）本次发行募集资金项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，本次募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
认，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制
的企业认购的股份，十八个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》的形式和内容符合设
立当时法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会会议的召集召开方式、与会人员资格、
表决方式以及本次会议所议事项等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，会议
决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
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（二）发行人人员独立
（三）发行人财务独立
（四）发行人机构独立
（五）发行人业务独立
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，倪张根先生持有发行人股份 239,721,715 股，
占发行人股份总额的 49.40%。同时，倪张根先生担任发行人的董事长、总裁，能够
对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响。
本所律师认为，倪张根先生系发行人的控股股东、实际控制人，倪张根先生具
备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定担任发行人股东的资格，倪张根先
生作为发行人控股股东、实际控制人符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，
履行了相应的法律手续，历次股本变动合法、有效。
（三）发行人控股股东倪张根先生质押所持发行人股份合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其中国境内子公司的经营范围经住所地主管工商行政管理机构
准予登记，并在所持《营业执照》核准的经营范围内开展业务，符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人及其境内子公司已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，
经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务突出。
法律意见书
（四）发行人的境外经营活动
经核查，发行人通过以下境外下属子公司从事经营活动：
（1）恒康塞尔维亚
根据恒康塞尔维亚法律意见书，恒康塞尔维亚系一家于 2012 年 7 月 10 日注册
成立的私人有限责任公司，注册编号为 20843853，注册地为 Ruma, section Rumska
petlja 5 。 其 中 发 行 人 持 有 恒 康 塞 尔 维 亚 100% 的 出 资 额 ， 其 中 货 币 出 资 为
计 259,844,847.61 塞尔维亚第纳尔。截至恒康塞尔维亚法律意见书出具之日，恒康
塞尔维亚不存在破产保护或清算的情形。
根据恒康塞尔维亚法律意见书，恒康塞尔维亚的主营业务为家居、家具用品的
生产、销售，恒康塞尔维亚的业务活动符合塞尔维亚共和国的当地法律，并且已获
得开展业务活动所需的所有许可。
（2）SafeMed
根据恒康塞尔维亚法律意见书，SafeMed 系一家于 2020 年 2 月 4 日注册成立的
公司，注册编号为 21553085，注册地为 Ruma, Potes Rumska Petlja No. 5。恒康塞尔
维亚持有 SafeMed 100%的出资额，其中货币出资为 1,000.00 塞尔维亚第纳尔，非货
币出资为 120,306,460.81 塞尔维亚第纳尔，总计 120,307,460.81 塞尔维亚第纳尔。截
至恒康塞尔维亚法律意见书出具之日，SafeMed 不存在破产或清算的情形。
根据恒康塞尔维亚法律意见书，SafeMed 主要从事医疗及牙科器械用品的生产、
销售，已获得开展业务活动所必要的资质许可，符合当地法律规定。
（3）恒康香港
根据恒康香港法律意见书，恒康香港系一家于 2011 年 7 月 29 日注册成立的私
人有限责任公司，注册编号为 1647425，注册地为 Unit 1002，100/F.，Perfect
Commercial Building，20 Austin Avenue，Tsim Sha Tsui，Kowloon，Hong Kong。公
司的已发行股本为 10,000 港元，分为 10,000 股，全部由发行人所持有。截至恒康香
港法律意见书出具之日，恒康香港合法有效存续。
根据恒康香港法律意见书，恒康香港主营业务为作为控股公司投资持有子公司
股权、作为投资公司进行投资，无其他业务经营。截至恒康香港法律意见书出具之
日，未发现有任何情况影响恒康香港成立、存续以及经营业务的合法性。
（4）美国梦百合
法律意见书
根据美国梦百合法律意见书，美国梦百合于 2018 年 3 月 22 日成立，注册地址
为 11537 Kingston Pike, Knoxville, TN 37934，是一家在田纳西州注册成立的公司。
恒康香港持有其 100%的股权，出资额总计 1,600 万美元。截至美国梦百合法律意见
书出具之日，美国梦百合合法有效存续。
根据美国梦百合法律意见书，美国梦百合主要从事家居、家具用品的销售。美
国梦百合是一家合法有效的公司，有权根据田纳西州和美国其他地区的法律获开展
业务。美国梦百合有权订立和履行合同、拥有财产、开展业务。
（5）西班牙梦百合
根据西班牙梦百合法律意见书，西班牙梦百合系一家于 2011 年 12 月 7 日设立
的公司，注册地为 C/ Jornales 74, Alberic , 46000,Valencia, Spain。西班牙梦百合的总
股数为 100,000 股，其中恒康香港持有 60,000 股，占总股本的 60%；DIEZ MARQUES
S.L.持有 20,000 股，占总股本的 20%；Mr. Javier Clemente Tomas Gradoli 持有 10,000
股，占总股本的 10%； Vicente Miguel Marques Peiro 持有 10,000 股，占总股本的
完整法律人格，能够享有权利和承担义务。截至西班牙梦百合法律意见书出具之日，
梦百合西班牙仍有效存续。
根据发行人的确认，西班牙梦百合目前已停止经营活动，现处于待注销状态，
注销手续尚未办理完毕。
（6）欧洲梦百合
根据欧洲梦百合法律意见书，欧洲梦百合成立于 2021 年 2 月 9 日，注册地址为
C/ Proyecto 1 – Carretera Nacional 340 Km. 939, Quartell 46510 – Valencia，欧洲
梦百合的总股本为 35,427,622 欧元，分为 35,427,622 股，全部由恒康香港持有。
根据欧洲梦百合法律意见书，欧洲梦百合是有效设立的公司并且根据西班牙法
律取得了有限责任公司的完整法律人格，能够享有权利和承担义务。欧洲梦百合为
一家控股公司，公司的主营业务为股权投资。截至欧洲梦百合法律意见书出具之日，
欧洲梦百合未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
（7）西班牙思梦
根据欧洲梦百合法律意见书，西班牙思梦成立于 2016 年 6 月 14 日，注册地址
为 C/ Poniente 7 – Polígono Industrial Los Vientos, Náquera 46000 – Valencia，西
班牙思梦的总股本为 5,226,007 欧元，分为 5,226,007 股，欧洲梦百合持有西班牙思
梦 4,180,805 股股份，占其总股本的 80%，RSC ALMA, S.L.持有 1,045,202 股股份，
法律意见书
占其总股本的 20%。西班牙思梦是有效设立的公司并且根据西班牙法律取得了有限
责任公司的完整法律人格，能够享有权利和承担义务，截至欧洲梦百合法律意见书
出具之日，西班牙思梦未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
西班牙思梦拥有 2 家全资子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON，COMOTEX
成立于 2003 年 9 月 1 日，注册地址为 Calle Siroco 17 – Polígono Industrial Los
Vientos, Náquera 46119 – Valencia；COMOTEX 的总股本为 243,020 欧元，分为
其配件的生产和销售。MAXCOLCHON 成立于 2008 年 8 月 25 日，注册地址为 Calle
Siroco 17 – Pol í gono Industrial Los Vientos, N á quera 46119 – Valencia ；
MAXCOLCHON 的总股本为 54,000 欧元，分为 54,000 股，全部由西班牙思梦持有；
经营范围主要为提供房地产和法律服务；建筑物、住宅、商业场所和车库的开发和
销售；拆除和土方工程；以租赁为基础的房地产城市开发和开发（租赁除外）；管
理不动产或共同所有权；家具和家居用品贸易；各种电子设备和光伏面板的制造、
销售和安装。根据欧洲梦百合法律意见书，COMOTEX、MAXCOLCHON 是有效设
立的公司并且根据西班牙法律取得了有限责任公司的完整法律人格，能够享有权利
和承担义务，截至欧洲梦百合法律意见书出具之日，西班牙思梦子公司 COMOTEX、
MAXCOLCHON 均未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
（8）恒康西班牙
根据欧洲梦百合法律意见书，恒康西班牙成立于 2020 年 5 月 29 日，注册地址
为 C/ Proyecto 1 – Carretera Nacional 340 Km. 939, Quartell 46510 – Valencia，恒
康西班牙为欧洲梦百合的子公司，恒康西班牙的总股本为 26,100,000 欧元，分为
家具用品的生产、销售。
恒康西班牙是有效设立的公司并且根据西班牙法律取得了有限责任公司的完整
法律人格，能够享有权利和承担义务，截至欧洲梦百合法律意见书出具之日，恒康
西班牙未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
（9）恒康美国
根据恒康美国法律意见书，恒康美国成立于 2018 年 4 月 10 日，注册地址为 992
Davidson Drive Suite B, Nashville, Tennessee 37205-1051，主要从事家居、家具用品
的生产、销售，包括但不限于睡眠床垫和枕头，其已取得经营活动必要的资质。发
行人持有其 100 股股份，占其总股本 100%。
法律意见书
恒康美国根据田纳西州法律有效设立和存续，并且获得了在南卡罗来纳州开展
业务的授权。截至恒康美国法律意见书出具之日，恒康美国未宣布破产，也不存在
解散、清算情形。
（10）恒康南卡
根据恒康南卡法律意见书，恒康南卡于 2019 年 1 月 10 日成立，注册地址为 2
Office Park Court, Suite 103, Columbia, SC 29223，主要从事家居、家具用品的生产、
销售。恒康美国持有其全部出资，出资额为 1,000.00 美元，其根据南卡罗来纳州的
法律有效设立和存续，并取得了开展业务所需的授权。
（11）Globed
根据 Globed 法律意见书，Globed 于 2019 年 10 月 4 日成立，注册地址为 6965
Consolidated Way, San Diego, CA 92121，Globed 股本为 100 股，全部由发行人持有。
Globed 除了持有美国 MOR 的股权外不从事任何业务。Globed 根据加利福尼亚州
法律有效设立和存续，并且有权拥有财产、开展业务。截至 Globed 法律意见书出具
之日，Globed 有效存续。
（12）美国 MOR
根据 Globed 法律意见书，美国 MOR 于 1973 年 7 月 16 日成立，注册地址为 6965
Consolidated Way, San Diego, CA 92121，美国 MOR 从事家具和相关家居用品的零售
业务，拥有从事上述业务的所有必要和适当的执照和许可证，美国 MOR 的法定股
本包括 1,000,000 股普通股。其中 Globed 持有美国 MOR 85%的股份；Richard Haux
Jr.持有其 8.70%的股份；Harold Linebarger 持有其 1.35%的股份；Christopher Arnold
持有其 0.90%的股份；Michael Potter 持有其 0.60%的股份；John Koupal 持有其 0.50%
的股份；James Sanford 持有其 0.50%的股份；Michael Thomas Zeller 持有其 0.35%的
股份；Matthew Askins 持有其 0.35%的股份；Jon Moore 持有其 0.35%的股份；Nathan
Andrew Haux 持有其 0.35%的股份；Angel Rios 持有其 0.35%的股份；Katelynd Bennet
持有其 0.35%的股份；Elissa Tanda 持有其 0.35%的股份。美国 MOR 根据加利福尼
亚州法律有效设立和存续，并且有权拥有财产、开展业务。截至 Globed 法律意见书
出具之日，美国 MOR 有效存续。
（13）泰国里高
根据泰国里高法律意见书，泰国里高于 2018 年 11 月 13 日成立，注册地址为
No. 8/8, Moo 10, Nong Prue Sub-District, Phanat Nikhom District, Chonburi Province，
公司的注册资本为 813,000,000 泰铢，分为 813,000 股普通股，每股面值 1,000 泰铢。
法律意见书
江苏里高持有 797,440 股股份，占泰国里高 98%的股份；南通梦百合持有 7,780 股
股份，占泰国里高 1%的股份；MS. Zhong REN 持有 7,780 股股份，占泰国里高 1%
的股份。泰国里高从事家具和床上用具的制造和销售业务。泰国里高开展其业务已
取得泰国法律要求的批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务资质。
根据泰国里高法律意见书，泰国里高已经完成注册程序，合法存续。截至泰国
里高法律意见书出具之日，不存在任何影响其持续经营的法律障碍，也不存在无照
经营、超越资质经营的情形。
（14）Metal Power
根据 Metal Power 法律意见书，Metal Power 于 2019 年 8 月 23 日成立，注册编
号为 0215562007795，注册地址为 No. 59/9, Moo 5, Nikhom Phatthana Sub-District,
Nikhom Phatthana District, Rayong Province。公司的注册资本为 45,000,000 泰铢，分
为 450,000 股普通股，每股面值 100.00 泰铢。泰国里高持有 Metal Power 234,000 股
股份，占 Metal Power 52%的股份；Taizhou Yibida Machinery Co.,Ltd.持有 Metal Power
有 Metal Power 108,000 股股份，占 Metal Power 24%的股份。Metal Power 从事塑料
制品和金属支架成品的制造和销售业务。截至 Metal Power 法律意见书出具之日，
泰国里高合法有效存续。
根据 Metal Power 法律意见书，Metal Power 开展其业务已取得泰国法律要求的
批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务资质。截至 Metal Power 法律意
见书出具之日，公司正常依法经营，不存在无照经营的情形，也不存在任何超越资
质经营的情形。
（15）CBD
根据 CBD 法律意见书，CBD 成立于 2011 年 3 月 1 日，并于 2011 年 10 月 14
日 变 更 为 一 家 田 纳 西 州 有 限 责 任 公 司 ， 经 营 场 所 位 于 2205 Polymer Drive,
Chattanooga, Tennessee, USA。公司的股东出资为 100,000 美元，其中恒康香港出资
CBD 35%的出资额。截至 CBD 法律意见书出具之日，CBD 不存在破产保护或清算
的情形。CBD 的主营业务为进口和分销记忆绵床垫和枕头。
（16）恒康美国控股
根据恒康美国控股法律意见书，恒康美国控股于 2020 年 4 月 22 日成立，注册
编号为 7944190，注册地址为 3350 N. Cotton Lane, Goodyear, Arizona 85338, USA。
法律意见书
恒康美国控股发行 100 股普通股，每股面值 10.00 美元，发行人持有恒康美国控股
根据恒康美国控股法律意见书，恒康美国控股依法设立并且信誉良好，已经取
得了开展业务所需的资格，并且不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
（17）恒康亚利桑那
根据恒康美国控股法律意见书，恒康亚利桑那于 2020 年 4 月 21 日成立，注册
编号为 23079584。注册地址为 3350 N. Cotton Lane, Goodyear, Arizona 85395, USA。
恒康美国控股持有恒康亚利桑那 100%的股权。恒康亚利桑那的主营业务为家居、
家具用品的生产、销售。
根据恒康美国控股法律意见书，恒康亚利桑那依法设立并且信誉良好，已经取
得了开展业务所需的资格，并且不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
（18）Goodyear
根据恒康美国控股法律意见书，Goodyear 于 2020 年 11 月 12 日成立，注册编
号为 4126779，注册地址为 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Delaware 19904。
恒康美国控股持有 Goodyear 100%的股权。Goodyear 的主营业务为企业管理。
根据恒康美国控股法律意见书，Goodyear 依法设立并且信誉良好，已经取得了
开展业务所需的资格，并且不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
（19）香港零压
根据香港零压法律意见书，香港零压于 2020 年 7 月 31 日成立的私人有限公司，
注册编号为 2964534，注册地址为 Room 803, Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road, Tsim
Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong。香港零压的已发行股本为港币 10,000 元，分为 10,000
股，全数由南通零压所持有。香港零压的主营业务为家居、家具用品的销售。
根据香港零压法律意见书，香港零压合法成立、合法存续，截至香港零压法律
意见书出具之日，不存在任何情况足以影响香港零压经营业务的合法性。
（20）恒康格兰岱尔
根据恒康美国控股法律意见书，恒康格兰岱尔于 2022 年 3 月 16 日成立，注册
地址为 6605 N Sarival Avenue，Litchfield Park，Arizona 85340，USA。恒康美国控
股持有其 100%的股权，恒康格兰岱尔的主营业务为家具、家居用品的生产、销售。
（21）Mlily Mattresses
法律意见书
根据恒康美国控股法律意见书，Mlily Mattresses 于 2022 年 3 月 25 日成立，注
册地址为 6605 N Sarival Avenue，Litchfield Park，Arizona 85340，USA。恒康美国
控股持有其 100%的股权，Mlily Mattresses 的主营业务为家居、家具用品的生产、
销售。
（五）截至报告期末，发行人未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定以列
示或概括描述的方式披露了关联方。
（二）关联交易
经核查，本所律师认为，发行人与关联方报告期内的关联交易不存在严重影响
发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等
内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联
交易的公允决策程序。
（四）同业竞争
发行人实际控制人控制的企业中，Matratzen Concord 是一家专门从事床垫、床
架、枕头等睡眠用品销售的大型零售商，业务覆盖德国、奥地利及瑞士等国家，由
于梦百合在上述国家未建立零售渠道，为抓住商业机会扩大欧洲地区零售市场，梦
百合有意收购 Matratzen Concord，因 Matratzen Concord 未来经营情况不明朗且业务
受海外疫情影响较大，基于谨慎考虑，实际控制人倪张根决定先进行投资，拟根据
梦百合发展需要，结合 Matratzen Concord 经营状况，由梦百合择机收购 Matratzen
Concord。鉴于：（1）梦百合作为记忆绵家居产品生产、制造商，主要面向大型家
具零售品牌商、经销商、贸易商和零售商，Matratzen Concord 主要从事家具用品的
批发、零售，直接面向终端消费者，Matratzen Concord 系梦百合的下游客户，两者
法律意见书
主要供应商、客户不存在重叠，主营业务不存在直接的替代性和竞争性；（2）梦百
合在德国、奥地利、瑞士等国家并无零售渠道，实际控制人控制 Matratzen Concord
后，梦百合产品开始通过 Matratzen Concord 在上述国家销售，有效促进了梦百合在
上述欧洲地区的业务拓展，且双方的交易价格根据市场原则确定，不存在侵害梦百
合利益的情形；（3）Matratzen Concord 与梦百合的历史沿革中不存在控制与被控制
的关系，双方均拥有独立的生产经营场所、人员，拥有各自的商标、商号，经营不
存在混同的情形。因此，结合 Matratzen Concord 与发行人在主营业务、资产、人员、
历史沿革等方面的情况，Matratzen Concord 主营业务与梦百合不存在直接的替代性
和竞争性，不会对梦百合的业务独立性及生产经营产生重大不利影响，双方不存在
实质性同业竞争。实际控制人倪张根已出具书面承诺，承诺如未来梦百合根据经营
发展需要，择机收购 Matratzen Concord 的，其同意配合并促使梦百合完成对
Matratzen Concord 的收购。
除此之外，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生直接或间接控制的除发行
人及其子公司以外的其他法人或其他组织各自从事的业务与发行人的主营业务不存
在同业竞争。
发行人控股股东及实际控制人倪张根先生已就本次发行出具了《避免同业竞争
承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括自有物业、租赁物业、知识产权、生产经营设备
等。
（二）发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，发行人拥有的上述主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，不存在
对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的风险。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款不违反法律、
法规及规范性文件的限制性规定。
法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内不存在合并或分立的情形。
发行人报告期内增资扩股履行了相应的法律手续，合法、有效。
除对限制性股票激励计划的回购注销外，发行人报告期内不存在减资情形。
发行人报告期内重大资产收购行为符合境内相关法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人首次公开发行股票并上市至 2022 年 7 月 27 日的历次《公司章程》
修订已经履行了法定程序，合法、有效。
（二）发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至报告期末，发行人具有健全的组织机构，相关组织机构的设置符合
《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及表决结果
均合法、有效；发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
法律意见书
（一）截至报告期末，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人的现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查。
（二）截至报告期末，发行人独立董事具有履行独立董事职责所必须的工作经
验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具
备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的有关规定。
（二）报告期内发行人及境内子公司享受的税收优惠符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，合法、有效。
（三）报告期内，发行人依法足额缴纳了税款，不存在欠缴税款的情况。报告
期内，发行人存在的因违反税收方面法律法规而受到行政处罚的情形，不构成本次
发行的重大法律障碍。
（四）发行人及其境内子公司报告期内获得的政府补助合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人现持有南通市生态环境局于 2020 年 11 月 12 日核发的《排污许可证》
（证
书编号：91320600750031850R001Z），行业类别为泡沫塑料制造，有效期限为自
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反环境
保护方面的法律、法规被环境保护主管部门予以处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人生产的产品标准符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在发生重大产品质量事故的情形，不存
法律意见书
在严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的行为，也未
受到过相关产品质量监督部门给予的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途已履行必要的内部程序，并已办理发改委及商务部
门境外投资备案手续。
（二）发行人前次募集资金项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与他
人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（三）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标是秉承“协作、创新、正向思维、
信守承诺”的核心价值观，致力于提升人类的深度睡眠，坚持精益化、规模化、品
牌化、国际化的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度，充分发挥
客户优势、产品研发优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，多渠道、
全球化布局，为客户提供高附加值、高品质的记忆绵家居产品，着力建设以“Mlily”
为主的自有品牌体系，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2022 年 7 月 27 日，发行人及其子公司尚未了结的作为被告或被申
请人且争议标的在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件不会构成本次发行的重大法律障
碍；发行人及境内子公司报告期内受到的行政处罚不会影响发行人持续经营，不会
对本次发行构成重大法律障碍。
（二）截至 2022 年 7 月 27 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的对发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行的
重大法律障碍。
（三）截至 2022 年 7 月 27 日，发行人董事长、总裁倪张根不存在尚未了结的
或可预见的对发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书
案件。倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行的重大
法律障碍。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关
规定。本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行后上市
尚需上交所同意。
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