国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、神通科技、
指 神通科技集团股份有限公司
公司
神通有限 指 宁波神通模塑有限公司，系发行人前身
武汉神通 指 武汉神通模塑有限公司，系发行人之全资子公司
佛山神通 指 佛山神通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
长春神通 指 长春神通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
烟台神通 指 烟台神通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
柳州仁通 指 柳州仁通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
神通博方 指 宁波神通博方贸易有限公司，系发行人之全资子公司
沈阳神通 指 沈阳神通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
玄甲智能 指 玄甲智能科技有限公司，系发行人之全资子公司
上海鸣羿 指 上海鸣羿汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
玄甲门锁 指 宁波玄甲门锁安全系统有限公司，指发行人的全资孙公司
高亮线 指 浙江高亮线智能科技有限公司，系发行人之全资子公司
明源光电 指 湖北明源光电有限公司，系发行人之全资子公司
欧洲神通 指 Shentong Automotive Europe GmbH，系发行人之全资子公司
神通投资 指 宁波神通投资有限公司，系发行人之发起人
必恒投资 指 宁波必恒投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人
香港昱立 指 香港昱立实业有限公司，系发行人之发起人
仁华投资 指 宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人
宁波燕创惠然创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“宁波
惠然投资 指 燕园惠然股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波燕园首科
惠然股权投资合伙企业（有限合伙）”），系发行人之发起人
宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
康泰投资 指
之发起人
可转债 指 可转换公司债券
报告期、最近三年一
期、最近 3 个会计年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
度及一期
本次发行 指 神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为神通科技集团股份有限公司本次发行指派的经办律师
浙商证券股份有限公司，系发行人本次发行可转换公司债券的
浙商证券 指
保荐和承销服务的机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人本次发行提供
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
审计服务的机构
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
指 相应法律行为发生时有效适用的《公司法》
法》
《外商投资企业设
指 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
立及变更办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《关于宁波神通模塑有限公司整体变更设立为神通科技集团股
《发起人协议书》 指
份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》 指 《神通科技集团股份有限公司章程》
本所为发行人本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于
律师工作报告 指 神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之律师工作报告》
本所为发行人本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于
法律意见书 指 神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》
截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的
《募集说明书》 指
《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZF10043 号《神通
科技集团股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日）》；立信会计师事务所出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2021]第 ZF10485 号《神通科技集团股份有限公司审计报告及
财务报表（2020 年度）》；立信会计师事务所出具的信会师报
字[2022]第 ZF10624 号《神通科技集团股份有限公司审计报告及
财务报表（2021 年度）》
《内部控制审计报 立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZF10625 号《神通
指
告》 科技集团股份有限公司内部控制审计报告》
《关于神通科技集团股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前
《前次募集资金使
指 次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第
用情况鉴证报告》
ZF11218 号）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月实施）
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（2021 年 1 月实施）
立 信 会 计 师 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 的 信 会 师 报 字 [2022] 第
《非经常性损益审
指 ZF11219 号《关于神通科技集团股份有限公司非经常性损益及
核报告》
净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之
一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司
法 厅 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为神通科技本次发行出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、张佳莉律
师、李泽宇律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：
办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市老
复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号、28 号（国浩律师楼）。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2022 年 8 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问
题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资
产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记
材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报
告、历年的审计报告，与发行人聘请的保荐人和审计机构、发行人的董事、监事、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。
本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 240 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关
人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了
发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所
涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相
关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认
为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人
员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题
的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申
报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董
事就相关议案发表了认可的独立意见。
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案〉的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则〉的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于〈神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
（证监会令第 206 号），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变
化，2023 年 2 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，根据股东大会
授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于〈神通科技
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。
（二）本次发行的具体方案
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》及第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，发行人本次申请向
不特定对象发行可转债的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元（含 57,700.00 万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
“11、赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
（2）公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措
施；
（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集
团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 57,700.00 万元（含
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司
的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
公司本次发行可转换公司债券提供担保。
本次可转换公司债券采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将
其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。初始质押股份数为出质
人应当承担担保质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始
出质股份数=（本次可转债最终发行金额乘以 130%）除以办理质押登记前一交
易日神通科技收盘价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况，则按“进
一法”取整数股。
质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股
票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余
额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加
的资产限于神通科技 A 股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记
日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的 130%。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本所律师查阅了发行人第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第
十六次会议、2022 年第三次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会的通知
公告、股东签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件，
确认上述董事会、股东大会召开的时间、地点、议案等与董事会、股东大会的通
知相符，召开程序和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所形
成的决议不存在违反我国法律、法规及规范性文件的情形。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章
程》的情形，会议所通过的决议合法有效。
（四）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权情况根
据 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会
授权董事会或其授权人士在符合国家有关法律、法规的前提下全权办理与本次发
行有关的全部事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授
权，尚需上海证券交易所审核，中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由发行人前身神通有限整体变更设立的股份有限公司，于
万元，公司名称为“神通科技集团股份有限公司”。
（二）发行人之前身神通有限系由境外公司香港昱立于 2005 年 3 月 4 日出
资设立，成立时的注册资本为 25 万美元，经过历次股本演变，神通有限变更设
立为股份有限公司前的注册资本为 27,225.1309 万元。
（三）2020 年 9 月，经中国证监会证监许可[2020]3062 号《关于核准神通
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次公开发行人
民币普通股（A 股）8,000 万股，并在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称“神
通科技”，股票代码 605228。
（四）发行人目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司名称：神通科技集团股份有限公司
住所：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号
法定代表人：方立锋
注册资本：42,455 万元
股本总额：42,455 万股
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
经营范围：非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的
制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自 2005 年 3 月 4 日至长期
（五）发行人不存在下列情形：
综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发
行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件
《证券法》等法律法规及规范
性文件制定与修改，合法有效。经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后
认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履
行职责。发行人的组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定以及《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 11,443.09 万元、11,786.39 万元、
发行人本次拟发行的可转债总额不超过 57,700 万元，本次发行的可转债票面利
率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事
会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率将不高
于中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，本所律师参照中国人民银行公布的
一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
法》第十三条第一款第（三）项的规定：
（1）发行人最近三年内未发行过债券，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未
持有债券，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案及第二
届董事会第十六次会议审议通过的发行方案（修订稿），发行人本次发行可转债
总额不超过 57,700 万元。以截至 2022 年 6 月 30 日财务报表数据为计算口径，
本次发行后，发行人累计债券余额为 57,700 万元，占净资产的 39.97%。本次发
行完成后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。
（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 15,224.57 万元、23,510.93 万元、14,520.44
和 3,684.02 万元，发行人拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。
益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
规定：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》，以合并口径计算，发行人 2019
年 度 、 2020 年 度 和 2021 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为
归属于公司普通股股东的净利润分别为 107,663,515.34 元、103,611,376.82 元和
前归属于公司普通股股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年
度连续盈利。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率分别为 14.22%、
加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六。
并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询，发行人现任
董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
完整的供应、生产、销售系统，拥有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
发行人完整业务体系及独立经营能力的相关情况详见本律师工作报告“五、
发行人的独立性”。
础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告未被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
其认定分析如下：
单位：万元
是否属
序 2022 年 6 月 30
项目 于财务 认定原因
号 日账面价值
性投资
交易性金融 公司为提高资金使用效率进行现金管理而
资产 购买的安全性高、流动性好理财产品。
公司开展正常业务所需的押金、保证金、备
形。
其他流动资
产
对参股公司宁波玄甲门锁安全系统有限公
长期股权投 司的股权投资，公司已于 2022 年 9 月收购
资 了剩余股权，实现了并表。该公司自 2022
年 3 月成立以来尚未发生实质经营。
其他非流动
资产
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的
情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
明文件、发行人出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形：
（1）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《神通科技集团股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，
发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东及实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的行为。
（4）根据发行人、控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查发
行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交
易所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。
议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。
议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的确定及调整、转股
价格向下修正等条款进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明
书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六
条第（一）款的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过
的《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及
《募集说明书》，本次发行相关的《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则（修订稿）》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债
持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他
重要事项，符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转债除须按《证券法》
第九条的规定尚需上海证券交易所审核，中国证监会注册外，发行人已具备《证
券法》
《注册管理办法》
《可转债办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市
公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由法人神通投资、香港昱立，合伙企业必恒投资、仁华投资、
惠然投资、康泰投资和自然人蒋红娣共同发起，由神通有限整体变更设立的股份
有限公司。
本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合当时有
效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记
手续。
（二）2018 年 9 月 27 日，神通有限的全体股东即发行人的全体发起人共同
签署了《发起人协议书》，协议约定，神通有限全体股东作为发起人共同发起将
神通有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“神通科技集团股份有限公
司”，注册资本为 34,000 万元，全体发起人以审计基准日 2018 年 7 月 31 日神通
有限经审计的账面净资产折合股份公司的实收股本总额人民币 34,000 万元，折
股溢价部分计入股份公司的资本公积，并按其在神通有限的出资比例确定其对股
份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务
等作了明确的规定。
本所律师认为，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）神通有限委托立信会计师对其截至 2018 年 7 月 31 日的财务状况进行
了审计；委托银信资产评估有限公司对其截至 2018 年 7 月 31 日的资产、负债及
净资产情况进行评估；委托立信会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本
实收情况进行审验；2019 年 5 月，发行人委托天津中联资产评估有限责任公司
对神通有限截至 2018 年 7 月 31 日的资产、负债及净资产情况进行追溯评估，为
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人设立提供审计、验资、评估的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的
报告合法有效。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，
符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）2018 年 10 月 20 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，发行
人的全体发起人均参加了该次股东大会。前述创立大会暨首次股东大会审议通过
了《关于神通科技集团股份有限公司筹备工作报告》《关于设立神通科技集团股
份有限公司的议案》
《关于神通科技集团股份有限公司设立费用的报告》
《关于制
定神通科技集团股份有限公司章程的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公
司股东大会议事规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司董事会议事
规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司监事会议事规则的议案》等
议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人目前主营业务为汽车非金属部件及模具的研
发、生产和销售业务，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业有同业竞争的情形，不存在显失公平的重大关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的国有土地使用权、房产、机
器设备、商标、专利等主要资产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或
潜在纠纷。
发行人目前业务必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所
拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情
况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠
纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）本所律师核查后认为发行人目前设有业务总部、技术中心、质量安全
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
中心、采购总部、信息总部、财务总部、人力资源总部、行政服务中心、审计部
等职能部门。发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、
供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经
营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司
法》与《公司章程》的规定产生。发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人
及其子公司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不存在在上述单位领
薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业（不含发行人及其子公司）中兼职的情形。
发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位
完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其他企
业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构，独立的财务会计
核算体系并制定了财务管理制度。发行人已在银行开设了基本存款账户，财务核
算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联
企业无混合纳税现象。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在以其资产、权益或
信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不
存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他
资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担
保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机
构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人整体变更设立时，发起人及其持股情况如下表：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 340,000,000 100.0000
本所律师核查后认为，神通有限整体变更时的发起人均系具有完全民事行为
能力的自然人，法人股东及合伙企业股东均依法设立并有效存续，具备法律法规
规定的担任发起人的主体资格和行为能力。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例的合法性
本所律师核查后认为，发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在神
通有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》
的约定相符。除香港昱立外，发行人其他六名发起人均在中国境内有住所。发行
人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
发行人系由神通有限整体变更设立，神通有限全体出资人均按其于变更基准
日在神通有限的出资比例确定其在神通有限净资产中的份额，并以所确定的份额
认购发行人股份。本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人现有主要股东情况
根据中登公司上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人股本设置情况如下：
股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
限售流通股（或非流通股） 327,501,615 77.14
无限售流通股 97,048,385 22.86
总 计 424,550,000 100
其中，发行人前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 限售股份数量（股）
（%）
合计 335,579,455 79.04 128,554,437
（五）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人法人股东神通投资持有发行人 194,397,178 股股份，
占发行人股份总数的 45.79%，为发行人控股股东。
根据中登公司上海分公司提供的发行人截至 2022 年 6 月 30 日的证券持有人
名册、发行人工商登记资料、方立锋、陈小燕的身份证复印件以及发行人公告，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
方立锋、陈小燕系夫妻关系，方立锋及其配偶陈小燕共同持有神通投资和香港昱
立 100%的股权，神通投资和香港昱立分别持有发行人 45.79%、9.18%的股份；
同时，方立锋持有仁华投资 75.1771%的出资额并担任其执行事务合伙人，仁华
投资持有发行人 5.88%的股份；报告期内方立锋始终担任发行人董事/董事长兼总
经理，方立锋、陈小燕夫妇为发行人的共同实际控制人。
方立锋、陈小燕的基本信息如下：
方立锋，男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 3302031975********，住所为浙江省宁波市海曙区三板桥街****。
陈小燕，女，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 3302191977********，住所为浙江省余姚市阳明街道****。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人系由神通有限于 2018 年 7 月整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，神通有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的
法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本所律师认为，发行人整体变更设立为股份公司至首次公开发行股票
并上市期间的历次股本变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商
登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
（三）本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以及此后的股份变动
已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法
律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人主要股东的股份质押情况
根据在中登公司上海分公司查询的发行人股份冻结数据、发行人股东出具的
承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东持有的股份未设置质押
或其他第三人权利。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律
程序，符合当时法律、法规和有关规范性文件的规定，发行人的股本演变合法、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为“非
金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制造、加工；有色
金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、发行人的重
大业务合同并经本所律师核查，发行人主要从事汽车非金属部件及模具的研发、
生产和销售业务，与其《营业执照》登记的经营范围相符，发行人的业务不属于
决定所规定的限制类或淘汰类产业。
根据发行人子公司的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人
子公司主要从事汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售业务，与其《营业执
照》登记的经营范围相符。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门
的核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际
从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围，发行人及其子公司的经营
范围和实际经营情况符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师核查后认为，发行人在境外投资设立公司并从事业务经营已履行了
必要的批准和备案手续，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
除欧洲神通外，发行人及其子公司未在境外设立其他分公司、子公司及其他
分支机构等从事境外经营活动。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人经营范围未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例均为 90%以上，发行人的主营业务突出，
最近三年一期未发生重大变化。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年未发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的工商登记资料、
《公司章程》、中登公司上海分公司提供的证券
持有人名册并经本所律师在巨潮资讯网的核查，截至本法律意见书出具日，发行
人法人股东神通投资为发行人控股股东，方立锋、陈小燕夫妇为发行人的共同实
际控制人。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的证券持有人名册并经本
所律师在巨潮资讯网的网络核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人控股股东神
通投资、实际控制人方立锋、陈小燕夫妇外，直接或间接持有 5%以上股份的其
他股东为必恒投资、香港昱立、仁华投资。
仁，系实际控制人方立锋的父亲。
员的除发行人及其子公司、上述已披露关联方以外的企业为：余姚市殷德利实业
有限公司、宁波昱立企业管理有限公司、宁波昱立职业技能培训学校有限公司、
宁波神通能源科技有限公司、上海神凯投资管理有限公司、宁波亿泰电镀有限公
司、余姚市智宇电器有限公司、宁波丰苑谷房地产开发有限公司、余姚市鹿亭香
泉湾农业开发有限公司、余姚亿欣山庄、余姚市登健日用品商行、余姚市天腾塑
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
胶金属有限公司、余姚市派尔电器有限公司、宁波富盈达铁路机电科技有限公司、
宁波晋文农业开发有限公司。
根据发行人提供的工商登记资料、
《公司章程》、公开披露信息及发行人董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件、聘任合同等资料，截至本法律意见书出具
日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：方立锋（董事长）、朱春亚（董事
兼总经理）、张迎春（董事兼财务负责人）、方芳（董事）、周宝聪（董事）、郭成
威（董事）、翟栋民（独立董事）、沃健（独立董事）、黄中荣（独立董事）、张析
（监事会主席）、吴锦利（监事）、毛佳逸（监事）、吴超（董事会秘书）。
除直接或间接持有发行人 5％以上股份的自然人股东方立锋、陈小燕及发行
人的董事、监事、高级管理人员外，上述人员关系密切的家庭成员即其配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上述已披露之关
联方之外的其他关联方为上海萨尔福贸易有限公司、宁波东汇电气有限公司、余
姚美东电子商务有限公司、宁波三骥企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兴隆
巨创机电科技有限公司、杭州燕园方融投资管理有限公司、宁波惠康工业科技股
份有限公司、宁波市鄞州联创机电有限公司、杭州双宇贸易有限公司、余姚市韩
鸿线切割加工厂、余姚市凯樊灯具厂。
宁波国钰光伏材料有限公司、宁波余姚农村商业银行股份有限公司、宁波正高太
阳能科技有限公司、广西贺州美东贸易有限公司、孙伟、蒋红娣、郑学聆、许保
良、吴娟梅、罗骏、刘建强。
（二）根据立信会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告
期内存在向关联方采购、关联方为发行人提供担保等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发
行人之间不存在经营同种或类似业务的情况。发行人实际控制人、控股股东已承
诺采取有效措施避免潜在的同业竞争。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人共有 11 家境内全
资子公司，分别为：武汉神通、佛山神通、长春神通、烟台神通、柳州仁通、神
通博方、高亮线、沈阳神通、明源光电、玄甲智能、上海鸣羿，1 家境外全资子
公司欧洲神通，1 家全资孙公司玄甲门锁，本所律师认为，发行人对外投资的公
司均依法成立并有效存续，发行人持有的该等公司股权合法有效。
（二）发行人的土地、房产
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述国有土地使用权。
权，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。
批建设的建筑物或构筑物，主要涉及原材料仓、配电房、纸箱仓库、塑料回收粉
碎车间等。鉴于该等建筑物均为发行人投资建设在其合法拥有的土地使用权之土
地上，均不属于发行人的主要生产经营场所且面积占比较小，不存在影响城市建
设规划或其他第三方权利或利益的情况。
日至证明出具日，神通科技暂无因违反房屋建设管理相关法律、法规、规章或规
范性文件作出的行政处罚决定。
综上，本所律师认为，上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要租赁房产用于生产经营的
情况如下：
出租方 承租方 位置 面积（m2） 租赁期限 租金
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
柳州市桂财 2018 年 9 月 1
柳州市绿源路 9 3,298,560 元
机械制造有 柳州仁通 8,748.35 日至 2023 年 8
号 /年
限公司 月 31 日
余姚市鸿鼎 余姚市兰江街 2022 年 8 月
塑料电器厂 发行人 道上板桥路 567 2,600.00 12 日至 2023
年
（普通合伙） 号厂房四楼 年 2 月 11 日
第 1 年：
浙江省宁波市 691,233.66
宁波数城园 2021 年 11 月
鄞州区诚信东 元；第 2-5
区管理有限 玄甲智能 2,953.99 12 日至 2026
路 359 号 20 号 年：
公司 年 11 月 11 日
楼 921,644.88
元
宁波泰顺密 宁波市高新区 2021 年 5 月 1
封科技有限 高亮线 聚贤路 555 号中 27.80 日至 2024 年 4 120,000/年
公司 的 9-1-6 号房 月 30 日
Sonnenschein 2018 年 6 月 1
CBS-Microtec 446.25 欧元
欧洲神通 76,48565, 125.00 日至 2022 年
Gmbh /月
Steinfurt. 12 月 31 日
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师核查后确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的
商标、专利等无形资产情况如下：
项境外注册商标，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
发行人合法取得并拥有上述专利权。
（四）主要生产经营设备
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人及其子公司的主营生产经营设
备系用于汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售业务，发行人及其子公司现
有主要生产经营设备包括注塑机、焊接机、淋涂线、机械手、模温机等。
根据发行人提供的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产的账
面价值为 519,826,510.73 元。
（五）财产的取得方式及产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要财产系以购买、自主建设
或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权
纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了
相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（六）主要财产的权利限制情况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据银行调取的发行人《企业信用报告》、发行人提供的借款及抵押合同，
并经本所律师在全国企业信用信息网公开检索，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行
融资的担保。
除上述抵押情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其
他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在
履行的合同包括融资合同，采购合同、销售合同、建设工程施工合同等。
本所律师认为，发行人重大合同均为发行人及其子公司与合同对方所签订，
为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存
在重大债权债务。发行人及子公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、应付款均系因正常经营活动而发生的往来，不存在违反现行国家法律、法
规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自神通有限整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等行为
生合并、分立、减少注册资本等行为。
了发行人历次增资情况。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人报告期内未发生重大收购或出售资
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
产行为。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身神通有限成立于 2005 年 3 月 29 日，公司成立时的公司章
程共六十六条，具备了神通有限设立时《公司法》《中华人民共和国外资企业法
实施细则》等有关法律、行政法规规定的必备条款。该章程已经余姚市对外贸易
经济合作局余外经贸资[2005]41 号批复批准，并在工商行政主管部门备案。
股股份的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会通过了《神通科技集
团股份有限公司章程》，该章程已经在工商行政主管部门备案。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年一期对公司章程共进行了 2 次修改，
该等章程已履行了董事会/股东大会审议和工商备案登记程序，符合法律、行政
法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（三）本所律师认为，发行人现行的《公司章程》内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有
健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他
相关制度后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发
行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，自 2019 年至今，发行人共召开股东大会 12 次、董
事会 30 次、监事会 25 次。上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）本所律师核查后确认，发行人最近三年一期股东大会对董事会历次授
权合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；监事会成
员 3 人，其中职工代表监事 1 人；发行人设总经理 1 人，董事会聘有财务负责人
本所律师核查后确认，发行人机构设置体现了公司管理决策机构与经营机构
分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》
《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人最近三年一期董事、监事和高级管理人员的选
举、聘任及更换均符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；
最近十二个月，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，公司核心管理
层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或主要高级管理人员离职的情
况；最近十二个月，发行人核心技术人员一直为方立锋、周宝聪、罗骏。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事不存在《公司法》《上市公司
独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》中规定的不得
担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格。发行人独立董事的职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税收优惠政策符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助均得到
了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）本所律师核查后确认，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
在因违反税收管理方面的法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一期遵守国家有关环境
保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一期的生产经营符合有
关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的
重大违法违规行为而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案、第二
届董事会第十六次会议通过的发行方案（修订稿），本次发行可转债募集资金总
额不超过 57,700 万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于“光学镜片生
产基地建设项目”。 发行人拟实施的上述项目已在黄石经济技术开发区·铁山
区经济和改革局备案，登记备案项目代码为 2209-420205-04-01-920825。
本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审
议通过，已按《企业投资项目核准和备案管理办法》等规范性文件的规定履行了
相关备案手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目由发行人子公
司明源光电实施。本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会
导致与发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（三）根据发行人的说明，本次募集资金投资项目所涉项目用地位于湖北省
黄石市。
心国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
-HS-DY-2022-开 000024 的《国有建设用地使用权出让合同》。
让价款。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，上述募投用地所涉不动产权证书正在办理中。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
经核查，发行人本次可转债募集资金投资项目已按照《环境影响评价法》等
法律法规办理了环境影响评价审批手续。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3062 号文核准,并经上海证券交
易所同意，发行人由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用往下配售和网上定
价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 8,000 万股，发
行价为每股人民币 5.89 元，共计募集资金 471,200,000.00 元，扣除承销和保荐费
用 34,397,600.00 元后的募集资金为 436,802,400.00 元，已由主承销商东方证券承
销保荐有限公司于 2021 年 1 月 13 日汇入发行人募集资金监管账户。另减除发行
手续费、用于本次发行的信息披露费、审计及验资费、律师费等与发行权益性证
券 直 接 相 关 的 外 部 费 用 24,652,118.49 元 后 ， 发 行 人 本 次 募 集 资 金 净 额
第 ZF10015 号《验资报告》验证。
会第九次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议
案》，发行人将“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件扩产项目”在原实
施主体神通科技的基础上，增加公司全资子公司沈阳神通为其实施主体，对应增
加的实施地点为沈阳市大东区。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目未有其他变更的情况。
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人 2021 年公开发行股票募集资金净额为 412,150,281.51 元（扣除
发行费用后），实际投入 261,252,796.28 元，募集资金存放账户余额占前次募集
资金总额的 14.00%。
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师核
查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：公司将继续增加研发投入、加
强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，
将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。同时，公司将不
断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化现有产品结构、提
升品牌影响力及主营产品的市场占有率。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司涉及下
述尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（标的金额 100 万元以上或其他对发行人具
有重大影响的案件）
（1）梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司诉神通科技集团股份有限
公司、柳州仁通汽车部件有限公司侵害外观专利专利权纠纷
梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司的诉讼请求为：1、判令神通科
技集团股份有限公司、柳州仁通汽车部件有限公司停止侵害外观设计专利
ZL202030143052.0 进气歧管，包括但不限于立即停止制造、销售、许诺销售侵
害本案外观设计专利的产品，销毁专门用于生产侵害产品的设备和模具，以及销
毁所有库存侵权产品；2、判令神通科技集团股份有限公司、柳州仁通汽车部件
有限公司就侵权行为向梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司支付侵权赔偿
金 350 万元，以及梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司为制止侵权行为所
支付的合理开支 5.5 万元；3、判令神通科技集团股份有限公司、柳州仁通汽车
部件有限公司连带承担本案的诉讼费用。
截至本法律意见书出具日，上述诉讼已开庭审理，尚未判决。
（2）神通科技与王谷雨劳动争议纠纷
委员会提起仲裁请求，申请确认解除双方之间的劳动合同，要求神通科技支付包
括工资、补偿金、经济赔偿金在内共计 1,289,222.63 元。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2022）406 号《仲裁裁决书》，裁决神通科技向王谷雨支付工资 100,000 元；确
认王谷雨与神通科技于 2022 年 2 月 28 日解除劳动合同并驳回王谷雨的其他仲裁
请求。
市人民法院提起诉讼，请求法院判决确认（1）解除双方劳动合同；（2）神通科
技向其支付包括支付工资、补偿金及经济赔偿金在内共计 1,009,735 元。
截至本法律意见书出具日，上述诉讼已开庭审理，尚未判决。
本所律师认为，上述争议专利所涉产品并非发行人核心产品、对发行人影响
较小，专利案件和劳动纠纷案件之诉请金额占发行人报告期末净资产比例较小，
不会对发行人正常生产经营及其本次发行造成重大不利影响。
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司涉及下述行政处罚：
（1）2022 年 5 月 9 日，烟台市福山区应急管理局出具（鲁烟福）应急罚
[2022]155 号《行政处罚决定书（单位）》，烟台神通因对 1 名从业人员培训学时
不足，违反了《安全生产培训管理办法》第十一条的规定，烟台市福山区应急管
理局对烟台神通罚款人民币 5 千元。
行培训，完成培训学时。
根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁应急发[2022]1 号）（以
下简称“《基准》”）的处罚幅度档次划分，对法律条文采取由低到高的分级原则
进行裁量，分为 1 档、2 档、3 档、4 档不同裁量档次，其对应裁量幅度为依法“从
轻”处罚的下限至“从重”处罚的上限，根据《基准》之“第二部分裁量细则”之
“（三）教育培训类”之“第 91 号、生产经营单位对从业人员安全培训的时间
少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定”之规定，烟台神通上述
处罚属于裁量档次 1，即“从轻”处罚的下限。因此，烟台神通违法行为情节轻
微，不属于重大违法行为。
（2）2021 年 3 月 26 日，烟台市福山区消防救援大队出具烟福（消）行罚
决字[2021]0029 号《行政处罚决定书》，烟台神通的火灾自动报警系统存在故障
点，仓库内预作用报警阀故障。烟台神通消防设施未保持完好有效的行为违反了
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，烟台市福山区消防救
援大队对烟台神通罚款人民币 5 千元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条之规定，“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的；……”
根据烟台市消防救援支队于 2020 年 10 月 28 日印发的《关于对部分消防安
全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》
（烟消[2020]225 号）
（以下简称“《指
导意见》”） “第二部分 裁量基准”之“二、消防设施、器材或者消防安全标
志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”之“（三）
下列情形属于较轻违法：其他消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不
符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的情形。”之规定，烟台神通消
防设施未保持完好有效的行为属于较轻违法行为。同时，根据上述《指导意见》
“第二部分 裁量基准”之规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、
危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻三
种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。”
烟台神通被罚款人民币 5 千元属于 0-30%阶次较轻违法行为。
根据《烟台市消防支队行政处罚自由裁量基准》的规定，烟台神通消防设施
未保持完好有效的行为不属于严重违法。
本所律师认为，烟台神通上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对
本次发行构成障碍。
除上述披露案件外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的标的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东神通投资、实际控
制人方立锋、陈小燕报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内
容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向不特定对象发行可转债的主体
资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障
碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、
完整、准确，符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件
的规定。发行人的本次发行尚需上海证券交易所审核，中国证监会注册，本次发
行可转债的上市交易尚需取得证券交易所的同意。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人： 颜华荣 张佳莉
李泽宇
首页
微信公众号
证券之星APP
