证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2023-013
中船科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中
国船舶重工集团海装风电股份有限公司 100%股份、中国船舶集团风电发展有限
公司 88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞
风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%
少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书（草案）”），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 10 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。公司据此对重组报告书（草案）进行相应修订，
形成了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案） 》及其摘要，具体内容详见公司于 2022 年 11
（修订稿）
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。
馈意见通知书》
（222815 号）。目前，公司正在会同相关中介机构进行认真研究和
落实。
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则（以下简称“重组
相关规则”）要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书
（草案）
（修订稿）
”），现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修
订说明中的简称与重组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：
章节 修订情况说明
根据重组相关规则要求，部分主体调整声明内容并在重组报告书
声明
“声明”中更新
根据正文补充更新内容，相关法律法规及规范性文件的变化，对相
释义
关释义进行修订或补充
根据重组相关规则要求，新增“一、本次交易方案介绍” “二、
募集配套资金情况介绍”“四、本次重组尚未履行的决策程序及报
批程序”，删除原“一、本次交易方案概况”“五、发行股份及支
重大事项提示
付现金购买资产简要情况”“六、募集配套资金具体方案”“八、
本次交易的业绩承诺补偿安排”“十一、截至本报告书签署日，各
方已出具承诺”，并调整保留章节的顺序、部分标题和内容表述
根据重组相关规则要求，遵循重要性和相关性原则，选择若干重大
重大风险提示
风险进行披露，并补充“诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险”
根据重组相关规则要求，补充“十、交易各方已出具的承诺”，并
在其补充相关方“（十）关于标的公司不动产产权证办理及相关损
第一章 本次交易概 失责任承担事项的承诺”及“（十一）标的公司划拨用地相关损失
况 承担事项的承诺”
根据重组相关规则要求，对部分表述性内容进行调整，补充披露加
期评估基本情况
第二章 上市公司基
根据重组相关规则要求，对部分表述性内容进行调整
本情况
根据重组相关规则要求，补充披露“一、中国海装 100%股份交易
第三章 交易对方基 对方基本情况”之“（十六）重庆中金科元；（十八）江苏疌泉；
本情况 （二十一）智慧海洋基金”“8、是否为专为本次交易设立的主体
的情况”
章节 修订情况说明
根据重组相关规则要求，在“六、交易对方的其他事项说明”部分
增加“（五）影响交易对方独立性的协议或其他安排的情况”
补充披露重组报告书首次披露后、本次平移申报前交易对方的相
关信息变化情况
根据重组相关规则要求，在“一、中国海装；二、中船风电；三、
新疆海为；四、洛阳双瑞；五、凌久电气”之“（七）最近三年主
营业务发展情况”之“10、安全生产、及环境保护及节约能源情况”
增加节约能源情况相关内容
第四章 标的公司基 根据重组相关规则要求，在“一、中国海装；二、中船风电；三、
本情况 新疆海为；四、洛阳双瑞；五、凌久电气”之“（十一）报告期内
会计政策及相关会计处理”增加会计政策中成本的相关内容
补充披露报告期内标的公司“（四）主要资产权属、主要负债、对
外担保及非经营性资金占用情况”的变化情况
根据重组相关规则要求，对部分表述性内容进行调整
第五章 本次发行股 根据重组相关规则要求，补充披露资金来源及具体支付安排
份情况 根据重组相关规则要求，对部分表述性内容进行调整
根据重组相关规则要求，补充披露加期评估情况说明以及收益法
第六章 交易标的评
评估主体预测期数据与报告期、同行业可比公司存在差异的原因
估情况
及合理性
第七章 本次交易主 根据全面注册制改革重组相关规则的要求，对合同部分表述补充
要合同 了脚注注释
根据重组相关规则要求，对部分引用法规的具体内容进行调整，同
时补充“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定”
第八章 本次交易的
“六、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定”
合规性分析
“七、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相
关法规的规定”
根据重组相关规则要求，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”
之“（一）中国海装报告期内经营情况的讨论与分析；（二）中船
风电报告期内经营情况的讨论与分析；（三）新疆海为报告期内经
营情况的讨论与分析；（四）洛阳双瑞报告期内经营情况的讨论与
分析；（五）凌久电气报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、
财务状况分析”新增主要资产减值充分性分析的相关内容和偿债
能力分析的可比公司对比相关内容
第九章 管理层讨论 根据重组相关规则要求，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”
与分析 之“（一）中国海装报告期内经营情况的讨论与分析、（二）中船
风电报告期内经营情况的讨论与分析、（三）新疆海为报告期内经
营情况的讨论与分析、（四）洛阳双瑞报告期内经营情况的讨论与
分析、（五）凌久电气报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、
盈利能力分析”新增毛利率变动分析的可比公司对比相关内容和
期间费用分析的可比公司对比相关内容
根据重组相关规则要求，在“五、本次交易对上市公司的持续经营
能力的影响”之“（一）与本次交易有关的企业合并的会计政策及
章节 修订情况说明
会计处理”新增与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处
理，并分析本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
根据《格式准则第 26 号》要求，在“五、本次交易对上市公司的
持续经营能力的影响”之“（五）本次交易后上市公司与标的资产
的商誉情况”新增本次交易前上市公司和交易标的商誉的形成过
程、金额及减值情况
第十章 财务会计信
根据重组相关规则对部分表述进行调整
息
第十一章 同业竞争 对“二、关联交易”之“（二）本次交易前后关联采购和销售金额，
和关联交易 以及分别占营业收入和营业成本的比例”的部分表述进行调整
根据重组相关规则要求，对部分表述性内容进行调整，并补充“诉
第十二章 风险因素
讼、仲裁或法律纠纷相关的风险”
根据重组相关规则，补充披露报告期内标的公司被非经营性资金
第十三章 其他重要
占用情况，并按照上市公司现行《公司章程》对“关于利润分配政
事项
策的规定”进行相应修订
在“一、独立董事意见”中补充第九届董事会第十八次会议的独立
第十四章 独立董事
董事意见
及证券服务机构对本
对“二、独立财务顾问意见”及“三、法律顾问意见”进行相应更
次交易的意见
新
第十五章 本次交易
根据部分人员变化情况进行相应修订
相关证券服务机构
第十六章 声明与承 根据重组相关规则要求，对声明与承诺内容有所调整，同时根据部
诺 分人员变化情况进行相应修订
以上修订详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）》。
特此公告。
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