国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
日月重工股份有限公司
首次授予事项
之
法律意见书
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二○二三年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于日月重工股份有限公司
调整及首次授予事项之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以
下简称“公司”或“日月股份”）的委托，担任其本次实行股票期权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对日月股份的相关文件资料和已存事
实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、 法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律
有关的问题发表法律意见。
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本所及经办律师依据《公司法》《股权激励办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与
事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容
进行审阅和确认。
本法律意见书仅供日月股份为本次股权激励计划之目的而使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次调整及首次授予的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，日月股份已履行
如下法定程序：
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授
予激励对象名单予以公示，公示期间不少于 10 天。截至 2023 年 2 月 24 日公示
期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜、对公司
限制性股票计划进行管理和调整等。
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（二）本次调整及首次授予所履行的程序
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对修订后的 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，日月股份本次激励计划调整及首次授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件及《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划（草案）”）的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
根据公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，公
司 1 名激励对象因个人原因，4 名激励对象因敏感期买卖公司股票，自愿放弃公
司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司拟对本次激励计划首次授予的激励
对象人数和限制性股票数量进行调整，首次授予的激励对象人数由 70 人调整为
性股票由 140 万股调整为 136 万股，本激励计划拟授予限制性股票总数量由 700
万股调整为 680 万股。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《股权激励办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
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根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 3 月 2 日，公司召开
第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 3 月 2 日作为本次激励计
划的首次授予日。同时，独立董事对本次授予相关事项发表独立意见，同意首次
授予日为 2023 年 3 月 2 日。
经本所律师查验有关三会文件及《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予
日为交易日，且在本次激励计划经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后
综上，本所律师认为，日月股份本次激励计划授予日的确定已履行了必要的
程序，该授予日符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 65 名
激励对象共计授予 544.00 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会对本次激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，同意确定首次授予
日为 2023 年 3 月 2 日，向符合授予条件的 65 名激励对象共计授予 544.00 万股
限制性股票，授予价格为 11.89 元/股。
综上，本所律师认为，日月股份本次激励计划限制性股票首次授予对象、授
予价格、授予数量符合《股权激励办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，日月股份本次激励计划的下列授予
条件已成就：
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ZF10482 号《审计报告》及信会师报字［2022］第 ZF10483 号《内部控制审计报
告》并经本所律师查验，日月股份不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，日月股份本次激励计划首
次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股
权激励办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划（草
案）》关于授予条件的相关规定。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，日月股份本次激励计划调整及首次授予事项的批
准与授权、调整内容、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条
件的成就事项，均符合《公司法》
《证券法》
《股权激励办法》等相关法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予办理信息
披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 主办律师：
徐 晨 林 惠
洪赵骏
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