北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关 于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二 O 二三年三月
北京市星河律师事务所 法律意见书
目 录
北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关 于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致: 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京
市星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行
人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次
发行）的法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
第一节 引 言
本所出具本法律意见书的法律依据如下：
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）；
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）；
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办
法》）；
《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）；
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告>》；
《上海证券交易所股票上市规则》；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；
《律师事务所证券法律业务执业规则》（暂行）；
本所声明：
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，严格
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履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
本所及经办律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师已对有关募集说明书的内
容进行再次审阅并确认。
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师审阅了本次发行有关议案的董事会和股东大会的会议文件，见证
了股东大会会议召开和文件签署情况，并取得了董事会和股东大会决议等资
料。
（一）发行人于 2022 年 8 月 11 日、2022 年 8 月 30 日、2022 年 10 月 26
日、2023 年 2 月 20 日以及 2023 年 2 月 28 日召开董事会，并于 2022 年 9 月
注册管理办法》以及发行人第六届董事会第三次会议决议，发行人将于 2023
年 3 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议《关于修订公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师核查后认为，发行人召开的董事会、股东大会为本次发行所作决
议的形式和内容均合法、有效。
（二）发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜。
本所律师核查后认为，有关授权的范围、程序合法、有效。
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（三）发行人本次发行，尚待上海证券交易所审核、中国证监会注册。
（四）本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等规定，发行人股东大会为本次发行所作决议的形式和内容均合法、有
效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合
法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师取得了发行人的工商登记档案，登陆全国企业信用信息公示系统
网站（gsxt.saic.gov.cn）查询发行人注册信息，登陆上海证券交易所网站
（see.com.cn）查询发行人信息，查验了发行人《章程》、营业执照原件，并
取得其出具的合规性证明等资料。
（一）发行人系由其前身——上海岱美汽车内饰件有限公司（以下简称“岱
美有限”）经过多次注册资本变动、股权转让、整体变更等过程演变而来。
本所律师核查后认为，发行人的设立及变更符合国家当时法律、行政法规、
规范性文件的规定。
（二）发行人现持有上海市市场监督管理局（以下简称上海市工商局或上
海市市场监管局）颁发的统一社会信用代码为 91310000703100104J 的《营业
执照》；截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已满 3 年，不存在法
律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人是在上海证券交易所
上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所律师核查后认为，发行人依法设立、有效存续，具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司再融资行为，符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公
司债券并上市的各项实质条件：
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（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
转股办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）为保荐人，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
会，在董事会内设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
在董事会审计委员会下设审计部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发
行人各组织机构及董事、监事、高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履
行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项之规定。
为 478,183,676.13 元 ， 发 行 人 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 金 额 不 超 过
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
转债管理办法》规定的条件（详见本法律意见书之三“本次发行的实质条件”
之 2“发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分和
本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之 3“发行人本次发行符合《可转债
管理办法》规定的相关条件” 部分），符合《证券法》第十五条第一款第（三）
项之规定。
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
转债管理办法》规定的条件（详见本法律意见书之三“本次发行的实质条件”
之 2“发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分和
本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之 3“发行人本次发行符合《可转债
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管理办法》规定的相关条件” 部分），符合《证券法》第十五条第三款之规定，
及其援引的《证券法》第十二条第二款的规定。
存在《证券法》第十七条规定的不得再次向不特定对象发行公司债券的情形，
符合《证券法》第十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
程》，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人已依据《公司
法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会内设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，在董事会审计委员会下设审计
部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人各组织机构及董事、监事、
高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履行职责，具备健全且运行良好的
组织机构，能够依法有效履行职责，符合《证券发行注册管理办法》第十三条
第（一）项规定。
年归属于母公司所有者的净利润分别为 625,332,505.96 元、393,149,833.99 元
和 416,068,688.44 元，平均可分配利润为 478,183,676.13 元，发行人本次发行
的可转换公司债券金额不超过 90,793.90 万元，参照近期可转换公司债券债券
市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项规定。
年 9 月 30 日，发行人合并口径期末净资产为 417,245.73 万元，累计债券余额
为 0 元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 90,793.90 万元，占
期末净资产的 50%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项及
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 62,533.25 万元、39,314.98 万元和 41,606.87
万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 59,603.30 万
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元、22,311.64 万元和 34,482.29 万元，发行人最近三个会计年度盈利。发行人
最近三年加权平均净资产收益率分别为 17.85%、10.35%和 10.63%；扣除非经
常性损益后加权平均净资产收益率分别为 17.01%、5.87%和 8.81%，平均为
六。符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到过上海证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发
行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
姜明的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援
引的《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款
的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
性投资，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款及其援引的《证券发
行注册管理办法》第九条第（五）项之规定，及《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
第二款及其援引的《证券发行注册管理办法》第十条之规定，及《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》的规定。
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
不存在已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，也不存在违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所
募资金用途的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条规定。
地建设项目、年产 70 万套顶棚产品建设项目以及补充流动资金项目，未用于
弥补亏损和非生产性支出，发行人募集资金用途符合国家以及墨西哥产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用非持
有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十五条规定，及其援引
的《证券发行注册管理办法》第十二条规定。
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定，本次
发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》
第六十一条规定。
易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限。符合《证券发行注册管理办法》
第六十二条之规定。
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体
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初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条之规定。
理办法》第六十五条之规定。
（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市交易，符合《可转债管理
办法》第三条第一款的规定。
转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条
的规定。
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得
向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十
条的规定。
次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条
件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股
票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合
《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
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符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体
可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（三）结论性意见
本所律师核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行注册
管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师参加了与发行人设立有关的股东会、创立大会、董事会和监事会，
见证了有关会议的召开，取得了与上述会议有关的通知、会议记录、决议等文
件，核查了发行人设立的工商登记资料。
（一）发行人系由岱美有限以整体变更方式设立的股份有限公司。岱美有
限董事会、股东会分别通过了公司整体变更有关决议；全体股东签署了发起人
协议；发行人召开创立大会；上海市工商局核准岱美有限整体变更为股份有限
公司。
（二）姜银台等 27 名自然人和岱美投资、上海隆瑞投资顾问有限公司共
同作为发起人，签订了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司（筹）发起人协议》，
约定了与公司整体变更有关的审计、评估、净资产折股等事宜。
（三）发行人就整体变更事宜，分别委托具有证券期货资格的上海上会会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》和《验资报告》、上海东洲
资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》。
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（四）岱美有限就整体变更事宜，分别召开了董事会和股东会，审议并通
过了有关公司整体变更的议案。发行人还召开创立大会暨第一次股东大会，通
过了股份有限公司章程等议案，并选举了董事、监事。
（五）结论性意见
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方
式符合法律法规的规定；发起人签署的《发起人协议》合法、有效，不存在法
律纠纷；有关审计、评估、验资均已履行必要的法律程序；创立大会暨第一次
股东大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行
人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师考察了发行人位于上海、岱山的生产现场，核查了发行人及其关
联方的工商登记资料、历次验资报告和评估报告、主要资产权属证书、重要的
采购销售等商务合同、劳动合同及缴纳社会保险等资料、股东大会、董事会、
监事会等内部决议文件、发行人审计报告、财务会计制度、内部控制评价报告
和内部控制审计报告、发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
银行开户资料、审阅了其组织结构和各项内部管理规章制度，并对发行人董事、
监事、高级管理人员进行了问卷调查和座谈。
（一）发行人资产完整。发行人所拥有的全部资产均由发行人拥有并实际
控制和支配；发行人取得资产权属清晰；股东/发起人所认缴的出资均已全部
足额到位；发行人的资产均由发行人独立拥有或被授权使用。
（二）发行人人员独立。发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中违规任职和领薪的情形；不存在财务人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人独立为员工发放
工资，独立缴纳社会保险费；发行人股东提名、任免董事、监事和高管人员的
程序合法。
（三）发行人财务独立。发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务
人员，能够独立做出财务决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行帐户的情形；发行人依法独立进行纳税；发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
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（四）发行人机构独立。发行人已设立健全的三会及相关议事规则和管理
制度；发行人的上述内部职能管理部门独立于控股股东、实际控制人；发行人
及其子公司均不存在与其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人业务独立。发行人及其子公司均独立在营业执照核准的经营
范围内开展业务，具有完整的业务体系，独立对外签署合同，不依赖于控股股
东、实际控制人等关联方，具有独立面向市场自主经营的能力。
（六）结论性意见
本所律师核查后认为，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均
独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系、独立面向市场自主经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理
办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条
第（三）项关于发行人独立性的要求。
六、 发起人或股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人工商登记资料、控股股东的营业执照、章程等资料、
发起人协议、发行人的章程、股东名册、验资报告、资产评估报告、实际控制
人的身份证明、发行人上市以来的公告、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股东名册等资料。
经核查，2008 年 9 月 3 日，发行人前身岱美有限的姜银台等 27 名自然人
股东和岱美投资、隆瑞投资 2 名法人股东共同作为发起人，以整体变更方式发
起设立了岱美股份，相关发起人均具有设立股份有限公司的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入资产的产权关系清晰，作为
出资投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价
入股的情况；发起人投入的资产或权利的权属已转移给发行人，不存在法律障
碍或潜在风险。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2022 年 6 月
别为控股股东岱美投资和实际控制人姜银台、姜明。
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经核查，发行人自设立以来，其控股股东和实际控制人未发生过变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人的工商登记资料、历次股东会/股东大会、董事会
决议等文件、历次验资、评估报告、与股权变动有关的协议等文件、与发行人
董事、高级管理人员和实际控制人进行了座谈。
（一）发行人的前身岱美有限成立于 2001 年 2 月 20 日，在 2008 年 11
月整体变更前，进行过多次增资和股东变更。
本所律师核查后认为，岱美有限在整体变更前的历次增资、股东变更均合
法、有效，不存在争议和纠纷。
（二）2008 年 11 月，岱美有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法
律意见书之“四、发行人的设立”。
本所律师核查后认为，公司整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人整体变更后至上市前，进行了多次注册资本变动和股东变更，
截至上市前，发行人的股份总数为 36,000 万股，注册资本为 36,000 万元。
本所律师核查后认为，发行人整体变更后至上市前的历次增资、减资和股
东变更均合法、有效，不存在争议和纠纷。
（四）2017 年 7 月，经中国证券会证监许可[2017]946 号《关于核准上海
岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,800 万股，股份总数变更为 40,800 万股，
注册资本为 40,800 万元。2017 年 7 月 28 日，发行人的股票在上海证券交易所
挂牌上市。
（五）发行人上市后，因 2017 年 12 月实施限制性股权激励计划授予一定
数量的限制性股票、因个别激励对象离职以及 2019 年修改限制性股票激励计
划而回购注销部分限制性股票、2018 年-2019 年实施以集中竞价方式回购注销
部分公司股票、2020 年实施资本公积转增股本、2021 年实施资本公积转增股
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本、2022 年实施资本公积转增股本等，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股
份总数为 941,740,157 股，注册资本为 941,740,157 元。
本所律师核查后认为，发行人上市后的历次股权和股本变动均合法、有效。
（六）截至本法律意见书出具日，持股 5%以上股东所持发行人股份不存
在质押、司法查封冻结等权利限制。
八、发行人的业务
本所律师考察了发行人位于上海、岱山的生产现场，与发行人董事、监事
和高级管理人员进行了座谈，核查了发行人工商登记资料、审计报告、对外签
订的重大合同、各类资质许可和业务认证证书，取得了发行人境外子公司所在
地律师出具的法律意见书等资料。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在香港、韩国、日本、美国、德国、
法国、荷兰、卢森堡、捷克、墨西哥等地设立了境外子公司，存在境外经营。
本所律师核查后认为，发行人在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，报告期内，发行人登记的经营范围未发生过较大变更。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人的业务未发生较大变更，也未变
更经营范围。
（四）发行人自成立以来，一直主要从事遮阳板、头枕、方向盘、汽车座
椅、顶棚中央控制器、换挡手柄、扶手等汽车内饰件生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人自设立以来已经通过历年工商年检或按照国家有关规定公示
年度报告和登记相关信息，为合法设立且有效存续的企业法人。
本所律师核查后认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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（六）发行人各子公司从事的经营范围和经营方式合法、合规、真实、有
效，主营业务突出且未发生过重大变更，其持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人工商登记资料，《章程》《关联交易管理制度》《独
立董事工作细则》等各项规章制度，《董事会内部控制评价报告》《内部控制
审计报告》和《审计报告》，与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，
以问卷形式对董事、监事和高级管理人员的任职、履历、家庭关系、对外投资
等情况进行了核查，并取得了其出具的声明和承诺，取得了控股股东和实际控
制人出具的有关关联方声明和避免同业竞争的承诺。
（一）发行人的关联方
系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
庭成员包括配偶、父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），公司董事、监事和高级管理人员具
体如下：
姓名 职务 姓名 职务
姜银台 董事长 陆备军 监事会主席
姜 明 副董事长、总裁 袁俊卿 职工代表监事
叶春雷 董事、副总裁 邬伟国 监事
董事、财务总监、董事会秘
肖传龙 沈 艇 副总裁
书
范文 独立董事
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陈凌云 独立董事
方的独立董事）、高级管理人员的企业：
认定关联关
名称 统一社会信用代码 注册资本 经营范围
系的依据
房地产开发、投
舟山岱美
资、销售，建筑材
房地产开 岱美投资控
发有限公 股 100%
理，房地产信息咨
司
询
旅游景点开发，旅
游项目投资、开
发、管理，基础设
万嘉旅游
施建设，房地产投 岱美投资控
开发有限 91330921758052162J 15,000 万元
资、开发、销售， 股 100%
公司
建筑材料销售，生
物医药、医疗保健
项目投资
航空座椅总成的
上海冠天 设计、制造、销售
岱美投资控
航空座椅 913101153231835771 2,000 万元 和技术服务，从事
股 100%
有限公司 货物及技术的进
出口业务
实业投资，投资咨
舟山融达
询（不含金融、证 姜银台控股
投资有限 91330921148809308L 2,000 万元
券、期货等涉及前 79%
公司
置审批的项目）
企业管理咨询；市
上海羽帅
管理咨询 300 万元
有限公司
务
上海岱勤 企业管理咨询；信
姜 明 控 股
管理咨询 91310230MA1HH0146R 10 万元 息咨询服务（不含
中心 许可类信息咨询
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服务）；财务咨询
杭州明瑞成
私募基金管
企业管理咨询；信
理有限公司
上海憬行 息咨询服务（不含
持 有 份 额
咨询管理 许可类信息咨询
合伙企业 91310230MA7C9T4M4C 8,000 万元 服务）；社会经济
执行事务合
（有限合 咨询服务；财务咨
伙人
伙） 询；文化信息咨
姜明持有份
询；市场营销策划
额 87.5%，为
有限合伙人
姜明的配偶
上海兴为
股权投资，股权投 鞠文静持股
股权投资
基金有限
理，实业投资 姜 明 持 股
公司
教育投资管理，教
上海立洋 育信息咨询（除教 姜 明 持 股
信息科技 913100006957763571 500 万元 育培训、中介、家 30%并担任董
有限公司 教），文化活动组 事
织策划
实业投资；房地产
开发、销售；建材
销售（未经金融等
董事叶春雷
慈溪市聚 监管部门批准不
持 有 40% 的
拓投资有 91330282MA28YRKR5D 1,000 万元 得从事吸收存款、
股权，并担任
限公司 融资担保、代客理
监事
财、向社会公众集
（融）资等金融业
务）
对外股权、制造 姜明持有份
业、计算机通信 额 60%，为有
福建明静
业、软件业、医药 限合伙人
投资合伙
企业（有
须经批准的项目， 份额 40%，并
限合伙）
经相关部门批准 担任执行事
后方可开展经营 务合伙人
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活动）
其他金属及金属
矿批发；新兴金属
功能材料销售；高
品质特种钢铁材
料销售；五金产品
批发；五金零售；
福建省中 钟周华控股
其他未列明的机
合盛贸易 100%
有限责任 肖传龙担任
建筑工程机械与
公司 监事
设备经营租赁；建
材批发；其他未列
明的化工产品销
售（不含危险化学
品及易制毒化学
品）
与发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的企业均为公司的关联方。公司的董事、监事及高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的企业均为公司的关联方。
报告期内，与公司发生交易的其他主要关联方如下：
认定关联关
名称 统一社会信用代码 注册资本 经营范围
系的依据
舟山岱津 机械设备、船舶零 系发行人原
机械设备 配件、金属制汽车 董事姜杰子
制造有限 配件制造、加工、 女 配 偶 控 制
公司 销售 的企业
汽车配件、塑料制
舟山岱津 系原董事姜
品、玻璃制品的研
科技发展 91330921MA2A2QDX4A 100 万元 杰子女配偶
发、生产、加工、
有限公司 参股的企业
销售
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钢材、马口铁、建
筑材料、木材、家
用电器、机械设
备、塑料、塑料制
品、通讯产品、化
舟山岱津 系原董事姜
工产品（不含化学
贸易有限 913309210555259717 100 万元 杰子女控制
危险品和易制毒
公司 的企业
品）销售。（依法
须经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营
活动）
博繁新材
料岱山有
舟山银岱曾
限公司 汽车配件新材料
参股 35%，姜
（ 已 于 91330921MA28K2T90J 500 万元 的开发、生产销售
明曾担任董
事
月 25 日注
销）
一般项目:汽车零
部件及配件制造;
汽车零配件批发;
海绵制品制造;海
绵制品销售;隔热
岱山县金 原监事邱财
和隔音材料制造;
鑫海绵制 波（2023 年 1
隔热和隔音材料 月，邱财波因
品有限公
销售;塑料制品制 换届不再担
司（现更
造;塑料制品销售; 任公司监事）
名为舟山 913309217046585647 2,126 万元 女儿关系密
五金产品制造;五
市金欣汽 切的家庭成
金产品批发;化工
车零部件 员控制的企
产品生产（不含许
有 限 公 业
可类化工产品）;
司）
化工产品销售（不
含许可类化工产
品）;货物进出口;
技术进出口（除依
法须经批准的项
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目外,凭营业执照
依法自主开展经
营活动）。
（二）报告期内发生的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生关联交易为：
以上已披露的关联交易外，发行人与其关联方报告期内未发生过其他重大
关联交易。
本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒；发行人报告期内发生的上述关联交易均为发行人正常经营所
需，且已按《公司章程》规定履行必要决策程序，交易价格公允，未损害发行
人及其他股东利益。
（三）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作细则》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东
和关联董事回避制度，明确了关联交易决策程序。发行人的控股股东、实际控制
人出具的规范和减少关联交易的承诺合法，有效；报告期内，发行人的控股股东、实际
控制人不存在违反上述承诺的情形。
（四）经核查，发行人与控股股东、实际控制人、主要股东之间不存在同
业竞争。为避免将来可能与发行人发生的同业竞争，发行人控股股东岱美投资
和实际控制人——姜银台、姜明，姜氏家族其他主要成员姜英、叶春雷、姜月
定已向发行人出具了有法律约束力的关于避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，发行人关联方已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞
争。
（五）发行人在本次发行申报材料中对有关规范关联交易和避免同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
本所律师考察了发行人位于上海、岱山生产现场，查看了其生产设备、产
成品、原材料情况，核查了审计报告、设备清单、资产权属证书、相关部门出
具的合规性证明文件，登陆网站检索发行人专利和商标注册情况，取得了发行
人出具的有关承诺。
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在上海、岱山拥有多处房产，前述
房产不存在抵押以及司法查封等权利限制。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚未取得房屋产权证书的房产
合计面积占发行人及其子公司自有房产总面积的比例不足 5%，比重较小，主
要用于仓库、食堂、员工宿舍、垃圾房等非生产经营用途，不属于发行人核心
经营资产，可替代性较强。报告期内，发行人及其子公司未因无证房产事宜发
生争议和纠纷，也未因此受到行政处罚；此外，公司控股股东岱美投资承诺，
如因该等未办妥房产权属或其他问题给发行人及其子公司造成任何经济损失
或因此而受到任何处罚，岱美投资承诺将负责解决由此发生的一切纠纷，并承
担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的损失、索赔、费用、开
支等所有赔偿责任。因此，前述未办妥产权的房产对本次发行不构成实质障碍。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在上海、岱山拥有多处土地使用权，
前述土地不存在抵押以及司法查封等权利限制。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 2 项注册商标和 100 余项境内
专利、23 项境外专利，上述商标、专利均合法、有效，不存在质押、司法查
封等权利限制，也未许可其他除发行人及其子公司以外的第三方使用。
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在内地直接或间接拥有全资子公司
上海岱美、舟山岱美、舟山银岱、舟山银美、舟山明美。
发行人在境外直接或间接拥有的子公司欧洲岱美、香港岱美、北美岱美、
北美制造、韩国岱美、墨西哥岱美、岱美投资（香港）、岱美卢森堡、北美工
程技术、岱美法国、Daimay Mexico Holding B.V.、Daimay Mexico Visors Holding
B.V.、岱美墨西哥内饰、岱美墨西哥服务、岱美墨西哥汽车管理、岱美日本、
岱美捷克。
经核查，发行人的上述子公司均依法设立，合法存续，发行人所持有的股
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权不存在质押、司法查封等权利限制。
（五）发行人报告期内在境内、境外租赁了部分房产用于经营，且合法拥
有经营必须所需的生产机器设备，相关设备不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不
存在主要权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，核查了发行人
对外签署的重大合同，审计报告，取得了税务、市场监督、社保、公积金等部
门出具的合规性证明文件，以及发行人的有关声明和承诺。
（一）经本所律师核查，，发行人及其子公司将履行和正在履行的重大合
同包括销售采购合同、借款及担保、重大工程合同等。
（二）本所律师核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同
内容及形式均合法有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能
存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人或其子公司是上述合同的主体，截至 2022 年 6 月 30 日，不
存在需变更合同主体的情形。
（四）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行不存在因违反环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险、国家税收和保护他人人身
和财产等法律而产生的侵权之债。
（五）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根
据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人及其全
资子公司没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人及其全资子公司利
益的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动
发生，相关债权债务合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师考察了发行人位于上海、岱山等地的生产现场，核查了发行人及
其关联方工商登记资料，股东大会、董事会决议文件，与增、减资本和资产出
售及购置有关的协议、审计评估报告、验资报告等资料，与发行人董事、监事
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和高级管理人员进行了座谈。
（一）发行人自成立以来，不存在合并、分立，但进行过多次增资扩股、
减少注册资本行为，详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师核查后认为，发行人的增资、减资行为符合当时的法律、法规和
规范性文件的规定，且履行了必要法律程序，合法、有效。
（二）发行人自成立以来发生过资产业务重组、资产收购、处置等行为。
本所律师核查后认为，相关资产业务重组、资产收购、处置行为符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）发行人报告期内未发生过重大资产业务重组、重大资产收购、出售、
处置等行为。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人历次章程以及与历次制定和修改章程有关的董事
会、股东会决议文件等资料。
（一）发行人现行章程制订于 2015 年 5 月 20 日。最近三年，发行人进行
过五次修订。
本所律师核查后认为，发行人现行《章程》的制定和最近三年的历次修订
均履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》及最近三年的历次修订的内容，均符合《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已按照《上市公司章程指引》及其他有关
规定制订了《公司章程》，章程内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证
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监会、上海证券交易所的有关规定，其中关于股东大会的召开、召集程序、独
立董事、关联交易的决策程序等内容的有关规定体现了对中小股东利益的保
护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人工商登记资料，历次股东大会、董事会、监事会决
议等文件，取得并审阅了公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《授权管理制度》《独立董事工作
细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《内
部审计管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂
缓和豁免业务管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会
工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《投
资者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《董事、监事和高级管
理人员持有公司股份及其变动管理制度》等各项规章制度，与发行人董事、监
事、高级管理人员进行了座谈，并取得了其声明和承诺。
（一）发行人建立健全了公司法人治理机构，包括股东大会、董事会（内
设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并下设审计部，
由审计委员会领导）、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理层。
（二）发行人制定或修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总裁工作细则》《授权管理制度》《独立董事工作细则》《关
联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管
理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓和豁免
业务管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系
管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《董事、监事和高级管理人员持
有公司股份及其变动管理制度》等规章制度。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人最近三年历次
股东大会、董事会和监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
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（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人工商登记资料，历次股东会/股东大会、董事会、
监事会决议文件，与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，通过问卷
形式对其任职资格、履历、对外投资、履行职务、家庭关系等情况进行了核查，
并取得其声明和承诺。
（一）经本所律师核查，发行人目前的董事、监事和高级管理人员的任职
资格符合《公司法》《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变
化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要
的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人现有董事中有两名独立董事，占董事会人
数的三分之一，独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围
符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司营业执照、纳税申报表、财务报表、审
计报告，与发行人财务总监进行了座谈，与其他中介机构进行了沟通。
本所律师核查后认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已依法办理了税务
登记，发行人及其控股子公司执行的其他税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真
实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师考察了发行人生产现场和环保设施运行情况，核查了发行人产品
质量管理制度、募投项目环境影响评价报告及环保部门批文，与发行人董事和
高级管理人员进行了座谈。
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（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动及募投项目符合有关环境
保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（二）根据有关市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人的经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据有关安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及子公司报告期内在其生产经营活动中能遵守遵守安全生产方面的法
律法规，不存在因违反安全生产管理方面法律、法规而被处罚的情形
十八、发行人募集资金运用
本所律师核查了募投项目可行性研究报告、审议募投项目的董事会、股东
大会决议文件、有关募投项目的投资备案和环评审批文件、与募投项目用地有
关的合同等文件。
（一）2022 年 8 月 11 日、2022 年 8 月 30 日、2022 年 10 月 26 日、2023
年 2 月 20 日以及 2023 年 2 月 28 日，发行人分别召开第五届董事会第十二次、
第十三次、第十四次会议以及第六届董事会第二次会议、第三次会议，并于
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，决定发行人本次
发行所募资金将投资于墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产 70 万套顶
棚产品建设项目以及补充流动资金。
发行人已就墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目取得了上海市商务委员
会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202200638 号），上海
市浦东新区发展和改革委员会也对该项目予以备案（备案号沪浦发改境外备
【2022】106 号）,签署了购置位于墨西哥 POL?GONO "G" , Zone La Providencia,
Ramos Arizpe，Coahuila México 土地的协议，并于 2022 年 12 月，在州公共登
记处完成了不动产的权属登记流程；且发行人已就年产 70 万套顶棚产品建设
项目向岱山县发展和改革局完成了备案手续（项目代码：
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批复（舟环岱建审〔2022〕16 号）。
本所律师核查后认为，发行人的上述募集资金投资项目已经有权部门批
准，投资项目真实、合法，其实施不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，上述募投项目不涉及与他人进行合资、合作。
（三）经本所律师核查，发行人于2017年7月首次公开发行股票，发行人
历次变更前次募集资金均已经依法定程序获得批准，相关变更行为合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师考查了发行人生产现场，与发行人董事、高级管理人员进行了访
谈，核查了发行人取得的各类认证证书。
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司工商登记资料、审计报告、内部控制鉴
证报告、工商、税务、社保、海关等部门出具的合规性证明文件，与发行人董
事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人、发行人董事、监事、
高级管理人员、控股股东和实际控制人等出具的声明和承诺，还登陆了中国法
院网（www.chinacourt.org）、上海法院网、谷歌、百度等网站检索了“岱美”、
“纠纷”、“诉讼”、“仲裁”、“处罚”、“案件”、“执行”等关键词。
了关于受到诈骗的刑事诉状。该诉状是关于 2020 年 11 月底至 2021 年 1 月初
岱美墨西哥内饰因遭遇诈骗团伙冒充并伪造公司供应商员工信息而损失
上升至联邦层级，案件编号为 C.I. 993/2021。
此外，针对该事项，中国香港警署因反洗钱调查意外冻结到该诈骗团伙的
一香港账户，冻结款项金额为 20.08 万美元。经过与香港警署、香港最高法院
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的相关司法流程后，岱美墨西哥内饰于 2022 年 8 月取得了该笔 20.08 万美元
款项。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除上述案件外，发行人、持股 5%以上
的股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政
处罚；发行人报告期内所受行政处罚并非违法情节严重的重大行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，
本所律师认为，《募集说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无
矛盾之处。本所对《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确
认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行除尚待上海证券交易所审核、中国证监会注册外，
发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》和《可转债管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券并上市的各项实质条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《募集说明书》所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
特此致书！
本法律意见书正本三份，副本三份。
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【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘 磊
负责人：
庄 涛 柳伟伟
签署日期： 年 月 日
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