证券简称：*ST 雪莱 证券代码：002076
广东雪莱特光电科技股份有限公司
（草案）
广东雪莱特光电科技股份有限公司
二〇二三年三月
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东雪莱特
光电科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对方定向发
行的广东雪莱特光电科技股份有限公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 9,000.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 111,462.4491 万股的 8.07%。其中，首次授予 7,800.00
万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 86.67%，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 111,462.4491 万股的 7.00%；预留 1,200.00 万份股票期权，占本激
励计划拟 授予股票 期权总 数的 13.33%， 占本激励 计划草 案公告 时公司股 本总额
公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过的公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，拟授予激励对象 1,500.00 万股限制性
股票，截止本公告披露日，尚有 950.00 万股在有效期内。截止本公告披露日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告
日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将
做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 77 人，包括公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
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及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 2.88 元/份。在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价
格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权首次授予日至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪莱特、本公司、公司、
指 广东雪莱特光电科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计划 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心人才的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审
议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事
宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当
对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 77 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司控
股子公司内任职并已与公司具有劳动关系/雇佣关系。
预留授予部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露相关信息。超过 12 个月未明确预留
授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 9,000.00 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 111,462.4491 万股的 8.07%。其中，首次授予 7,800.00 万份
股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 86.67%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 111,462.4491 万股的 7.00%；预留 1,200.00 万份股票期权，占本激励计
划 拟 授 予 股 票 期 权 总 数 的 13.33% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将
做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
序号 姓名 职位 期权数量 期权总数的 公告日公司股
（万份） 比例 本总额的比例
董事、副总裁、 董事
会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（75 人）
预留 1,200.00 13.33% 1.08%
合计 9,000.00 100.00% 8.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
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的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、可行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开董事会对
首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留
部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间
的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个
月、24 个月、36 个月，预留部分的股票期权若是在 2023 年三季报披露前授予，则预
留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部分
的股票期权若是在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，
对应的等待期分别为 15 个月、27 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满可以开始行权。
可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前三十日起算；
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日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
方可行权。
（五）本激励计划的行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最
第一个行权期 20%
后一个交易日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最
第二个行权期 30%
后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最
第三个行权期 50%
后一个交易日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期及各
期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报
披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起15个月后的首个交易日起至预留授予日起27个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日止
自预留授予日起27个月后的首个交易日起至预留授予日起39个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届
时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结
束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）本激励计划的禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——股份变动管理》等有关规定。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 2.88 元/份，即满足行权条
件后，激励对象可以每股 2.88 元的价格购买公司股票。预留部分股票期权的行权价
格与首次授予股票期权的行权价格一致。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 2.88 元；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 2.21 元。
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六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2023—2025 年的三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年的营业收入增长率不低于 20%
第二个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年的营业收入增长率不低于 30%
第三个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年的营业收入增长率不低于 50%
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分业
绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露后授予，
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年的营业收入增长率不低于 30%
第二个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年的营业收入增长率不低于 50%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
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权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指标，并
依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象个人绩效考核结果按照 A（优
秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资
源部备案。具体如下：
考核分数 分数≥90 80≤分数＜90 70≤分数＜80 分数＜70
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
行权系数 1 1 0.7 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计
划行权的股票数量×个人层面行权系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公
司注销。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司员工士气和团队信心受到影响。此次推出股权激励计划，是公司在完成破产重整、
变更控股股东和实际控制人、调整主营业务聚焦主业、重整旗鼓踏上新征途之际，以
充分消除债务危机等事件对公司的负面影响、为公司未来健康可持续发展奠定基础、
提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，而推出的一项旨在“稳定团队、振奋士
气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。综合考虑了宏观经济环境的影响、公司
所处行业的发展及市场竞争状况，以及公司历史业绩、目前的经营情况、公司未来发
展和预期及激励情况等综合因素，公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，并
设置的业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基数，公司 2023-2025 年的营业收入
增长率目标值分别为 20%、30%和 50%。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞
争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展
趋势的重要标志。本激励计划设定的考核指标合理、科学，有助于提升公司竞争能力
以及充分调动、提升、激发员工工作的积极性和热情，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，实现公司可持续健康发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激
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励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第六章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用
该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
① 标的股价：2.85 元/股（假设授予日公司收盘价为 2.85 元/股）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：21.62%、19.65%、20.86%（分别采用深证综指最近 1 年、2 年、
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023 年 3 月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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第七章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及其相关议案，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
（四）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票
期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权和注销等相关事宜。
（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
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定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
二、股票期权的授权程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部分
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）授予日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意
见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量
向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
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持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计
划的规定，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
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利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由
公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对
象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本激励计划难以达
到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销：
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采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象离职
发生如下情形之一而离职，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
的；
与公司协商一致；
被公司辞退、除名等）。
（四）激励对象因退休
激励对象正常退休的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力
激励对象丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员决定是否继续按本激励计划
执行并决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；或由公司注销。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继
承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条
件。
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（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
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第十章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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