北京金杜（成都）律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
注销股票期权相关事宜之
法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受永和流体智控股
份有限公司（以下简称公司或永和智控）委托，作为公司 2019 年股票期权激
励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律
法规）和《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《永
和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就公司注销股票期权（以下简称本次注销）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了
查验计划，亲自收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所
认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、
截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开
放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签
名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一
致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分
地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和
国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地
区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次注销所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次注销的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会和深圳证券
交易所（以下简称深交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过
了《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次临时股东大会的通知》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
（二） 2019 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过
了《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈永和流体智控股份有限公司
合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（三） 2019 年 12 月 21 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn，下
同）等指定信息披露媒体披露本激励计划激励对象名单。同日，公司内部对本
激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2019 年 12 月 21 日至
份有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
（四） 2020 年 1 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（五） 2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议，审议
通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事就本次授予发
表独立意见，确认该授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关
于授权日的相关规定，确认本次授予的激励对象与公司 2020 年第一次临时股
东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股
票期权的条件已成就。
（六） 2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议
通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确认本激励计划的授权日
为 2020 年 1 月 10 日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 1,900 万份股票
期权。
（七） 2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审
议通过《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》《关于公司
事就该次行权及该次注销的相关事项发表独立意见，确认公司本次拟注销部分
激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理
团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期权事宜。公司本激
励计划第一个行权期行权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相
关规定，未发生公司本激励计划规定的不得行权的情形，本次申请行权的 21 名
激励对象均满足公司本激励计划规定的行权条件，其作为公司本激励计划第一
个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，公司本次对各激励对象股
票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意上述 21 名激励对象在
公司本激励计划第一个行权期内行权。
（八） 2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审
议通过《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》《关于公司
激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意对该部分激励对象已获授但尚未
获准行权的股票期权 30.50 万份进行注销；同时确认本次注销事项符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司本激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可
行权的 21 名激励对象的行权资格合法、有效；公司对本激励计划第一个行权期
可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内行
权。
（九） 2022 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，
审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的议案》。同日，独立董事就该次行权及该次
注销的相关事项发表独立意见，确认公司本次拟注销部分激励对象已获授但尚
未行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，
审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；同意公司本次注销部分股票期权事宜。公司本激励计划第二个行权期行权
事项符合中国证监会《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，未发
生公司本激励计划规定的不得行权的情形，本次申请行权的 19 名激励对象均满
足公司本激励计划规定的行权条件，其作为公司本激励计划第二个行权期可行
权激励对象的主体资格合法、有效，公司本次对各激励对象股票期权的行权安
排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。同意上述 19 名激励对象在公司股票期权激
励计划第二个行权期内行权。
（十） 2022 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第二十一次临时会议，
审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司本激励计划的 1 名激励对
象离职以及 1 名激励对象当选为公司监事，不再具备激励对象资格，同意对前
述 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 25 万份进行注销。本次注销事项
符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。公司本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次可
行权的 19 名激励对象的行权资格合法、有效。公司对本激励计划第二个行权期
可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内行
权。
（十一） 2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会
议，审议通过《关于注销第一个行权期到期未行权股票期权的议案》。同日独
立董事就该次注销的相关事项发表独立意见，确认公司本次注销第一个行权期
已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规
定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
因此，同意公司注销第一个行权期已到期未行权股票期权。
（十二） 2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十三次临时会
议，审议通过《关于注销第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，监事会
对拟注销股票期权数量及涉及激励对象名单进行了核实，认为本次公司注销第
一个行权期已到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定，本次注销股票期权合法、有效，同意公司注销第一个行权
期已到期未行权股票期权共计 5.395 万份。
（十三） 2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会
议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的
议案》。同日独立董事就该次调整的相关事项发表了同意的独立意见，确认公
司因实施 2021 年度权益分派方案而调整本激励计划行权价格及尚未行权期权
数量，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必
要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意调整本激
励计划尚未行权的期权数量及行权价格。
（十四） 2022 年 7 月 1 日，公司第四届监事会第二十七次临时会议审议
通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，
鉴于公司已实施完毕 2021 年度权益分派方案，监事会认为公司本次对本激励
计划行权价格及尚未行权期权数量进行调整，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意
将本激励计划股票期权的行权价格由 14.19 元/股调整为 10.14 元/股，尚未行权
部分的期权数量由 922.25 万份调整为 1,291.15 万份。
二、本次注销已履行的程序
根据公司于 2020 年 1 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》，股东大会同意授权董事会“对激励对象的行权资格和行权条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”“决定激
励对象是否可以行权”“取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的
股票期权”“办理尚未行权标的股票期权事宜”。
（一） 2023 年 3 月 2 日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划已离职激励对象已获授但尚未行权
的股票期权的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
到期未行权股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行
权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，董事会认为：（1）鉴于公司
本激励计划的 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意对前述激励对
象已获授但尚未行权的 7.7 万份股票期权进行注销。（2）公司本激励计划第二
个行权期自 2022 年 2 月 24 日至 2023 年 2 月 23 日止。截至上述行权期限届满
之日，共有 4 名激励对象持有的 68.6 万份股票期权未行权，同意对前述 4 名激
励对象持有的第二个行权期已到期未行权的 68.6 万份股票期权进行注销。
（3）公司本激励计划第三个行权期行权条件未达成，17 名激励对象对应第三
个行权期可行权的股票期权 256.69 万份均不得行权，由公司注销。
（二） 2023 年 3 月 2 日，公司独立董事就本次注销的相关事项发表了同
意的独立意见。独立董事认为：（1）本次注销已离职激励对象已获授但尚未行
权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，审议
程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权。（2）本次
注销本激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。因此，同意注销本激励计划第二个行权期已到期未
行权股票期权。（3）公司本激励计划第三个行权期未达行权条件，公司拟注销
本期股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，履行
了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（三） 2023 年 3 月 2 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划已离职激励对象已获授但尚未行权
的股票期权的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
到期未行权股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行
权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，监事会认为：（1）公司本激
励计划的 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意公司对前述激励对
象已获授但尚未行权的 7.7 万份股票期权进行注销。本次注销事项符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。（2）鉴于公司本激励计划第二个行权期已结束，公司董事会决定对已到期
未行权的股票期权进行注销。监事会对拟注销股票期权数量及涉及激励对象名
单进行了核实，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关
规定，本次注销股票期权合法、有效，同意公司注销股票期权激励计划第二个
行权期已到期未行权股票期权共计 68.6 万份。（3）公司本次因 2020 年至
权期的 256.69 万份股票期权事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等
的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销履行
了现阶段所必要的法律程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手
续。
三、本次注销的情况
（一） 注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期
权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
根据公司提供的辞职申请、离职证明文件及公司的说明，并经本所律师核
查，本激励计划激励对象张兆腾、文燊为主动辞职，且已办理完毕离职手续，
不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划（草案）》的规定，对该等激励
对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
根据公司第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于注销公司 2019
年股票期权激励计划已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，
同意对激励对象张兆腾、文燊已获授但尚未行权的股票期权 7.7 万份进行注
销。
（二） 注销第二个行权期到期未行权股票期权
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个可行权期行权时间
为“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计
划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期”。根据公司《关于股票期权激
励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-012）、《关于公司
权模式的提示性公告》（公告编号：2022-012），本激励计划股票期权第二个
行权期于 2023 年 2 月 23 日已届满。
根据公司第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于注销公司 2019
年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权的议案》，同意对 4 名
激励对象第二个行权期已到期未行权的 68.6 万份股票期权进行注销。
（三） 注销第三个行权期行权条件未达成的股票期权
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第三个可行权期行权时间
为“自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2020 年、2021 年和 2022
年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对
象的行权条件”“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可行权的期权份额不得行权，由公司注销，相关权益不得递延至下期”。
根据《激励计划（草案）》规定的业绩考核目标，本激励计划第三个行权
期 行 权 达 成 条 件为 “ 2020-2022 年 公司 收 购 或 新设 医 院 家数 累 计不 少于 7
家”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计收购或新设医院家数累计 4 家，分
别为：达州医科肿瘤医院有限公司、昆明医科肿瘤医院有限公司、凉山高新肿
瘤医院有限公司、西安医科肿瘤医院有限公司，未完成累计不少于 7 家的业绩
考核目标。
根据公司第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于公司 2019 年股
票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，同
意对 17 名激励对象第三个行权期行权条件未达成的股票期权 256.69 万份进行
注销。
基于上述，本所认为，公司本次注销的情况符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销履行
了现阶段所必要的法律程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手
续；公司本次注销的情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
