证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-017
曲美家居集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会
议于 2023 年 3 月 2 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知以电子邮件、电话、专人送达方式发出，会议应到董事 11 人，实际参加
会议董事 11 名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《曲美
家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议
决议合法、有效。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对自身的经营状况和相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向
特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公
司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董
事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对
象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次
向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注
册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情
况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 117,482,109 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情
况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股
东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
合计 85,169.51 80,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展
规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资
金予以置换。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就
本次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就
本次向特定对象发行股票事项编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股
票编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真的分析，并提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填
补回报措施的承诺。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺事项（修订稿）的公告》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
的决议，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办
理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数
量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及
与发行定价有关的其他事项；
门和交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行
的相关申报文件及其他法律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；
募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关
的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场
的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进
行调整；
监管部门的意见，在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，对向特定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股
票方案；
改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中
介机构聘用协议等相关的协议等；
向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相
关事宜；
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票有关事宜；
有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案及取
消部分议案的议案》
公司控股股东赵瑞海书面提请公司董事会将如下临时提案提交至公司 2023
年第二次临时股东大会审议：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
公司董事会认为，控股股东赵瑞海符合向公司股东大会提交临时提案的主体
资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案
程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案作为临时提案
提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
为确保公司本次向特定对象发行股票相关文件的内容准确，避免股东产生混
淆，决定同时取消第四届董事会第十九次会议提交股东大会审议的如下议案：
《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居
集团股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提
案的公告》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
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