证券代码：002515 证券简称：金字火腿
甬兴证券有限公司
关于
金字火腿股份有限公司
（浙江省金华市工业园区金帆街1000号）
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二三年二月
金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“保荐人”“保荐机构”）接受金
字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”
“上市公司”
“公司”
“发行人”）的
委托，担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的
保荐机构，赵渊、赵江宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发
行 A 股股票并上市出具上市保荐书（以下简称“本上市保荐书”）。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《金字火腿股份有限公司
金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
目 录
二、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
四、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关
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第一节 发行人及本次证券发行基本情况
一、发行人概况
公司名称 金字火腿股份有限公司
英文名称 JINZI HAM CO., LTD.
统一社会信用代码 91330000254983027G
股票简称 金字火腿
股票代码 002515
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 97,831.33万元
法定代表人 任奇峰
成立日期 1994年11月15日
上市日期 2010年12月3日
注册地址 浙江省金华市工业园区金帆街1000号
邮政编码 321016
联系电话 0579-82262717
董事会秘书 赵勤攻
生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和
国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权
投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融
经营范围
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、主营业务情况
发行人从事火腿、火腿制品和其他肉制品的研发、生产和销售以及冷链业务，
其中主要产品为火腿及火腿制品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“肉制品及副产品加工”
（行业代码 C1353）。
（一）火腿及火腿制品
金字火腿为中式火腿，是发行人稳步发展的主导品牌产品，包括普通中式火
腿和低盐中式火腿，普通中式火腿的含盐量为 9%-12%左右，低盐中式火腿的含
盐量为 8%-9%左右，二者生产周期一般为 8-10 个月，在一定温度和湿度条件下
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存放期可达 3-5 年。
巴玛火腿为西式火腿，是发行人近年来积极发展的高端品牌产品，较金字火
腿，巴玛火腿含盐量更低（6%-8%），生产周期一般为 36 个月，在一定温度和湿
度条件下存放期可达 3-5 年。
是指各种方便小包装火腿，主要包括火腿切片、火腿心、火腿块、火腿中方和组
合火腿等。
（二）特色肉制品
发行人生产和销售的特色肉制品主要包括预制肉制品、熟肉制品及肉类罐头
等其他肉制品以及礼盒组合系列产品。其中，预制肉制品分为腌腊肉制品（如火
腿、香肠、咸肉、腊（酱）肉、酱鸭等）和速冻食品（如烤肠、小酥肉等）；熟
肉制品主要是发酵肉制品，如发酵火腿、萨拉米等；肉类罐头主要包括五香牛肉、
火腿鸭、火腿罐头等。
（三）定制品牌肉
定制品牌肉类业务，是指按客户要求向其提供分割后的指定部位、形状的肉
品。定制品牌肉业务通过生鲜电商、社区电商等各类快速发展的新渠道直达用户，
满足其便捷肉制品消费需求，也可满足中央厨房，食品加工企业等定制化标准化
原料供应需求，成为其稳定的供应链合作伙伴。
三、主要经营和财务数据及指标
发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕3428 号、天健审〔2021〕2558 号、
天健审〔2022〕828 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2022 年前三季度的
财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 172,896.77 139,660.09 161,692.32 144,109.39
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项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
负债合计 20,415.54 5,491.75 28,897.35 12,700.13
归属于母公司
所有者权益
少数股东权益 -46.73 87.80 184.42 36.52
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 33,688.33 50,587.43 71,037.67 28,153.86
营业利润 5,881.17 -1,579.23 6,380.07 3,595.00
利润总额 5,838.31 3,932.54 6,333.72 3,598.47
净利润 5,128.02 4,188.78 5,906.54 3,317.66
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 24,310.45 27,722.45 -23,308.82 -12,921.55
投资活动产生的现金流量净额 11,190.47 4,056.56 6,323.41 18,027.78
筹资活动产生的现金流量净额 13,792.18 -26,327.58 17,957.66 -9,742.50
现金及现金等价物净增加额 49,293.10 5,451.43 972.26 -4,636.28
（二）主要财务指标
指标
流动比率（倍） 5.98 18.09 3.48 15.41
速动比率（倍） 3.37 3.92 0.44 9.30
资产负债率（母公司） 12.67% 0.31% 13.01% 4.42%
资产负债率（合并） 11.81% 3.93% 17.87% 8.81%
归属于上市公司股东的每股净资
产（元）
指标 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次/年） 12.14 17.23 34.36 15.75
存货周转率（次/年） 0.49 0.65 1.05 0.58
总资产周转率（次/年） 0.22 0.34 0.46 0.19
息税折旧摊销前利润（万元） 8,088.39 6,771.48 8,755.56 5,658.03
利息保障倍数 17.84 9.73 24.42 -
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每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
每股现金流量净额（元） 0.5039 0.0557 0.0099 -0.0474
注：公司指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销
（EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出；摊销=无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/总股本
（三）净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 资产收益率 基本每 稀释每
（ROE） 股收益 股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 3.88% 0.06 0.06
通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 3.22% 0.05 0.05
通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 4.51% 0.06 0.06
通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 2.57% 0.04 0.04
通股股东的净利润
注：加权平均净资产收益率（ROE）=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利
润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于
公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的
累计月数。
四、发行人主要风险
（一）募集资金投资项目风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市
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场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，
市场前景良好。但是在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞
争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，或者发生技术快速更新换代及
不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预
期收益的风险。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固
定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润
下滑的风险。
（二）公司的相关风险
近年来，我国有效应对百年变局与世纪疫情交织叠加影响，经济发展和疫情
防控均保持全球领先地位，但我国的经济发展面临着“需求收缩、供给冲击、预
期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需，
尽管近几年受到非洲瘟疫和新冠肺炎的“双疫情”影响，我国的肉类总产量仍居
世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场
供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、
货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。
公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的
日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已
经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行 ISO9001 质量管理体系、
ISO22000 食品安全管理体系、ISO14001 环境管理体系及国家的相关产品标准进
行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节
对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工
序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或由于其他原
因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的
销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
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公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司
原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求
等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。但公司可
以利用资金、进口、自有冷库等优势，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷
库里，或猪肉价格高时采购进口原料，从而减少猪肉价格对公司经营的影响。
公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资
产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开
拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未
来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时
适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司
的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。
火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过
程超过 10 个月以上的时间，在自然条件下可存放 3-5 年不会发生变质，且营养
成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发
酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长
的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放 2-3 年的特级火腿，其价格相对
较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏 36 个月以上，才能充分发酵熟化，
香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流
动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
公司的流动资产构成中存货占比较大。虽然存货中的火腿可存放期限较长，
在一定年限内存放发酵的时间越长，价格也就越高，但是存货中的猪肉、猪腿等
原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，猪肉价格受猪的生长周期、市
场供需等因素影响，波动较大。若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不
畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。
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（三）本次向特定对象发行的其他风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司
控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过 35 名特定对象以向特定对象发
行方式发行 A 股股票。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情
况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因
素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任
贵龙以现金方式认购本次发行的股票比例不低于中国证监会同意注册数量的 10%
（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 50%（含本数），认购金额较大，
若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致
本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目
产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益
率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金
管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机
制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会审议和股东大会的批准、尚需
取得深交所的审核通过和中国证监会同意注册的批复以及其他有权政府机构的
备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批事项存在不确定性，最终
取得批准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行的
最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基
本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济
状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一
定程度上背离公司基本面的情况。
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五、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将自深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符
合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规
定的，从其规定）。
除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有
规定的，公司将按照新的规定进行调整。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行
的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在
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本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交
所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原
则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），即不超过
本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《注册管理办法》及《适用意见
第 18 号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册
的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本
次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所
相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例
不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册
数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，
应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格
的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意
注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 46%（含本数），
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认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动
人）的认购数量上限为 10,000.00 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单
个发行对象认购上限将作相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
监会同意注册，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进
行相应调整。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金规模不超过 105,000 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
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单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金金额
年产 5 万吨肉制品数字智能产
业基地建设项目
金字冷冻食品城有限公司数字
智能化立体冷库项目
合计 109,150 105,000
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之
前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相
关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
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第二节 本次发行的保荐机构相关情况
甬兴证券有限公司作为金字火腿本次证券发行的保荐机构，联系地址为浙江
省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层，联系电话为 0574-87082030，公
司邮箱为 yxzq@yongxingsec.com。
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
甬兴证券指派赵渊、赵江宁作为具体负责推荐的保荐代表人，同时由李宇昊
作为项目协办人，贾佑龙、陈晨、应怀涵、金泽、吴春晓、张寅、王辰鑫作为项
目组其他成员参与了项目的主要执行工作。上述人员的基本情况如下：
（一）保荐代表人
赵渊：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部业务董事，具有 20 年以上
投资银行从业经历，先后参与并完成桂冠电力（600236）、先锋新材（300163）、
旗滨集团（601636）、朗迪集团（603726）、宁波建工（601789）首次公开发行股
票以及宁波建工（601789）公开发行可转换公司债券等项目。
赵江宁：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部董事总经理，具有 15 年
以上投资银行从业经历，先后参与并完成先锋新材（300163）、朗迪集团（603726）、
旗滨集团（601636）、富佳股份（603219）首次公开发行股票，宁波建工（601789）、
旗滨集团（601636）公开发行可转换公司债券等项目。
（二）项目协办人
李宇昊：现任甬兴证券投资银行二部项目经理，金融学硕士，先后在甬兴证
券质量控制部及投资银行事业部工作，先后参与了宁波文旅集团收购创源股份财
务顾问项目、恒达高首次公开发行股票辅导等项目的尽职调查工作，具备相应的
股权类项目工作经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：贾佑龙、陈晨、应怀涵、金泽、吴春晓、张寅、王辰
鑫。上述人员均具备相应的股权类项目工作经验。
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二、保荐机构与发行人之间的关系说明
经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人
之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保
荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：
行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
定，自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施，自愿接受深交所的自律监管；
（三）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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第三节 本次证券发行上市履行的决策程序
发行人本次证券发行相关事项已经于 2022 年 10 月 13 日召开的公司第六届
董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议、2022 年 11 月 15 日召开的公司
的论证分析报告已经于 2023 年 2 月 21 日召开的公司第六届董事会第十一次会议
审议通过。此外，本次发行尚待深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决
定。
一、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通
过
与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
序号 议案名称
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件
的股份认购协议》的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事
宜的议案
下议案：
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序号 议案名称
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件
的股份认购协议》的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的议案
二、2022 年第四次临时股东大会审议通过
发行人于 2022 年 10 月 27 日发出股东大会通知，并于 2022 年 11 月 15 日召
开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
序号 议案名称
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件
的股份认购协议》的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事
宜的议案
三、第六届董事会第十一次会议审议通过修订发行方案
因全面实施注册制，发行人于 2023 年 2 月 21 日召开第六届董事会第十一次
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会议，审议并通过了本次发行方案的修订稿、关于发行方案的论证分析报告及其
他相关议案。
序号 议案名称
》的议案
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的议案
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第四节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
发行人本次发行的方式为上市公司向特定对象发行 A 股股票。经本保荐机
构核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》关于向
特定对象发行股票的实质条件的规定，具体如下：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
（一）本次发行的股票同股同权、同股同价，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
（二）本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股
票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规
定。
（三）本次发行的方式符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
二、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得
向特定对象发行股票的相关情形
（一）根据天健出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审
〔2016〕770 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规
定的情形。
（二）根据发行人公开披露的 2021 年年度报告及天健出具的 2021 年年度审
计报告（天健审〔2022〕828 号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一
年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最
近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项
对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（二）项规定的情形。
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（三）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保荐机
构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形。
（四）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保
荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行
人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（五）根据任贵龙出具的说明并经本保荐机构核查，发行人控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（六）根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的证明并经本保荐机构核
查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
三、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（一）根据发行人的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金不超过 105,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计
划用于“年产 5 万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有
（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，本次发行的募集资金使用符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人是非金融企业。根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集
资金使用项目已明确，募集资金到位后不会用于投资类金融业务、金融业务、与
公司主营业务无关的股权投资、产业基金、并购基金，不会用于拆借资金、委托
贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不会用于直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
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（三）根据发行人的本次发行方案及发行人说明，本次发行募集资金项目实
施后，发行人主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
四、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四
十条的相关规定
根据发行人的本次发行方案，发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额
除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），即
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行人前次募集资金到位日期为 2015 年 2 月 16 日。本次发行董事会（第六
届董事会第九次会议）决议日期为 2022 年 10 月 13 日，距离前次募集资金到位
日已超过十八个月。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 105,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产 5 万吨肉制品数字智能
产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。
因此，本次发行募集资金投资项目均投向公司的主业。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
五、发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定
（一）根据发行人的本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东任贵
龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
（二）根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。因
此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（三）根据发行人的本次发行方案，本次发行通过询价发行，即竞价方式确
定发行价格、除实际控制人以外的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条
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第一款的规定。
（四）根据发行人的本次发行方案，实际控制人认购的股票自发行结束之日
起十八个月不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股
票的各项实质性条件，且不存在不得发行证券的情形，发行人本次证券发行符合
上市条件。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
一、持续督导期间
本保荐机构自发行人本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后一
个完整会计年度对发行人履行持续督导义务。持续督导期届满，发行人存在尚未
完结的督导事项的，本保荐机构应当就相关事项继续履行督导义务，直至相关事
项全部完成。
二、持续督导事项及工作计划
本保荐机构针对发行人的具体情况，确定本次向特定对象发行股票上市后持
续督导的内容，并督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露
等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。发行
人应当按照中国证监会及深交所的有关规定，积极配合本保荐机构及其保荐代表
人履行持续督导职责。持续督导期间，本保荐机构承担的主要工作事项及其计划
如下：
（一）主要工作事项 对应计划
公司治理、内部控制和信息披露等制 司治理、内部控制和信息披露等制度的制定及执行
度，督促发行人规范运作 情况。
级管理人员、控股股东和实际控制 媒体涉及公司的报道，督导发行人及其他相关信息
人，以及其他信息披露义务人按照 披露义务人履行信息披露义务并履行作出的承诺。
《上市规则》的规定履行信息披露等 本保荐机构发现信息披露文件存在问题的，及时督
义务，并履行其作出的承诺 促公司更正或者补充，并向深交所报告。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第 8
控股股东、实际控制人、其他关联方
号指引》”）相关要求，协助发行人修订完善并执行
违规占用发行人资源的制度
有关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
其董事、监事、高级管理人员利用职
程》的规定，协助发行人修订并完善有关制度。
务之便损害发行人利益的内控制度
关联交易公允性和合规性的制度，并 联交易相关制度等规定执行，对重大的关联交易，
对关联交易发表意见 本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
定期跟踪了解募投项目进展情况，通过列席发行人
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
存储、投资项目的实施等承诺事项
变更发表意见。
等事项，并发表意见 有关规定，若发生重大的为他人提供担保事项，本
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（一）主要工作事项 对应计划
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
本保荐机构将本着勤勉尽责的原则，根据中国证监
保荐协议约定的其他工作 督导的相关约定，在持续督导期间内，履行对发行
人的持续督导工作。
（二）现场检查工作 对应计划
按照深交所的相关规定对发行人的相关事项进行
定期现场检查，每个会计年度至少一次，发行完成
当年持续督导时间不满三个月的除外；重点关注发
行人的规范运作情况及募集资金使用情况。
重点关注发行人是否存在控股股东、实际控制人及
其关联人资金占用、违规担保，以及资金往来、现
金流重大异常等情况。发现异常情况的，督促公司
核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。
公司未及时披露的，本保荐机构应当及时向深交所
报告。
（三）披露相关报告 对应计划
自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交
定在符合条件媒体披露跟踪报告。
持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人年度
并通知发行人及时披露。
（四）违规情况处理 对应计划
保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发
行人可能存在违反中国证监会、深交所有关规定
的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严
重的，应当向中国证监会、深交所报告。
保荐机构有充分理由确信其他中介机构及其签名
人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误
不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应
当向深交所报告。
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第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：金字火腿股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文
件中关于主板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，具备向特定对象发行股
票的基本条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推
荐金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并上市，并承担相
关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李宇昊
保荐代表人签名：
赵渊 赵江宁
内核负责人签名：
金勇熊
保荐业务负责人签名：
刘化军
保荐机构董事长签名：
（法定代表人）
李抱
保荐机构公章：
甬兴证券有限公司
年 月 日
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