股票简称：立方制药 股票代码：003020 上市地点：深圳证券交易所
民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续
为标的公司提供担保的核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二零二三年三月
华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）拟以现金方
式向合肥立方制药股份有限公司子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方
药业”或“标的公司”）增资，增资完成后，华润润曜健康科技（北京）有限公司
持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构成上市公司的
资产出售，上市公司不再将立方药业纳入合并范围，立方药业变为上市公司参股
公司。民生证券作为立方制药本次重大资产出售的独立财务顾问，针对关于合肥
立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的事项进
行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信
并提供担保的议案》，同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请授信，
公司在 2.01 亿元额度内提供相应的担保。以上决议有效期为公司 2021 年年度股
东大会批准之日起至召开 2022 年年度股东大会作出新的决议之日止。截至本核
查意见披露日，公司为立方药业申请的银行授信额度提供了总额人民币 2.01 亿
元的担保。
鉴于上述决议作出时立方药业为公司全资子公司，本次重大资产出售实施完
成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，为保证立
方药业正常开展业务，公司拟在本次重大资产出售完成后继续为立方药业提供总
额不超过人民币 2.01 亿元的担保。
上述担保事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会
议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。
（二）本次担保需要履行的审议程序
次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需经过股东大会审议通过。
二、被担保对象的基本情况
企业名称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：合肥市
成立日期：2001 年 09 月 13 日
法定代表人：赵晓红
注册资本：6,974 万元人民币
现有股东：立方制药持股 100%
预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股 49%，华润润曜持股 51%
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料
药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白
同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、
化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服
务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、
五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内全资
子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，不
再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的关
联法人。
立方药业主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 64,042.11 41,047.76
负债总额 40,508.83 18,860.80
所有者权益合计 23,533.28 22,186.96
营业收入 113,822.26 135,038.16
利润总额 1,778.24 2,418.19
净利润 1,329.93 1,808.61
经查询，截至本核查意见出具日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有
的立方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次重大资产出售交易完成后，华润润曜将取得被担保对象立方药业 51%
的股权，将成为被担保对象的控股股东。
企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
成立日期：2021 年 1 月 4 日
法定代表人：郭俊煜
注册资本：1,000 万元人民币
主要股东：华润医药商业集团有限公司持股 100%。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用
百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处理
服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销
售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、
医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩
（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；广告
设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服
务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；
劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用
品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；基
础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易
处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；
药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 9 月 30 日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系结构图如下：
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜 100%的股权，为华润润曜的控股
股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
华润润曜主要财务数据如下：
单位：万元
科目
月 度
科目
月 度
资产总额 49,390.38 25,507.86
负债总额 47,988.47 24,186.50
归属于母公司的所有者权益 1,401.91 1,321.36
营业收入 83,615.76 64,134.19
利润总额 135.57 306.92
归属于母公司所有者的净利
润
经查询，截至本核查意见出具日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、担保的主要内容
截至本核查意见出具日，公司为立方药业申请的银行授信提供了总额人民币
内容如下：
提供最高额保证责任，最高担保额度为 3,000 万元；
提供最高额保证责任，最高担保额度为 6,000 万元；
提供最高额保证责任，最高担保额度为 3,300 万元；
综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为 5,000 万元；
授信提供最高额保证责任，最高担保额度为 2,800 万元。
公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金
额的情况。
四、风险分析及风控措施
华润润曜作为立方药业增资扩股后的控股股东，已出具承诺：“安徽立方药
业有限公司（以下简称“立方药业”）完成本次增资的工商变更登记之日起 2 个
月内，本公司促成立方药业、立方制药与贷款金融机构沟通解除担保合同；若贷
款金融机构不愿解除担保合同的，则由本公司向该贷款金融机构按股权比例提供
补充担保；若因客观原因不能解除担保合同、又无法按股权比例提供补充担保的，
本公司将在完成本次增资的工商变更登记之日起 2 个月内向立方制药提供合理
的反担保措施，并签订反担保合同。”
五、董事会意见
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，董事会认为上述担保事
项，是基于立方药业业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能
力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经
营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》等的规定，立方药业经营情况稳定，具备偿债能
力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经
营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一
致同意该事项。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继
续为标的公司提供担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董
事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次担保事项无异议。
八、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司的累计担保额度总金额为 2.01
亿元，占公司最近一期（2021 年 12 月 31）经审计净资产的比例为 15.42%；公
司及其控股子公司不存在其他对合并报表外单位提供的担保。
公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金
额的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司
本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》之签章页）
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包静静 王筱
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