上海市锦天城律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
重大资产出售
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
致：合肥立方制药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥立方制药股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“立方制药”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律服务合同》，担任上市公司全资子公司增资构成重大资产出售
项目的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理
委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
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三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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释义
在《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出
售的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
立方制药、上市公 合肥立方制药股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，
指
司、公司 股票代码为 003020
立方有限 指 合肥立方制药有限公司，系立方制药前身
立方药业、标的公司 指 安徽立方药业有限公司
标的资产 指 立方药业 51%股权
群力保健 指 合肥群力保健品有限公司，曾为立方药业股东
华润润曜、交易对方 指 华润润曜健康科技（北京）有限公司
本次重大资产重组、 华润润曜通过认缴立方药业新增注册资本的方式取得立方
指
本次交易、本次重组 药业 51%的股权
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
《立方药业审计报 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字
指
告》 （2023）第 450006 号《专项审计报告》
《上市公司 2021 年 中 汇 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 中汇 会 审
指
度审计报告》 [2022]1568 号《审计报告》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估师出具的中铭
《评估报告》 指 评报字[2023]第 9007 号《安徽立方药业有限公司拟增资扩
股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》
中 汇 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 中汇 会 阅
《审阅报告》 指
[2023]0046 号《审阅报告》
独立财务顾问、民生
指 民生证券股份有限公司
证券
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公
本法律意见书 指
司重大资产出售的法律意见书》
《重大资产出售报
指 《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
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《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《9 号指引》 指
资产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
《5 号指引》 指
登记管理制度》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
《8 号指引》 指
资产重组》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市类第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《公司章程》 指 现行有效的《合肥立方制药股份有限公司章程》
《增资协议》 指 《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》
《资产划转协议》 指 《安徽立方药业资产划转协议》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
中华人民共和国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
法律法规 指
规章及其他规范性文件
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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第一部分 引言
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等中国现行法律、法规
及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的且
与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见。
本所律师已得到立方制药的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无
隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件
一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，锦天城及
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和立方制药的说明予以
引述。
锦天城同意将本法律意见书按照中国证监会《重组管理办法》等有关规定随
同立方制药关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并同意就本法律意见
书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的而使用，未经锦天城事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次交易的方案
根据《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》《重大资
产出售报告书》《增资协议》等相关文件资料并经本所经办律师核查，本次交易
的主要内容如下：
（一） 本次交易方案
本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，
以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.6531 万元。增资完成
后，华润润曜持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构成
上市公司的重大资产出售。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为华润润曜健康科技（北京）有限公司。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为立方药业 51%的股权。
（3）交易价格及定价依据
本次交易对价以华润润曜聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天
兴评报字[2022]第 0251 号”
《评估报告》和公司聘请的中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”
《评估报告》中所确认的立
方药业截至 2022 年 9 月 30 日（即“评估基准日”）的的全部股东权益价值作为
各自参考，并经双方友好协商，确定华润润曜以 11,300 万元的价格认缴立方药
业新增注册资本 7,258.6531 万元，溢价部分 4,041.3469 万元计入立方药业的资本
公积。
但各方同意，增资价款可能按照《增资协议》第 2.1.3 条所言的业绩核查结
果调减，即“如目标公司 2023 年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际
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净利润的差额部分由甲方在最后一笔增资款（2,260 万元）中等额调减。为避免
歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。”
（4）交易对价的支付方式及先决条件
本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药
业：
第一期支付 6,780 万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于 10 个
工作日内支付；
第二期支付 2,260 万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成
本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后 10 个工作日内
支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起 3 个月后的 10 个工作日
内支付；
第三期支付 2,260 万元，自完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日约定的
全部债权清单的债权收回及 2023 年度业绩情况的专项审计书面确认后 10 个工
作日内支付。
（5）标的资产过渡期间损益的归属
过渡期内（自评估基准日至交割日）账面未分配利润由标的公司全体股东按
照增资后的持股比例享有。
（6）交割
标的公司应于华润润曜按照《增资协议》所言支付第一笔增资款之日（第一
笔增资款支付日）起 5 个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工商变更登记资
料的提交（包括但不限于注册资本变更登记、股东及持股信息变更登记、法定代
表人变更登记、董事/监事/高级管理人员变更备案等）
（相关变更完成标的公司取
得本次增资后的营业执照之日以下称“变更登记日”），立方制药对此负有督促义
务，华润润曜予以配合。
除非本协议另有约定，自第一笔增资款支付日起，华润润曜与立方制药双方
按照增资后的持股比例，享有股东权利，承担股东义务。上述股东权利包括表决
权、利润分配权、剩余财产分配权等由法律、行政法规等规范性文件和重组后公
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司的章程赋予股东的全部权利。
第一笔增资款支付日起第 5 个工作日为本次增资的交割日，立方制药应在交
割日将标的公司的印章、印鉴，以及营业执照、不动产权证、开户许可证、药品
经营许可证等证照的原件交由华润润曜指定人员确认，并配合华润润曜在交割日
后 15 个工作日内完成对标的公司重要实物资产的盘点，并由华润润曜、立方制
药及标的公司三方的财务人员共同签署重要实物资产清单。
在完成工商变更登记后 15 个工作日内，标的公司负责办理药监、税务、劳
动等有关政府部门相应证照的变更登记手续（如需），如需华润润曜协助的，华
润润曜应予协助及配合。
（7）决议有效期
本次交易的相关决议自立方制药股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但若标的公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
（二） 本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司的子公司立方药业通过增资方式引入华润润曜。
本次交易完成前，立方制药持有立方药业 100%股权；本次交易完成后，华
润润曜持有立方药业 51%的股权，立方制药持有立方药业 49%股权，立方制药持
有立方药业股权比例下降了 51%，立方药业不再纳入立方制药的合并报表范围。
《上市公司 2021 年度审计报告》
根据《立方药业审计报告》 《评估报告》
《审
阅报告》及《重大资产出售报告书》，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
立方制药（2021 年末/2021 年度） 167,444.49 227,325.45 130,391.08
立方药业（2021 年末/2021 年度） 41.047.76 135,038.16 22,186.96
标的资产财务数据占立方制药相
应指标比重
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注：根据《重组管理办法》第十四条第一款的规定：“……出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业
收入以及净资产额为准。”
如上表所述，立方药业 2021 年度营业收入占上市公司合并报表对应财务指
标的比例为 59.40%，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》中关于重
大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三） 本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市
根据上市公司的公开披露文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股
股东暨实际控制人为季俊虬；本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人
未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本总额及
股本结构发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东暨实际控制人仍为季俊
虬。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》
《证券法》
《重组
管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组，
但不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的交易方涉及立方制药、华润润曜和立方药业。其中，立方制药因
华润润曜的增资，导致其持有的标的公司股权比例降低，为本次交易的标的公司
的出售方；华润润曜为本次交易的增资方，即标的公司的购买方；立方药业为本
次交易的标的公司。
（一）立方制药的主体资格
根据立方制药目前持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）信息，截至本法律意见书出具之日，
立方制药的基本信息如下：
企业名称 合肥立方制药股份有限公司
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统一社会信用
代码
住所 安徽省合肥市长江西路 669 号立方厂区
法定代表人 季俊虬
注册资本[
注]
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2002 年 07 月 16 日
营业期限 2002 年 07 月 16 日至无固定期限
许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；新化学物质生产；消
毒剂生产(不含危险化学品)；化妆品生产；药品进出口(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)一般项目：中药提取物生产；化工产品生产(不
含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；基础化学原
料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；专用化学产品制造(不
经营范围
含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；日用化学产品制
造；日用化学产品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品批发；
制药专用设备制造；医用包装材料制造；医学研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收
购；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
注：公司于 2022 年 10 月向激励对象授予 203.50 万股限制性股票，公司总股本由 12,043.2
万股增加至 12,246.7 万股。截至本法律意见书出具日，公司尚未办理关于注册资本变更的市
场主体登记。
根据立方制药公告的《2021 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，立
方制药的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
广发信德投资管理有限公司-广
合伙企业(有限合伙)
招商银行股份有限公司-兴业兴
基金
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
中信银行股份有限公司-兴业医
疗保健混合型证券投资基金
经本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）核查，立
方制药的主要历史沿革如下：
（1） 2010 年，股份有限公司设立
日经审计的净资产 6,807.89 万元折股整体变更设立立方制药。经国富浩华会计师
事务所有限公司于 2010 年 8 月 20 日出具的“浩华验字[2010]第 82 号”
《验资报
告》验证，全体发起人投入立方制药（筹）的注册资本合计 6,600.00 万元已全部
缴清。
营业执照》（注册号：340106000026030），注册资本为 6,600 万元。
（2） 2018 年，新增注册资本
加注册资本人民币 348.00 万元。广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限
合伙）向公司增资人民币 6,851.685 万元，其中 330.60 万元计入公司注册资本，
剩余 6,521.085 万元计入公司资本公积；广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
向公司增资人民币 360.615 万元，其中 17.40 万元计入公司注册资本，剩余 343.215
万元计入公司资本公积。
出具“亚会（皖）验字（2018）002 号”
《验资报告》，验证立方制药已收到广发
信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）和广远众合（珠海）投资企业
（有限合伙）以货币出资合计 7,212.30 万元人民币，其中计入股本 348.00 万元。
[2019]4491 号”《关于合肥立方制药股份有限公司出资情况的专项复核报告》对
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此次出资情况进行了复核。
（3） 2020 年，首次公开发行上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
（证监许可[2020]2815 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,316.00 万股。公司股票于
药股份总数变更为 9,264.00 万股。
（统一社会信用代码：91340100740870052B）。
（4） 2022 年，资本公积金转增股本
本公积金转增股本预案》，以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 92,640,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 7.00 元（含税），共计派发现金股利为
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 27,792,000 股，
转增后公司总股本为 120,432,000 股。
（统一社会信用代码：91340100740870052B）。
（5） 2022 年，限制性股票激励计划授予股票
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本期激励计划拟
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授予的限制性股票数量共 240.00 万股，其中首次授予 204.00 万股，剩余 36.00 万
股作为预留权益。
登记完成的公告》，向激励对象首次授予 203.50 万股限制性股票，并于 2022 年
意见书出具之日，公司尚未办理关于注册资本变更的市场主体登记。
自上述股本变动至本法律意见书出具之日，立方制药的总股本未发生变化。
（二）华润润曜的主体资格
根据华润润曜目前持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，华润润曜基本信息如下：
企业名称 华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用
代码
住所 北京市西城区校场小九条 13 号 10 幢 1 至 3 层
法定代表人 郭俊煜
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2021 年 01 月 04 日
营业期限 2021 年 01 月 04 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；健康咨询服务(不含诊疗
服务)；信息系统集成服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零
售；数据处理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售(仅销售
预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)
销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
经营范围 食品销售；成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械)；消毒剂销售(不含
危险化学品)；医护人员防护用品零售；日用口罩(非医用)销售；会议及
展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；社
会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务(专利
代理服务除外)；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；
劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物
食品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：互联网信息服务；药
品互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值
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电信业务；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；第三类医
疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；食品互
联网销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据华润润曜的现行《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统信息，截至本法律意见书出具之日，华润润曜的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
华润医药商业集团有限公司 1,000 100%
（三）立方药业的主体资格
本次交易的标的公司为立方药业，其具体情况详见本法律意见书之“五、本
次交易的标的资产情况”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，立方制药、华润润曜、
立方药业均为依法设立并有效存续的公司，不存在依据法律、行政法规或其公司
章程的规定需要解散或终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的相关协议
资协议》。该协议对交易方案、增资价款的支付、标的资产的交割、过渡期约定、
交易双方的承诺与保证、协议生效、修改与终止、违约责任、法律适用和争议解
决等进行了约定。
综上，本所律师认为，《增资协议》的形式、内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，该等协议将自《增资协议》约定的生效条件全部得到满足之日起
生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经取得的批准和授权
了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》
《关
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于<合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等
与本次重组有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
同日，立方制药召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司
安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》
《关于<合肥立方制
药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组
有关的议案。
批通过本次交易方案。
（二） 本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、《增资协议》的有关约定，本次交
易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：
定书》或《不予禁止决定书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述“（二）本次交
易尚需取得的批准或授权”外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批
准程序。
五、 本次交易的标的资产情况
（一）基本情况及股权结构
根据立方药业目前持有的合肥市高新开发区市场监督管理局于 2023 年 1 月
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截至本法律意见书出具之日，立方药业基本信息如下：
企业名称 安徽立方药业有限公司
统一社会信用
代码
住所 合肥市高新区文曲路 446 号
法定代表人 赵晓红
注册资本 6,974.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 09 月 13 日
营业期限 2001 年 09 月 13 日至无固定期限
中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学
药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同
化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生
用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用
途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销
售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；
经营范围
商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺
品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；
市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据立方药业现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统信息，截至本法律意见书出具之日，立方药业的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
立方制药 6,974.00 100.00%
（二）立方药业的历史沿革
药业。2001 年 9 月 7 日，安徽凯吉通会计师事务所出具了“凯吉通验字（2001）
体股东以货币缴纳的注册资本 300.00 万元。
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业执照》（注册号为 3401002005493）。立方药业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
其持有的立方药业 50%股权（对应注册资本 150 万元）、45%股权（对应注册资
本 135 万元）转让给立方有限。同日，李家凤、张继龙、立方有限签订《股权转
让协议》。
（注册号为 3401002005493）。此次股权转让完成后，立方药业的股权结
业执照》
构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
昂开慧。同日，群力保健与昂开慧签订《股权转让协议》，将其持有的公司 5%股
权（对应注册资本 15 万元）转让给昂开慧。
（注册号为 3401002005493）。此次股权转让完成后，立方药业的股权结
业执照》
构如下：
出资比例
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元）
（%）
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出资比例
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元）
（%）
合计 300.00 100.00
业 5%股权（对应注册资本 15 万元）转让给立方有限；同时，立方药业注册资本
由 300.00 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元全部由立方有限认缴。
同日，昂开慧与立方有限签订《股权转让协议》。
《验资报告》，截至 2009 年 6 月 25 日，立方药业收到立方有限以货币缴纳的新
增注册资本 700.00 万元。
（注册号为 340106000026894）。此次股权转让和增资完成后，立方有限
业执照》
持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 1,000 万元。
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由股东立方有限追加现金出资 1,000.00 万
元。
币缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，均为货币出资。
（注册号为 340106000026894）。此次增资完成后，立方有限持有立方
营业执照》
药业 100%股权，立方药业注册资本为 2,000.00 万元。
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由股东立方有限追加现金出资 1,000.00 万
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元。
限以货币缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，变更后累计注册资本实收金额
（注册号为 340106000026894）。此次增资完成后，立方有限持有立方
营业执照》
药业 100%股权，立方药业注册资本为 3,000.00 万元。
（注册号为 340106000026894）。此次增资完成后，立方有限持有立方药业 100%
股权，立方药业注册资本为 6,000.00 万元。
药认缴。
（统一社会信用代码为 9134010073166090X4）。此次增资完成后，立方有限持有
立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 10,000.00 万元。
版对该减资事项进行了公告。
（统一社会信用代码：9134010073166090X4）。此次减资完成后，立方制药持有
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立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 6,974.00 万元。
（三）立方药业的主要资产
截至本法律意见书出具之日，立方药业不存在对外投资情形。
（1）土地使用权
宗地面积 权利
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 终止日期
（㎡） 限制
皖（2021）合肥 高新区文曲路 工业 2063 年 01
用地 月 30 日
（2）房屋所有权
建筑面积 权利限
序号 权利人 证书编号 坐落 用途
（㎡） 制
高新区文曲路 446
皖（2021）合肥市不动
产权第 11167239 号
注：立方制药与立方药业已于 2022 年 11 月 29 日签署了《资产划转协议》，上述土地使用权
及房屋所有权将于立方药业办理注册资本变更登记后，由立方药业划转给立方制药。截至本
法律意见书出具之日，立方药业已办理完成注册资本的变更登记，立方药业已向合肥市高新
技术产业开发区管理委员会提交关于土地及房产划转的报告，待其出具同意划转的证明后，
立方药业与立方制药将通过合肥市不动产登记中心办理相关不动产权证的变更登记。
截至本法律意见书出具之日，立方药业不存在拥有专利、注册商标、著作权
的情形，拥有的域名备案情况如下：
序号 备案主体 网站首页 域名 网站备案/许可证号
序号 所有权人 车辆类型 车辆型号 登记日期
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HFC5048XXYP31K1C7S-
S1
注：根据立方制药与立方药业签署的《资产划转协议》，第 1 项、第 9 项、第 10 项的车辆所
有权，将于立方药业办理注册资本变更登记后，由立方药业划转给立方制药，截至本法律意
见书出具之日，尚未办理该等车辆所有权转让手续。
根据立方药业提供的资料及确认，并经本所律师上述核查，本所认为，立方
药业合法拥有上述车辆的所有权。
（四）主营业务及业务资质
截至本法律意见书出具之日，立方药业的经营范围为：“中成药、中药材、
中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、
化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、
二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、
保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自
有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、
工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服
务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网
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信息服务，不含固定网电话信息服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”
根据立方药业提供的资料并经本所律师核查，立方药业所处的行业为医药批
发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送。
根据立方药业提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
立方药业资质证书的情况如下：
序号 证书名称 证书/备案编号 发证/备案机关 取得日期/有效期
《药品经营许可 安徽省药品监督管理 2021 年 11 月 01 日至
证》（批发）） 局 2024 年 01 月 07 日
《医疗器械经营 皖合食药监械经营 合肥市市场监督管理 2021 年 04 月 15 日至
许可证》 许 20180161 号 局 2023 年 04 月 09 日
第二类医疗器械 皖合食药监械经营 合肥市市场监督管理
经营备案 备 20190068 号 局
医疗器械网络销 合肥市市场监督管理
售备案 局
《辐射安全许可 2021 年 12 月 14 日至
证》 2026 年 09 月 17 日
《道路运输经营 皖交运管许可合字 2022 年 09 月 28 日至
许可证》 340101201328 号 2026 年 09 月 27 日
《药品经营质量 安徽省药品监督管理 2019 年 01 月 08 日至
局 2024 年 01 月 07 日
书》[ ]
注
《增值电信业务 2021 年 10 月 13 日至
经营许可证》 2023 年 04 月 24 日
《互联网药品信
（皖）-经营性- 安徽省药品监督管理 2022 年 09 月 19 日至
书》
《食品经营许可 合肥市高新区市场监 2021 年 05 月 19 日至
证》 督管理局 2026 年 04 月 29 日
海关进出口货物 2010 年 12 月 09 日至
收发货人备案 2068 年 07 月 31 日
注：根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》第三条：
“自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不
再发放药品 GMP、GSP 证书。 ”
（五）重大债权债务
根据立方药业提供的《企业信用报告》、相关授信及担保合同，以及上海浦
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东发展银行内部针对授信业务的最终审批意见，截至 2022 年 12 月 31 日，立方
药业正在履行的授信合同情况如下：
综合授信
序 担保方 担保合同编
授信人 合同编号 授信期限 额度（万 担保人
号 式 号
元）
（2022）
中信银行 （2022）信
合银信字
股份有限 2022.3.14- 最高额 合银最保字
公司合肥 2023.3.14 保证 第 2273264
分行 A0074-a 号
号
兴业银行
股份有限 225102 授 最高额 225102 授 8
公司合肥 813 3 保证 13A1
分行
招商银行
股份有限 551XY20 最高额 551XY2022
公司合肥 22044914 保证 04491401
分行
上海浦东
发展银行 2021.12.18
最高额 ZB58082022
保证 00000021
注
公司合肥
分行[ 1]
注
中国光大
HFDXLZ 2022.12.28
银行股份 最高额 HFDXLZZG
有限公司 保证 BT20220004
合肥分行
注 1：根据公司相关负责人员的说明，立方药业与上海浦东发展银行合肥分行未签署授信合
同，通过银行内部决议取得授信额度。
注 2：该笔授信已于 2022 年 12 月 17 日到期，截至 2022 年 12 月 31 日正在办理续期。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据立方药业提供的资料，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，
下同），截至本法律意见书出具之日，立方药业存在的未决诉讼情况如下：
案号 原告 被告 受理法院 案由 涉案金额
（2022）皖 安徽平民大药房 合肥高新技
买卖合同 371,461.32
纠纷 元（本金）
民初 4909 号《民事判决书》，判决安徽平民大药房连锁有限责任公司于判决生效
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之日起十日内向立方药业支付货款 371,461.32 元及违约金（违约金以 371,461.32
元为基数，自 2021 年 1 月 4 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率的 1.5 倍计算至款清之日止）；判决被告李昕对安徽平民大药房
连锁有限责任公司上述债务承担连带清偿责任。
截至本法律意见书出具之日，安徽平民大药房连锁有限责任公司尚未向立方
药业支付货款及违约金。
根据合肥市社会信用体系建设联席会议办公室出具的《法人/非法人组织公
共信用信息报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查
（https://www.qcc.com/，下同）信息，报告期内立方药业不存在行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权
属清晰，不存在质押其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标
的资产依法办理转让和过户不存在法律障碍；立方药业的主要资产已合法取得
相关权属证书，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
六、 本次交易涉及的债权债务的处理
根据《增资协议》，交易各方对本次交易涉及债权债务的处理的约定如下：
权清单中的全部债权，则立方制药有义务按照账面净值金额受让立方药业未收回
部分的债权，并于 10 个工作日内将对应债权金额支付给立方药业；如立方制药
未在前述期限内向立方药业支付全部款项，则立方药业有权从应付立方制药分红
中直接扣减未支付的款项，直至立方药业获得立方制药应支付的全部款项；
业应予以配合，但立方制药追索债权的方式不得损害华润润曜及立方药业的权益
和声誉。华润润曜及立方药业对该款项能否回收不承担任何责任，立方药业收到
经追索后收回的款项的，由立方药业在收款后 5 个工作日内按立方制药受让债权
金额无息转付给立方制药。
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本所律师认为，本次交易所涉及的上述债权债务的处理的约定不存在违反
法律法规强制性规定的情形，合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
七、 本次交易的信息披露
经本所律师查询立方制药公告信息，截至本法律意见书出具之日，立方制药
已就本次交易履行下述信息披露义务：
告》。
会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，立方制药已履行了现阶
段法定的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不
存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项，立方制药尚需根据本次
交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持
续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师对立方制药本次交易的实质条件进行了逐
项核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重大资产出售报告书》及上市公司的说明，标的公司的主营业务为医
限制类、淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
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根据合肥市社会信用体系建设联席会议办公室出具的《法人/非法人组织公
共信用信息报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查信息，
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处
罚的情形。本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施亦不涉及环境保护报
批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经本所律师核查，如本法律意见书之“五、本次交易的标的公司情况”之“（三）
立方药业的主要资产 2. 土地使用权及房屋所有权”所述，标的公司已合法取得
不动产权证书。根据合肥市社会信用体系建设联席会议办公室出具的《法人/非
法人组织公共信用信息报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企
查查信息，报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情况。本次交易的标的资产为股权资产，本次交易不涉及土地管理报批
事项。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
根据《增资协议》
《重大资产出售报告书》，本次交易将以取得国家市场监督
管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》作为生效条
件之一（详见本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交
易尚需取得的批准或授权”），未取得上述文件前，本次交易不会实施。故本次交
易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
本次交易各方均为境内主体，不涉及外商投资及对外投资事项。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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根据《重大资产出售报告书》，本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公
司的股本总额和股本结构不会因本次重组发生变化，本次重组完成后亦不存在
《上市规则》规定的不符合上市条件的其他情形。
综上所述，本次重组不会导致上市公司不符合《上市规则》等相关法律法规
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重大资产出售报告书》《增资协议》以及上市公司董事会审议本次重
组的相关决议文件，本次重组标的资产的交易价格系以具有证券期货从业资格的
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（由华润润曜聘请）出具的天兴评
报字[2022]第 0251 号《评估报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（由立方制药聘请）出具的中铭评报字[2023]第 9007 号《评估报告》中所确认的
标的公司截至 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益价值为参考，并经双方友好协商
确定；本次交易已履行现阶段必要的法律程序，上市公司的独立董事已发表独立
意见，认为本次重组的定价公平、合理，没有损害上市公司及股东的合法权益。
因此，本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
根据立方制药及立方药业分别出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》、
立方药业的工商登记资料及现行有效的公司章程，并经本所律师在中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、信用
中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、企查查的查
询结果，本次重组的标的资产为立方药业 51%股份，标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷，截至本法律意见书出具之日，标的资产不存在质押、担保、冻结、司
法查封等权利受限情形，在相关法律法规、《增资协议》约定的生效条件和先决
条件得到适当履行的情形下，办理标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
本次交易所涉及的债权债务的处理的约定不存在违反法律法规强制性规定的情
形，合法有效。
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因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
根据《重大资产出售报告书》，上市公司目前的主营业务包含医药工业及医
药商业，医药工业主要包括药品制剂及原料药的研发、生产和销售，医药商业包
括药品与医疗器械的批发、零售。本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板
块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的医药产品研发、生产、
销售和医药零售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，主营业
务持续经营能力较强，因此不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）上市公司独立性
根据《重大资产出售报告书》、上市公司及上市公司控股股东出具的《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规
的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于
其控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易标的资产为完整的经营性资产，
本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不
会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次重组完成后，立方制药将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）上市公司治理结构
经本所律师核查，本次交易前，立方制药已严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、深交所的相关要求，
设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构并制定了相应
的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
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本次重组完成后，立方制药将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，
保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资
产重组规定的实质条件。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次增资交易对方为华润润曜。根据上市公司确认，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统信息、巨潮资讯网信息，华润润曜与上市公司之间不存在
关联关系，本次重组不构成关联交易。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东暨实际控制人季俊虬于 2023 年
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（不含上市公司及其下
属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东
/关联方地位谋求与上市公司或其下属子公司达成交易的优先权利。
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依
法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、
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代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本人承诺不利用上市公司控股股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次增资不构成关联交易。上市公司控股股东暨实际
控制人季俊虬已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于规
范和减少关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东季俊虬及其控制的关联方之间不存在同业
竞争情况。
本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后，上市公司
的控股股东仍为季俊虬，不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的企业之间
的同业竞争。
为了避免与上市公司发生同业竞争，维护上市公司及其全体股东尤其是中小
股东的合法权益，季俊虬于 2023 年 3 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺的具体内容如下：
“1、本次交易前，本人控制的其他企业(不含上市公司及其下属子公司）与
上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人控制的其他企业
与上市公司增加同业竞争。
与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
持续有效。”
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关
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联方之间形成同业竞争。上市公司控股股东暨实际控制人季俊虬已作出关于避
免同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
十、 参与本次交易的证券服务机构
根据《重大资产出售报告书》，并经本所律师核查参与本次交易的证券服务
机构提供的资质证照，参与上市公司本次交易的证券服务机构已履行《证券法》
规定的备案程序：
（一）独立财务顾问
根据民生证券持有的现行有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，
并经本所律师核查，民生证券已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业
务备案，具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据锦天城持有的现行有效的《营业执照》和《律师事务所执业许可证》，
并经本所律师核查，锦天城已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务
备案，具备为本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）持有的现行有效的《营业执照》
《会计师事务所执业证书》，并经本所律师
核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案，分别具备出具与
本次交易相关的《审计报告》《审阅报告》的资格。
（四）资产评估机构
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司持有的现行有效的《营业执照》
《证券期货相关业务评估资格证书》，并经本所律师核查，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案，具
备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
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综上，本所律师认为，上述证券服务机构均具有合法的执业资质，具备为本
次交易提供相关服务的必要资格。
十一、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
（一） 内幕信息知情人登记相关制度的制定情况
根据立方制药的说明及公开披露信息，2022 年 8 月 25 日，立方制药第四届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议
案》
《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》，立方制药按照《内幕信息知情人
登记制度（2022 年 8 月修订）》
《信息披露管理办法（2022 年 8 月修订）》规范公
司的内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记相关制度的执行情况
根据立方制药的说明，在本次交易中，立方制药内幕信息知情人登记管理相
关制度的执行情况主要如下：
限定了相关敏感信息的知悉范围；
了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并已由各相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认；
机构等证券服务机构，并与相关证券服务机构分别签署了《保密协议》或在《合
作协议》中约定了保密条款，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知
情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（三） 本次交易的核查期间及核查对象
针对本次重大资产重组相关事项，立方制药将根据《8 号指引》
《26 号准则》
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《上市类第 1 号》等相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票
情况进行了自查。
本次自查期间为：上市公司自 2022 年 12 月 23 日披露与华润润曜等相关方
签署了《意向协议》的公告前 6 个月起至《重大资产出售报告书》披露之前一日
止，即 2022 年 6 月 23 日起至 2023 年 3 月 2 日。
本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知
情人；立方药业现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；华润润曜及其董
事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员等；
以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
立方制药将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后
向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上
市；
并有效存续的公司，不存在依据法律、行政法规或其公司章程的规定需要解散或
终止的情形，具备进行本次交易的主体资格；
反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自《增资协议》约定的生效条件全部
得到满足之日起生效；
准和授权程序；
押或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的资产依法办理
转让和过户不存在法律障碍；立方药业的主要资产不存在抵押、担保或其他权利
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受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
定的情形，合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未
披露的文件、协议、安排或其他事项，立方制药尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披
露义务；
则和实质性条件；
关联方之间形成同业竞争。上市公司控股股东暨实际控制人季俊虬已经作出《关
于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺
措施的履行有助于规范和减少公司与关联方之间的关联交易及避免同业竞争；
备案程序；
制定了内幕信息知情人登记制度；立方制药在本次交易中按照《5 号指引》及公
司《内幕信息知情人登记制度（2022 年 8 月修订）》的规定，执行了内幕信息知
情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（本页以下无正文）
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（本页为《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司重大资产
出售的法律意见书》签署页）
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负责人： 经办律师：
顾功耘 虞正春
经办律师：
盛 强
经办律师：
王家驹
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