股票简称：立方制药 股票代码：003020 上市地点：深圳证券交易所
民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二零二三年三月
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财
务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分
道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
的通知》等法律法规或规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事
人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提
出的，本独立财务顾问特作如下声明：
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的
基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《合肥立方制药股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。
一、独立财务顾问核查意见
本次交易方案为：华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润
曜”）拟以现金方式向合肥立方制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”或“立方制药”）子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标
的公司”）增资，增资完成后，华润润曜健康科技（北京）有限公司持有立方药
业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构成上市公司的资产出售。
根据《并购重组审核分道制实施方案》《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型
进行了核查，发表如下核查意见：
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，是一家集药品制剂及原料药的
研发、生产、销售，药品与医疗器械的批发、零售于一体的创新型医药企业，对
医药工业及医药商业形成全产业链覆盖，主要产品涉及心血管类用药、消化系统
用药、皮肤外用药等领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，上市公司主营业务分属于医药行业的两个子行业——C27 医药制造业及
F51 批发业。综合而言，上市公司属于“F 批发和零售业”中的“51 大类（批发业）”。
本次交易的标的公司立方药业是以医药流通业务为主的医药流通企业，主要
从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务。根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，立方药业所处行
业为“F51 批发业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的标的不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题
与解答（2018 年 10 月 19 日）》中所述的相关行业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成重组上市
本次重大资产重组系上市公司出售其所持有的标的资产的控制权，不涉及上
市公司对外并购。上市公司将依据评估价值与交易对方协商确定交易价格，交易
对方将以现金支付全部交易对价，不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致
上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变
更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司不涉及对外并购；
本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次重大资产重组系上市公司出售其所持有的标的资产的控制权，交易对方
将以现金支付全部交易对价，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对价以现金形式支付，不涉
及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查中国证监会等监管部门的公开信息，本独立财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（五）中国证监会或交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题
与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技
术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整
合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
包静静 王筱
民生证券股份有限公司
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