股票简称：立方制药 股票代码：003020 上市地点：深圳证券交易所
民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成
对外提供财务资助的核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二零二三年三月
华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）拟以现金方
式向合肥立方制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”或“立方制药”）
子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）增资，增资
完成后，华润润曜健康科技（北京）有限公司持有立方药业 51%的股权，上市公
司持有立方药业 49%股权，构成上市公司的资产出售，上市公司不再将立方药业
纳入合并范围，立方药业变为上市公司参股公司。民生证券作为立方制药本次重
大资产出售的独立财务顾问，针对合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售
后形成对外提供财务资助的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助的基本情况
立方药业于 2023 年 1 月 12 日作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，
同意向立方制药派发立方药业利润分红现金 12,295.65 万元（含税）。为保证立方
药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。
根据公司与立方药业、华润润曜于 2023 年 3 月 2 日在北京签署的《关于安
徽立方药业有限公司的增资协议》，此项财务资助的最长时限为立方药业本次增
资完成工商变更登记之日起一年。立方药业将按照当年一年期国内贷款市场报价
利率向公司支付资金占用费，自本次增资完成工商变更登记之日起直至立方药业
向公司归还该等资金时止。如立方药业未按时归还财务资助资金，将由立方药业
增资扩股后的控股股东华润润曜先行向公司垫付。
立方制药为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营
性借款，最高额不超过 5,000 万元的日常经营性借款，截至本核查意见披露日，
该借款余额为人民币 4,500 万元。
根据立方药业增资扩股暨重大资产出售的方案，本次重大资产出售实施完成
后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届
至且立方药业未提前还款，上述借款将被动变为公司为参股公司立方药业提供的
财务资助，其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）本次财务资助需要履行的审议程序
次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）立方药业基本情况
企业名称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：合肥市
成立日期：2001 年 09 月 13 日
法定代表人：赵晓红
注册资本：6,974 万元人民币
现有股东：立方制药持股 100%
预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股 49%，华润润曜持股 51%
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料
药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白
同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、
化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服
务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、
五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内
全资子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，
不再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的
关联法人。
立方药业主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 64,042.11 41,047.76
负债总额 40,508.83 18,860.80
所有者权益合计 23,533.28 22,186.96
营业收入 113,822.26 135,038.16
利润总额 1,778.24 2,418.19
净利润 1,329.93 1,808.61
经查询，截至本核查意见出具日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有
的立方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）本次重大资产出售实施完成后，被资助对象的其他股东基本情况
本次重大资产出售实施完成后，华润润曜将取得被资助对象立方药业 51%
的股权，将成为被资助对象的控股股东。
企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
成立日期：2021 年 1 月 4 日
法定代表人：郭俊煜
注册资本：1,000 万元人民币
主要股东：华润医药商业集团有限公司持股 100%。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用
百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处理
服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销
售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、
医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩
（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；广告
设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服
务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；
劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用
品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；基
础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易
处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；
药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 9 月 30 日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系结构图如下：
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜 100%的股权，为华润润曜的控股
股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
华润润曜主要财务数据如下：
单位：万元
科目
月 度
资产总额 49,390.38 25,507.86
负债总额 47,988.47 24,186.50
归属于母公司的所有者权益 1,401.91 1,321.36
营业收入 83,615.76 64,134.19
利润总额 135.57 306.92
归属于母公司所有者的净利
润
华润润曜与公司不存在关联关系，本次重大资产出售实施完成前，上述借款
是公司为其全资子公司提供的日常经营性借款，均不适用《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的财务资助情形。
经核查，截至本核查意见出具日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、财务资助相关协议文件的主要内容
根据公司与立方药业、华润润曜于 2023 年 3 月 2 日签署的《关于安徽立方
药业有限公司的增资协议》，与立方制药为立方药业提供财务资助的相关约定如
下：
华润润曜与立方制药双方一致同意，允许目标公司就截至 2022 年 9 月 30
日财务报表经审计的未分配利润进行分配，分红额度为 12,295.65 万元。
华润润曜、立方制药和立方药业一致同意，暂时针对分红款，立方药业将按
照当年一年期国内贷款市场报价利率（LPR）向立方制药支付资金占用费，资金
占用费的起算时间为“变更登记日”，至目标公司向立方制药归还该等资金时止。
华润润曜承诺，目标公司将于“变更登记日”起一年内完成全部占用本金及资金
占用费的支付，否则，由华润润曜先行向立方制药垫付。
华润润曜、立方制药双方同意按以下方式安排目标公司的融资及担保：根据
目标公司资金需求，原则上标的公司优先向金融机构申请信用借款，如需股东借
款或提供担保的，由股东（上市公司及华润润曜）双方按股权比例提供股东借款
或提供担保。
根据上市公司与立方药业于 2023 年 1 月签署的《借款合同》，公司向立方药
业提供经营性借款的相关约定如下：
万元，上市公司在借款总额范围内根据乙方需要分笔支付。该借款作为乙方经营
资金临时周转使用，不得挪作他用。
贷款市场报价利率 3.65%，到期后标的公司需在归还最后一笔借款同时一次性支
付利息。
以提前归还借款，借款利息按实际借款期限计算。
否则，上市公司有权追回借款，并按未归还借款本息按日加收五分之五的罚息。
司在《借款合同》之外向上市公司拆借其他资金，标的公司承诺归还借款时，优
先偿还《借款合同》项下借款本息。
四、风险分析及风控措施
被资助对象立方药业已于签署的附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司
的增资协议》及《借款合同》内对上述财务资助的偿还计划作出安排，立方药业
将按照当年一年期国内贷款市场报价利率向公司支付资金占用费，直至立方药业
向公司归还该等资金时止。同时，根据《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》
的约定，如立方药业未按时归还分红转借款部分的资金，将由立方药业增资扩股
后的控股股东华润润曜先行向公司垫付，本次重大资产出售实施完成后，根据立
方药业资金需求，原则上立方药业优先向金融机构申请信用借款，如需股东(公
司及华润润曜)借款或提供担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提供
担保。
因此，立方药业增资扩股暨重大资产出售后被动形成财务资助的风险处于可
控制范围内，不会对本公司的日常经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为，立方制药就
本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项与立方药业签署了相关
协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次财务资助不会对公司
的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：立方制药就本次交易完成后被动形成的财务资助事项，采取
了对应的风险控制措施。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项
的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方
对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存在严重影响股东利益特别是中
小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产
出售后形成对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，
独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次财务资助事项无异议。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司不存在对外提供财务资助的情形；本次重大资
产出售实施完成后，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，
被动转为财务资助的金额不超过 16,795.65 万元，占公司最近一期（2021 年 12
月 31 日）经审计净资产的 12.88%，不存在逾期未收回的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司
本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： a b a b
包静静 王筱
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