合肥立方制药股份有限公司
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议
于 2023 年 3 月 1 日在公司会议室召开，我们参加了这次会议。根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，并依据《公司章程》等相关规
定的要求，基于独立判断的立场，作为公司独立董事，就本次会议审议的议案涉
及的有关事项发表如下独立意见：
一、关于募集资金投资项目延期的议案
本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募
投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产
生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意将“渗透泵
制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由 2022 年 12 月 15 日延长至 2024
年 12 月 31 日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由 2024
年 3 月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日，将“原料药生产项目一期”达到预定可
使用状态日期由 2023 年 6 月 30 日延长至 2024 年 12 月 31 日。
二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
经核查，我们认为：公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下，使用不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，
不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用闲置募集
资金进行现金管理。
三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
经核查，我们认为：目前公司经营情况良好，在确保公司及子公司正常经营
所需流动资金的前提下，使用不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）的闲
置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不
影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项
决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的相关规定。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
四、关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售相关议案
拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华
润润曜”）事宜（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产
重组，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定
的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）。本次交易涉及的《重大资
产出售报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及
其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风
险，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
易有利于减轻上市公司负担、优化上市公司资产结构。同时本次交易契合上市公
司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、提高全体股东回报。
司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次增资不构成关联交易。
评估的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合
相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，我们同意公司签署该等协议。
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件真实、准确、
完整。
析、提出的填补回报措施以及相关承诺主体作出的承诺符合中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合
公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定之不得参与上市公司重大资产重
组情形。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，立方制药股票在可能影响股价的敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动的情况。
公司立方药业业务经营的实际需要，我们认为公司董事会对本次继续提供担保事
项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，立方药业经
营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可
控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小
股东利益的情形，我们一致同意该事项。
立方药业提供的借款将被动变为公司为立方药业提供的财务资助。我们认为立方
制药就本次交易完成后被动形成的财务资助事项，采取了对应的风险控制措施。
本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性
以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事
项进行了后续安排，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们
一致同意该事项。
综上，我们同意本次交易的相关事项及总体安排，本次交易尚需经公司股东
大会审议批准。我们一致同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法
律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关的具体事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意
见》签字页）
独立董事签署：
周世虹：
杨模荣：
李进华：
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