证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-013
合肥立方制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次被担保对象安徽立方药业有限公司最近一期（2023 年 1 月 31 日）资产
负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）之全资子
公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）拟通过增
资扩股的方式（以下简称“本次增资”）引进投资人华润润曜健康科技（北京）
有限公司（以下简称“华润润曜”或“交易对方”）进行重大资产重组（以下简
称“本次重大资产出售”）。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信
并提供担保的议案》，同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请授信，
公司在 2.01 亿元额度内提供相应的担保。以上决议有效期为公司 2021 年年度股
东大会批准之日起至召开 2022 年年度股东大会作出新的决议之日止。截至本公
告披露日，公司为立方药业申请的银行授信额度提供了总额人民币 2.01 亿元的
担保。
鉴于上述决议作出时立方药业为公司全资子公司，本次重大资产出售实施完
成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，为保证立
方药业正常开展业务，公司拟在本次重大资产出售完成后继续为立方药业提供总
额不超过人民币 2.01 亿元的担保。
上述担保事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会
议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。
二、被担保对象基本情况
企业名称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：合肥市
成立日期：2001 年 09 月 13 日
法定代表人：赵晓红
注册资本：6,974 万元人民币
现有股东：立方制药持股 100%
预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股 49%，华润润曜持股 51%
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料
药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白
同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、
化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服
务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、
五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内全资
子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，不
再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的关
联法人。
立方药业主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 64,042.11 41,047.76
负债总额 40,508.83 18,860.80
科目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
所有者权益合计 23,533.28 22,186.96
营业收入 113,822.26 135,038.16
利润总额 1,778.24 2,418.19
净利润 1,329.93 1,808.61
经查询，截至本公告披露日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有的立
方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次重大资产出售交易完成后，华润润曜将取得被担保对象立方药业 51%
的股权，将成为被担保对象的控股股东。
企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
成立日期：2021 年 1 月 4 日
法定代表人：郭俊煜
注册资本：1,000 万元人民币
主要股东：华润医药商业集团有限公司持股 100%。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日
用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处
理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品
销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药
品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日
用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；
广告设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产
权服务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品
零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食
品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服
务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理
与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信
息服务；药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 9 月 30 日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系结构图如下：
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜 100%的股权，为华润润曜的控股
股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
华润润曜主要财务数据如下：
单位：万元
科目
资产总额 49,390.38 25,507.86
科目
负债总额 47,988.47 24,186.50
归属于母公司的所有者权
益
营业收入 83,615.76 64,134.19
利润总额 135.57 306.92
归属于母公司所有者的净
利润
经查询，截至本公告披露日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、担保的主要内容
截至本公告披露日，公司为立方药业申请的银行授信提供了总额人民币 2.01
亿元的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 15.42%，担保的主要内容
如下：
提供最高额保证责任，最高担保额度为 3,000 万元；
提供最高额保证责任，最高担保额度为 6,000 万元；
提供最高额保证责任，最高担保额度为 3,300 万元；
综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为 5,000 万元；
授信提供最高额保证责任，最高担保额度为 2,800 万元。
公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金
额的情况。
四、风险分析及风控措施
华润润曜作为立方药业增资扩股后的控股股东，已出具承诺：“安徽立方药
业有限公司（以下简称“立方药业”）完成本次增资的工商变更登记之日起 2 个
月内，本公司促成立方药业、立方制药与贷款金融机构沟通解除担保合同；若贷
款金融机构不愿解除担保合同的，则由本公司向该贷款金融机构按股权比例提供
补充担保；若因客观原因不能解除担保合同、又无法按股权比例提供补充担保的，
本公司将在完成本次增资的工商变更登记之日起 2 个月内向立方制药提供合理
的反担保措施，并签订反担保合同。”
五、董事会意见
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，董事会认为上述担保事
项，是基于立方药业业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能
力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经
营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》等的规定，立方药业经营情况稳定，具备偿债能
力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经
营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一
致同意该事项。
七、中介机构意见
独立财务顾问认为，关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继
续为标的公司提供担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董
事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次担保事项无异议。具体见
公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司关
于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的
核查意见》。
八、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的累计担保额度总金额为 2.01 亿
元，占公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计净资产的比例为 15.42%；公
司及其控股子公司不存在其他对合并报表外单位提供的担保。
公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金
额的情况。
九、备查文件
关事项的独立意见》；
出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》；
特此公告。
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