四川路桥: 四川路桥2023年第四次临时股东大会会议资料

证券之星 2023-03-03 00:00:00
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  四川路桥建设集团股份有限公司
                  会议资料
              四川路桥建设集团股份有限公司
    一、 现场会议时间:2023 年 3 月 9 日(星期四)下午 14:30
        网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投
        票,时间为 2023 年 3 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,
    二、 现场会议地点:成都市高新区九兴大道 12 号
    三、 会议主持:董事长         熊国斌
    四、 会议记录:李美慧
    五、 会议审议内容
序号                    会议议案               宣读人    页码
非累积投票议案
     审议《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城
     议案》
    六、 股东表决
    七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
    八、 主持人宣读表决结果
    九、 律师宣读法律意见书
    十、 主持人宣读决议
    十一、会议结束
议案一
           四川路桥建设集团股份有限公司
  关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高
       速公路开发有限责任公司 19%股权的议案
  各位股东及股东代表:
      为优化公司资产和产业结构,按照公司“十四五”发展
  规划以及产业布局,公司全资子公司四川公路桥梁建设集团
  有限公司(以下简称“路桥集团”
                )拟将其所持有四川蓉城第
  二绕城高速公路开发有限责任公司(以下简称“二绕公司”
  或者“蓉城二绕”
         )19%的股权以非公开协议转让的方式转让
  给四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称 “四川成
  渝”)
    ,转让价格为 11.2157 亿元。现将有关事项汇报如下:
      一、交易标的基本情况
      (一)标的公司概况
      企业名称:四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公
  司
      统一社会信用代码:915100005534711955
      注册地址:成都市高新区九兴大道 12 号
      成立时间:2010-04-20
      法定代表人:田义
      注册资本:68,421 万元人民币
      二绕公司最近一年一期的主要财务数据如下:
                                                       单位:亿元
  项目              2021 年 12 月 31 日           2022 年 9 月 30 日
 资产总额                  164.11                       163.50
 负债总额                  133.79                       134.10
  净资产                  30.32                        29.40
   项目                 2021 年度                 2022 年 1 至 9 月
 营业收入                   8.20                         5.29
  净利润                  -0.79                        -0.92
   上述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,并出具了标准无保留意见的《四川蓉城第二绕城
高速公路开发有限责任公司 2021 年及 2022 年 1 至 9 月期间
审计报告》
    (编号:【XYZH/2023CDAA7B0011】)
                             。
   本次交易前,标的公司的股权结构:
             股东                      持股比例       出资额(万元)
    四川蜀道高速公路集团有限公司                    81%             55,421
    四川公路桥梁建设集团有限公司                    19%             13,000
            合     计                   100%            68,421
   本次股权转让事项除路桥集团拟将所持有二绕公司 19%
股权全部转让给四川成渝外,蜀道高速公路集团有限公司
(以下简称“蜀道高速”)拟同时将持有 81%股权转让给四
川成渝,转让完成后二绕公司股权结构如下:
           股东                            持股比例
  四川成渝高速公路股份有限公司                             100%
   (二)项目概况
   二绕公司主要负责按“BOT”方式建设经营成都第二绕城
高速公路西段项目,该项目是经四川省人民政府授权,由成
都市人民政府按照 BOT 方式实施的高速公路,于 2010 年 5 月
公路西段项目核准的批复》(川发改交〔2010〕351 号)。
   项目路线起于双流境内的华大路附近,接成都第二绕城
高速公路东段止点,经双流、新津、崇州、温江、郫都、新
都、彭州,止于彭州市蒙阳镇南侧成汶铁路附近,接成都第
二绕城高速公路东段起点。该项目路线全长 114.25 公里,于
   二、交易对方基本情况
   企业名称:四川成渝高速公路股份有限公司
   统一社会信用代码:9151000020189926XW
   注册地址:四川省成都市武侯祠大街 252 号
   成立日期:1997-08-19
   法定代表人:甘勇义
   注册资本:305,806 万人民币
   四川成渝最近一年一期的主要财务数据如下:
                                            单位:亿元
    项目
                       (经审计)              (未经审计)
 资产总额                  407.29                421.03
 负债总额                  222.81                233.27
  净资产                 184.48                 187.76
   项目
                     (经审计)                (未经审计)
 营业收入                  90.95                  60.29
  净利润             19.46              6.94
   三、交易标的的评估、定价情况
   以 2022 年 9 月 30 日为基准日,经北京北方亚事资产评
估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告》
                      (报告文
号:北方亚事评报字[2023]第 01-055 号)评定,二绕公司在
评估基准日按照收益法评估的股东全部权益价值为 59.03 亿
元,评估增值 100.77%。以该评估结果为参考,经协商确定,
二绕公司的 100%股权转让价格为 59.03 亿元,路桥集团拟转
让的二绕公司 19%股权的转让价格为 11.2157 亿元。
   本次评估采用了资产基础法和收益法,资产基础法是指
在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路,是从企业当前拥有的各项资产价值高低
的角度来估算企业价值。收益法是指通过将被评估企业预期
收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路,从企业
预期收益的角度来估算企业价值,反映了企业各项资产的综
合获利能力。
   本次评估最终选用了收益法评估结果作为评估结论。收
益法评估价值相较于净资产账面值出现较大幅度增值的主
要原因是因行业国际惯例和我国《收费公路管理条例》等行
业法规明确应采用收益法对高速公路进行评估,同时考虑到
蓉城二绕主要为运营二绕西段而设立,其主营业务收入为通
行费,在通行流量预计稳定增长的情况下,预测企业未来收
入规模及收益将保持持续增长。收益法评估结论较全面、准
确地反映了蓉城二绕股东全部权益于评估基准日的市场价
值。
    四、协议主要内容
    本公司的子公司路桥集团与蜀高公司、四川成渝、蜀道
集团、二绕公司就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让
合同》,主要约定如下:
    甲方 1(转让方 1):四川蜀道高速公路集团有限公司
    甲方 2(转让方 2):四川公路桥梁建设集团有限公司
    乙方(受让方)
          :四川成渝高速公路股份有限公司
    丙方:蜀道投资集团有限责任公司
    标的企业:四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公

    (一)股权转让
    本次股权转让拟通过非公开协议转让的方式开展。甲方
企业股权同步转让给乙方,股权转让完成后,乙方实现 100%
控股标的企业。
    (二)交易金额及支付方式
    股权转让价款合计:59.03 亿元(大写人民币:伍拾玖
亿叁佰万元整)
      。具体支付方式如下:
乙方向甲方支付不低于转让价款 50%的款项;
甲方支付剩余股权转让价款。如乙方迟延超过 5 日仍未付款,
乙方以应付未付款项为基数按每日万分之一的标准向甲方
支付迟延履行金。
之时将截至该日产生的全部利息一并向甲方支付完毕。利息
计算公式如下:
   第二期转让价款的利息=第二期股权转让价款金额×
(LPR/365)×(第二期转让价款支付当日-第一期转让价款
支付当日)
   其中:
   LPR 为当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心贷款市场报价利率(1 年期)
                    。
   (三)过渡期安排
产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业稳定的正
常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响,甲方
应及时通知乙方并作出妥善处理。标的企业除正常经营活动
外,甲方保证标的企业下列行为必须经过乙方认可:
大合同(金额超过 50 万元)和交易;
承担相应责任及后果,给标的企业和/或乙方造成损失的,甲
方应足额补偿标的企业和/或乙方遭受的该等损失,同时乙
方有权解除本合同。
以下原则处理:(1)正常经营性的损益由乙方负担和享有;
(2)非正常性损益(包括但不限于资产被盗、灭失或者人为
的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事件或行
为产生的损益,但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的
非正常损益除外)由甲方负担。乙方可委托审计机构对过渡
期进行审计并出具审计结果,双方按照审计结果,并根据本
合同相关事宜处理原则协商一致后对非正常性损益以账面
价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价格品迭后存在
差额,该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在 5 个工
作日内,向收款方支付完毕。
   (四)交割事项
日,由标的企业编制《标的企业财产及资料清单》开展移交,
经甲乙双方和标的企业核实后签署。甲乙双方和标的企业签
署前述清单后,标的企业向受让方出具受让方持有标的企业
登记手续。
偿完毕全部借款本息,丙方已向标的企业归还全部归集资金
及银行账户。
   (五)业绩承诺及补偿
   因股权转让价款总金额已超过标的企业经审计净资产
的 100%,各方约定自 2023 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日
为业绩承诺期,在业绩承诺期内由甲方 1 和丙方对标的企业
经营业绩进行承诺,若实际实现值未达到评估预测值,则以
现金方式对乙方进行业绩补偿,具体补偿金额的计算约定如
下:
年度累计净利润的评估预测值-标的企业 2023 年度至 2025
年度累计净利润的实际审计值
   甲方 1 应支付补偿金额=2023 年至 2025 年补偿金额×81%
   丙方应支付补偿金额=2023 年至 2025 年补偿金额×19%
   甲方 1 和丙方应在标的企业 2025 年度审计报告出具之
日起 30 个工作日内将业绩补偿款支付给乙方。
   当年补偿金额=标的企业自 2023 年至当年累计净利润的
评估预测值-标的企业自 2023 年至当年累计净利润的实际审
计值-自 2023 年起累计已支付的补偿金额
   如根据上述公式计算的当年补偿金额小于或等于 0 时,
则按 0 取值。
   甲方 1 应支付补偿金额=当年补偿金额×81%
   丙方应支付补偿金额=当年补偿金额×19%
   甲方 1、丙方应在标的企业当年年度审计报告出具之日
起 30 个工作日内将业绩补偿款支付给乙方。
款,则应从上述支付期限之日起以未付补偿款金额为基数计
息,在补偿款足额支付之日将截至该日产生的上述利息一并
向乙方支付完毕。利息计算公式如下:
   利息=未付补偿款金额×(LPR/365)×(补偿款足额支
付之日-标的企业当年年度审计报告出具之日后 30 个工作日)
   其中:
   LPR 为当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心贷款市场报价利率(1 年期)
                    。
   (六)违约责任
履行相关配合义务,均应按照不低于 500 万元的金额向对方
一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
股权变更登记或支付股权转让价款的,守约方有权解除合同,
违约方按不低于 500 万元的金额向守约方支付违约金。
对标的企业可能造成重大不利影响,乙方有权解除合同,甲
方应退还已支付的全部支付款项,并按不低于 500 万元的金
额承担违约责任,违约金不足以弥补乙方损失的,按照乙方
实际损失予以赔偿。乙方不解除合同的,甲方应就有关事项
进行据实补偿。
另有约定外,违约方还应承担给守约方或标的企业造成的全
部损失(包括但不限于损失本金和利息、律师费、公证费、
案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等),并按不
低于 500 万元的金额承担违约责任。
   (七)协议生效条件
   本合同自以下条件全部成就之日起生效:
   (1)本合同经签约各方法定代表人或其授权代表签字
并加盖各方公章;
   (2)本次交易已经履行国有资产监管审批程序;
   (3)本次交易获得乙方股东大会审议通过;
   (4)本次交易获得甲方 2 的母公司四川路桥建设集团
股份有限公司股东大会审议通过。
   五、关联交易对上市公司的影响
   本次通过协议转让蓉城二绕股权事项有利于优化公司
资产和产业结构,加快股权投资权益变现,通过积极有效的
资源整合优化,加快推动四川路桥“1+2”产业发展。本次交
易既实现国有资产的保值增值,又实现公司资金的快速回笼,
助推四川路桥实现业务领域的提质升级。
   本次交易不会影响本公司及全体股东的利益,不会对本
公司的生产经营产生重大影响。本次交易不会导致公司合并
报表范围发生变化。
   上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通
过,现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易,
关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开
发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高
路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司
需回避表决。

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