证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-007
合肥立方制药股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议
于 2023 年 2 月 27 日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于 2023 年 3
月 2 日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事
会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
经审核，监事会认为本次募投项目延期不涉及募投项目实施主体、实施地点、
投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响。监事会同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由
到预定可使用状态日期由 2024 年 3 月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日，将“原
料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由 2023 年 6 月 30 日延长至 2024
年 12 月 31 日。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资
项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议结果：通过
经审议，监事会认为在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，
使用不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）闲置募集资金进行现金管理，
不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行
为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，
公司使用不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）闲置自有资金进行现金管
理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用
闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
案》
公司正筹划全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟
通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润
润曜”）事宜（以下简称“本次交易”），本次交易预计达到《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司监事会对本议案内容进行了逐项
审议和表决，具体如下：
华润润曜拟以现金方式向公司全资子公司立方药业增资，以 11,300.00 万元
的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.6531 万元。增资完成后，华润润曜持有
立方药业 51%的股权，公司持有立方药业 49%股权，构成上市公司的重大资产重
组。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
本次交易的交易对方为华润润曜。本次交易的交易标的为立方药业 51%的
股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
本次交易对价以华润润曜聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天
兴评报字[2022]第 0251 号”
《评估报告》和公司聘请的中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”
《评估报告》中所确认的立
方药业截至 2022 年 9 月 30 日（以下简称“评估基准日”）的全部股东权益价值
为参考，并经双方友好协商，确定华润润曜以 11,300 万元的价格认缴立方药业
新增注册资本 7,258.6531 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
本次交易对价由华润润曜以现金方式支付，股份转让价款分三期支付，具体
安排如下：
第一期支付 6,780.00 万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于 10
个工作日内支付；
第二期支付 2,260.00 万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完
成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后 10 个工作日
内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起 3 个月后的 10 个工作
日内支付；
第三期支付 2,260.00 万元，于 2024 年 4 月 30 日前完成对立方药业截至 2023
年 12 月 31 日约定的债权清单中所附债权的收回情况及 2023 年度业绩情况的专
项审计，且由公司与华润润曜同期完成对专项审计结果的书面确认后 10 个工作
日内支付。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
如立方药业 2023 年度净利润未达人民币 2,200 万元，目标净利润与实际净
利润的差额部分由华润润曜在第三期支付的增资款中等额调减，增资款调减的上
限为 2,260 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
如截至 2023 年 12 月 31 日，立方药业未能全部收回约定的债权清单中所附
债权，则立方制药有义务按照账面净值金额受让立方药业未收回部分的债权，并
于 10 个工作日内将对应债权金额支付给立方药业；如立方制药未在前述期限内
向立方药业支付全部款项，则立方药业有权从应付立方制药分红中直接扣减未支
付的款项，直至立方药业获得立方制药应支付的全部款项。
立方制药承接未收回债权余额后，后续立方制药向债务人追索的，立方药业
应予以配合，但立方制药追索债权的方式不得损害华润润曜及立方药业的权益和
声誉。华润润曜及立方药业对该款项能否回收不承担任何责任，立方药业收到经
追索后收回的款项的，由立方药业在收款后 5 个工作日内按立方制药受让债权金
额无息转付给立方制药。
本次交易不涉及立方药业的人员安置。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
过渡期内（自评估基准日至交割日）账面未分配利润由立方药业全体股东按
照增资后的持股比例享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
（1）截至支付日，立方药业在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没
有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其
他严重影响公司经营的行为；
（2） 除已向华润润曜披露的外，截至支付日上市公司持有的立方药业股权
未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没
有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据上市公司所知亦没有任何第三
人正在或将要对其股权进行追索；
（3）截至支付日，交易各方约定的管理人员及关键员工与立方药业已签署
正式的、经华润润曜认可的劳动合同；
（4）立方药业已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其
他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的
书面同意；
（5）立方药业与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签
署经过华润润曜认可的租赁协议；
（6）交易各方约定的资产剥离已完成；
（7）立方药业按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
立方药业应于华润润曜支付第一期增资款之日向甲方签发相应的出资证明
文件，并于第一笔增资款支付日起 5 个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工
商变更登记资料的提交。
自第一笔增资款支付日起，立方制药与华润润曜按照增资后的认缴持股比例，
享有股东权利，承担股东义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
任何一方（违约方）未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或
其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔
偿因其违约而对守约方造成的损失，损失包括但不限于案件受理费、律师费、差
旅费等相关费用。
在满足增资先决条件的前提下，如因上市公司和/或立方药业的违约行为或
者其他任何行为导致本次增资不能完成（包括但不限于股权变更工商登记不能完
成），上市公司和/或立方药业除了承担违约责任外，还应分别并连带地向华润润
曜支付人民币 100 万元的终止费作为补偿。
在满足增资先决条件的前提下，如因华润润曜的违约行为导致本次增资不能
完成，华润润曜除了承担违约责任外，还应当支付立方药业人民币 100 万元的终
止费作为补偿。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但若公司
已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
《关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案》
经审议，监事会认为，根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》，经审慎分析，
本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，监事会同意公司编制的
《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《合肥立方制药股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议结果：通过
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，监事会认
为交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司不属于上市公司的关联方，本次
重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议结果：通过
《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
经审议，监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的
法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件的
规定。
公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及
全体监事保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》，
经审慎分析，监事会认为公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
在本次重大资产出售实施前，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生；
在本次重大资产出售实施完成后，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生。
经审慎分析，监事会认为公司本次重大资产出售未导致公司控股股东及实际控制
人发生变化的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
议案》
为实施本次重大资产出售，监事会同意公司与交易对方华润润曜健康科技
（北京）有限公司签署附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议结果：通过
监事会认为，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的关于
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，因
此，本次重大资产出售无需累计公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出
售资产的交易金额计算相应数额。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议结果：通过
的相关性以及评估定价公允性的议案》
监事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议结果：通过
监事会认为，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
案》
经公司监事会审阅，公司监事会同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次重大资产出售出具的《专项审计报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合
伙））为本次重大资产出售出具的《审阅报告》，中铭国际资产评估(北京)有限责
任公司为本次重大资产出售出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及
的该公司股东全部权益资产评估报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《专项审计报告》《审阅报告》及《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及
的该公司股东全部权益资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
监事会认为，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
经监事会确认，公司对本次重大资产出售信息公布前股票价格波动的情况进
行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售
公司发布提示性公告前 20 个交易日内累计跌幅为-12.60%和-14.55%，未超过 20%，
未出现异常波动的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议结果：通过
经审议，监事会认为公司继续为子公司安徽立方药业有限公司提供担保的事
项，是基于子公司业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，
立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产
生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产
出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议结果：通过
监事会认为，立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助
事项与立方药业签署了相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。
本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特
别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产
出售后形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
三、备查文件
特此公告。
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