北京金杜（成都）律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受中国振华（集团）科技
股份有限公司（以下简称发行人、振华科技或公司）委托，担任发行人 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册
管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称
《发行上市审核规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 、深圳证券交易所（以下简称
深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科
技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境
内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内
容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
发行人/振华科技/公司 指 中国振华（集团）科技股份有限公司
中国振华 指 中国振华电子集团有限公司，系发行人的控股股东
中国电子信息产业集团有限公司，系发行人的实际
中国电子 指
控制人
中国电子有限 指 中国电子有限公司，系中国振华控股股东
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国
振华新云 指
营第四三二六厂）
振华云科 指 中国振华集团云科电子有限公司
振华群英 指 贵州振华群英电器有限公司（国营第八九一厂）
振华富 指 深圳振华富电子有限公司
振华华联 指 贵州振华华联电子有限公司
振华永光 指 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）
中国振华电子集团宇光电工有限公司（国营第七七
振华宇光 指
一厂）
振华新能源 指 东莞市振华新能源科技有限公司
振华微电子 指 深圳市振华微电子有限公司
新天动力 指 中国振华电子集团新天动力有限公司
中电桑达 指 东莞市中电桑达科技有限公司
振华红云 指 贵州振华红云电子有限公司
江苏振华新云 指 江苏振华新云电子有限公司
振华新云、振华云科、振华群英、振华富、振华华
联、振华永光、振华宇光、振华新能源、振华微电
控股子公司 指
子、新天动力、中电桑达、振华红云、江苏振华新
云
振华微电子虎门分公司 指 深圳市振华微电子有限公司东莞虎门分公司
振华通信 指 深圳市振华通信设备有限公司
华侨电子 指 厦门华侨电子企业有限公司
建新南海 指 贵州建新南海科技股份有限公司
成都森未 指 成都森未科技有限公司
深圳电子 指 振华集团深圳电子有限公司
奥罗拉电子 指 嘉兴奥罗拉电子科技有限公司
中电财务公司 指 中国电子财务有限责任公司
振华通信、华侨电子、建新南海、成都森未、深圳
参股公司 指
电子、奥罗拉电子、中电财务公司
中天运会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年/最近三年 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
报告期 指
度以及 2022 年 1-9 月
发行人最近三年审计报告，即中天运会计师事务所
出具的《中国振华（集团）科技股份有限公司审计
报告》（中天运[2020]审字第 90064 号）、《中国
近三年《审计报告》 指 振华（集团）科技股份有限公司审计报告》（中天
运[2021]审字第 90096 号）及《中国振华（集团）
科技股份有限公司审计报告》（中天运[2022]审字
第 90051 号）
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的年度报
近三年年度报告 指
告
发行人就截至 2022 年 9 月 30 日的财务情况编制的
《财务报告》 指
未经审计的财务报告
《中国振华（集团）科技股份有限公司 2022 年半年
度报告》
《中国振华（集团）科技股份有限公司 2022 年三季
度报告》
《前次募集资金使用情 《中国振华（集团）科技股份有限公司前次募集资
指
况报告》 金使用情况报告》
中天运会计师事务所于 2022 年 4 月 25 日出具的《中
《前次募集资金使用情 国振华（集团）科技股份有限公司前次募集资金使
指
况的鉴证报告》 用情况的鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90065
号）
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不
中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和买卖的普通股股票
本次发行 指 振华科技 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵州证监局 指 中国证券监督管理委员会贵州监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《城市房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《发行上市审核规则》 指
则》
法律法规 指 法律、行政法规、规章及规范性文件
《公司章程》 指 《中国振华（集团）科技股份有限公司公司章程》
经发行人 2022 年度第三次临时股东大会授权，发行
人第九届董事会第十四次会议审议通过的《中国振
《发行股票预案》 指
华（集团）科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》
本所为本次发行出具的《北京金杜（成都）律师事
《律师工作报告》 指 务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《北京金杜（成都）律师事
本法律意见书 指 务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国境内的法定流通货币
本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行的批准与授权
如《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准与授权”所述，发行人第九
届董事会第六次会议、第九届董事会第十四次会议、2022 年第三次临时股东大会
审议通过了本次发行的相关议案。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本
所认为，发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合
法、有效；除本次发行方案的论证分析报告外，发行人股东大会已依法定程序作
出批准本次发行的决议，相关决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会
办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序合法、有效。
技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕684 号），
原则同意公司本次发行，有效期 24 个月。
有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权〔2022〕477 号），
原则同意公司本次发行、募集资金不超过 25.18 亿元的总体方案。
根据《证券法》《发行注册管理办法》《发行上市审核规则》等法律法规的
规定，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本
次发行完成后，发行人本次发行股票于深交所上市尚待获得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除（1）本次发行方案的论证
分析报告尚需经发行人股东大会审议通过；（2）本次发行尚需经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册外，发行人已就本次发行取得了法律法规规定的现阶段
所需的全部批准与授权。本次发行完成后，发行人本次发行股票于深交所上市尚
待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，经核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人合法设立并有效存续，不存在法律法规及《公
司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在
依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 根据《发行股票预案》及发行人 2022 年第三次临时股东大会决议等
相关文件资料，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每股具有同等权利且为同
等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 根据《发行股票预案》及发行人 2022 年第三次临时股东大会决议等
相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 根据贵州证监局出具的《诚信信息报告》，发行人董事、监事和高级
管理人员提供的调查表，发行人近三年《审计报告》《财务报告》《前次募集资
金使用情况报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、近三年年度报告、2022
年三季报及发行人出具的说明，本所于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深交所
（http://www.szse.cn）等公开渠道的查询结果及对发行人财务负责人的访谈，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条之规定所列各项不得向特定对象发行
股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
（四） 根据《发行股票预案》及发行人 2022 年第三次临时股东大会决议等
相关文件资料，发行人本次发行募集资金的用途如下：
率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目、新型阻容元件
生产线建设项目、继电器及控制组件数智化生产线建设项目、开关及显控组件研
发与产业化能力建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
基于上述，本所认为，发行人本次发行的募集资金的使用符合《发行注册管
理办法》第十二条之规定。
（五） 根据《发行股票预案》及发行人 2022 年第三次临时股东大会决议等
相关文件资料，本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。最终发行对象将
在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据发行对象申购
报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现
金认购本次向特定对象发行股份。
基于上述，本所认为，本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条
之规定。
（六） 根据《发行股票预案》及发行人 2022 年第三次临时股东大会决议等
相关文件资料，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将
在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购
报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
基于上述，本所认为，本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条第一款及第五十八条之规定。
（七） 根据《发行股票预案》及发行人 2022 年第三次临时股东大会决议等
相关文件资料，本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
基于上述，本所认为，本次发行股票的锁定期安排符合《发行注册管理办法》
第五十九条之规定。
（八） 根据中登公司深圳分公司的查询结果，《发行股票预案》、振华科技
出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至
报告期末，中国振华持有发行人 32.73%股份，系发行人控股股东；中国电子间接
控制中国振华 54.19%股权，系发行人实际控制人。根据《发行股票预案》及发行
人 2022 年度第三次临时股东大会决议等相关文件资料，按本次发行股票数量的发
行上限测算，本次发行完成后，中国振华仍为公司控股股东，中国电子仍是公司
实际控制人。
基于上述，本所认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《发
行注册管理办法》第八十七条所称“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公
司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的情形。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行
的实质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为，发行人设
立的程序、资格、条件及方式等均符合当时有效的法律法规的规定，并得到有权
部门的批准。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、近三年年度报告、2022
年半年报及发行人出具的说明，发行人目前的主营业务按产品用途可分为新型电
子元器件、现代服务业两个板块。发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内
部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立采
购、生产并销售其产品。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人资产独立、完整
根据发行人近三年年度报告、2022 年半年报、发行人相关资产权属证书（详
见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”）、发行人出具的说明并经
本所律师核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，除《律师工作报
告》及本法律意见书已披露的外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除已披露的瑕疵外，发行人用于生
产经营的重要资产独立、完整；已披露的资产瑕疵不会对本次发行造成重大不利
影响。
（三） 发行人人员独立
根据发行人近三年年度报告、2022 年半年报，发行人总经理、常务副总经理
（总法律顾问）、董事会秘书（总会计师）等高级管理人员提供的调查表及发行
人出具的说明，发行人的总经理、常务副总经理、董事会秘书、总会计师、总法
律顾问不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人报告期内历次股东大会、董事
会及监事会决议、近三年年度报告、2022 年半年报及发行人出具的说明，发行人
已建立了健全的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权，与发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人财务独立
根据中国建设银行股份有限公司贵阳马陇坝支行于 2021 年 5 月 31 日出具的
《基本存款账户信息》，发行人在中国建设银行股份有限公司贵阳马陇坝支行开
立基本存款 账户， 账户号 码为 52001523736059000026， 基本存 款账户 编号为
J7010000008108。
发行人现持有贵州省市场监督管理局于 2022 年 11 月 23 日核发的统一社会信
用代码为 915200002146000364 的《营业执照》，具体情况详见《律师工作报告》
正文“二、发行人本次发行的主体资格”之“（一）发行人的基本情况”。
根据近三年《审计报告》《财务报告》、发行人的相关财务管理制度及发行
人出具的说明，发行人建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；发行人具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开
户，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形；发行人能够作出独立的财务决策，报告期内发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业未通过违法违规的方式干预公司的资金使用、调度；发行人
依法独立纳税。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六） 发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、近三年年度报告、2022
年半年报及发行人出具的说明，发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，其业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所
述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业
竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”之“（一）发
行人的基本情况”所述，根据中登公司深圳分公司的查询结果及 2022 年三季报，
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东为发行人控股股东中国振华。
（二） 控股股东
根据中登公司深圳分公司的查询结果、2022 年三季报及发行人出具的说明并
经本所律师核查，截至报告期末，中国振华持有发行人 32.73%的股份，为发行人
控股股东。
（三） 实际控制人
根据中登公司深圳分公司的查询结果、2022 年三季报及发行人出具的说明并
经本所律师核查，截至报告期末，中国电子通过下属控股子公司中国电子有限间
接控制中国振华 54.19%的股权，发行人的实际控制人为中国电子。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立
发行人设立如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，经核查，
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时有效的法律法规
的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人主要股本变动
发行人自设立以来的主要股本变动情况如《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”之“（二）发行人主要股本变动”所述。
经核查，本所认为，发行人的历次股本变更履行了法律法规所须的程序或手
续，变更合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人主要股东所持发行人股份质押、冻结情况
根据中登公司深圳分公司的查询结果及发行人出具的说明，截至报告期末，
持有发行人 5%以上股份的主要股东中国振华无质押、冻结的股份。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：
“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。自产自销电子产
品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自
产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路
器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。”
根据发行人近三年年度报告、2022 年三季报及发行人出具的说明，发行人目
前的主营业务按产品用途可分为新型电子元器件与现代服务业。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律法规的规定。
（二） 与主营业务有关的资质和许可
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，振
华新能源安全生产标准化证书有效期已经届满。2021 年 11 月 1 日，广东省应急
管理服务协会作为广东省工贸行业企业二级安全生产标准化评审组织单位发布
《关于暂停开展企业安全生产二级标准化相关工作的通知》
（粤应急服协〔2021〕
（应急〔2021〕83 号）已公布实施，因相关条款规定变化较大，为切实贯彻落实
新的管理规定，现决定即日起暂停受理、开展工贸行业企业安全生产二级标准化
机构认定及企业申报、评审等相关工作”。2022 年 7 月 22 日，广东省应急管理
服务协会发布《广东省工贸企业二级安全生产标准化建设定级工作实施细则》
（试
行）和《广东省工贸企业二级安全生产标准化建设定级办事指南》，组织开展广
东省工贸企业二级安全生产标准化建设定级工作。根据发行人出具的说明：“振
华新能源二级安全生产标准化认定尚未办理完成，新证书取得不存在实质障碍。
”
据此，本所认为，发行人控股子公司正在办理前述资质证书的情形不会对本次发
行造成重大不利影响。
除上述外，发行人及其控股子公司拥有的与主营业务相关的资质和许可均在
有效期内。此外，发行人已书面确认：“本公司及下属企业均已取得从事主营业
务（包括但不限于军工业务）所必需的资质和许可，不存在超出资质或许可经营、
从事相关业务情形”。
（三） 发行人经营范围的变更
根据发行人提供的工商档案、《公司章程》及相关公告，报告期内，发行人
经营范围无变更。
（四） 发行人主营业务突出
根据发行人近三年《审计报告》《财务报告》及发行人出具的说明，发行人
报告期内主营业务收入占比如下：
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 563,275.88 555,937.22 383,504.32 353,757.88
营业收入合计 570,064.43 565,597.18 394,973.10 366,828.18
主营业务收入占比 98.81% 98.29% 97.10% 96.44%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的营业收入主要来源
于其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行
人营业期限为长期，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规及《公
司章程》规定的需要终止的情形，有效存续。
根据发行人近三年年度报告及 2022 年三季报、发行人及其控股子公司的相关
资质证照及发行人出具的说明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询平台，
截至本法律意见书出具之日，发行人的财务状况良好，不存在影响其持续经营能
力的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形；不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的法律障碍。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经
营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一） 关联方及关联交易
报告期内发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同
业竞争”之“（一）关联方及关联交易”所述。
发行人报告期内发生的关联交易如《律师工作报告》正文“九、关联交易与
同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”所述。
经审阅发行人报告期内的决议文件及信息披露文件，本所认为，发行人已对
上述关联交易进行了充分披露，独立董事已发表了同意的独立意见并根据法律法
规规定进行了事前认可，上述关联交易已经发行人董事会及/或股东大会审议通过，
关联董事、关联股东亦回避表决。
经本所律师查阅发行人的《公司章程》《中国振华（集团）科技股份有限公
司股东大会议事规则》《中国振华（集团）科技股份有限公司董事会议事规则》
《中国振华（集团）科技股份有限公司关联交易管理制度》及《中国振华（集团）
科技股份有限公司独立董事工作制度》等内部治理制度的内容，发行人已经在上
述内部制度中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交
易公允决策的程序。
综上，本所认为，发行人已在《公司章程》及其他公司治理制度中明确了关
联交易决策的相关程序，符合相关法律法规的规定。
为规范关联交易，发行人实际控制人中国电子及控股股东中国振华于 2022
年 11 月分别向发行人出具了关于规范关联交易的承诺，具体情况详见《律师工作
报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”。本所
认为，发行人的实际控制人及控股股东已就规范关联交易的相关措施作出了承诺，
该等承诺合法、有效。
（二） 同业竞争
根据发行人实际控制人中国电子及控股股东中国振华出具的承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，中国电子、中国振华及其控制的企业均不
存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发
行人及其控股公司构成或可能构成实质性竞争的业务，与发行人不存在构成重大
不利影响的同业竞争。
此外，如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）同
业竞争”所述，发行人实际控制人中国电子及控股股东中国振华于 2022 年 11 月
分别向发行人出具了避免同业竞争的承诺。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人与控股
股东已承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，在相关承诺主体的承诺真
实、准确、完整且得到严格履行的前提下，发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的公开披露文件及其出具的说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的相关营业执照、公司章程，近三年《审计报告》及《财务
报告》
等相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 13 家控股子公司，
发行人及其控股子公司共拥有 7 家参股公司，8 家分公司，报告期内 3 家控股子
公司及 1 家分公司注销，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要资产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二） 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心查询结果并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的用于生产经营的土地使用权共 6 宗，
具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）发行
人及其控股子公司拥有的土地使用权”。
（三） 发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心查询结果并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其控股子公司用于生产经营并取得权属证书的房产合计
发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权”。
根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心查询结果并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其控股子公司非用于生产经营并取得权属证书的房产合
计 213 处。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司共有 43 处生产经营用房无法办理房屋所有权证，14 处非生产经营用房无
法办理房屋所有权证。发行人已出具书面说明确认：“无法办理所有权证的情形
不会影响发行人及其控股子公司对该等房屋的正常占有、使用、收益，不会对本
次发行造成重大不利影响。 ”
（四） 发行人及其控股子公司的租赁土地及房产
根据发行人提供的租赁合同及部分权属证书并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司向第三方租赁土地共计 5 处，租赁房产共计 24 处，具
体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（四）发行人
及其控股子公司的租赁土地及房产”。
如《律师工作报告》附件五所述，发行人未取得部分租赁房产的权属证明。
此外，经核查，发行人及其控股子公司签署的上述房产租赁合同未办理租赁登记
备案。
根据《民法典》第七百一十六条、七百二十四条及《商品房屋租赁管理办法》
第十一条的规定，如出租方不享有租赁房产权属或出租方未取得原出租方同意即
转租给承租人，在租赁房产权属方或原出租人主张的情况下，承租人存在无法继
续租赁该等房产的风险，但承租人仍然有权根据租赁合同向出租人主张违约责任。
根据《民法典》第七百零六条以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条的规定，未办理
租赁登记备案手续不影响租赁协议的效力，承租人有权依据该等租赁协议占有、
使用该等租赁房产。根据《城市房地产管理法》第五十四条及《商品房屋租赁管
理办法》第十四条、第二十三条的规定，发行人及其控股子公司的房屋租赁协议
未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在被主管部门要求限期改正、处以罚
款的法律风险。根据发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明及发行人出
具的说明，并经本所律师登录相关主管部门网站进行查询与检索，截至报告期末，
发行人及其控股子公司不存在因房产租赁协议未备案被主管部门要求限期改正或
处以罚款的情形。
针对未办理房产租赁协议备案手续、部分租赁房产未取得权属证明的情况，
发行人出具说明如下：
“1、截至本说明出具之日，发行人及其控股子公司租赁土地、租赁房产营运
良好，不存在重大权属争议或纠纷，不存在无法持续经营的障碍；
期或不合规情况而未能继续租赁该等房产，发行人及其控股子公司承租该等相同
或相似性房产用于经营不存在任何实质或潜在的障碍；
理租赁协议的备案、继续向业主或出租人索要房屋权属证明或租赁可替代的房产
用于经营等。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未办
理房产租赁协议备案手续、部分租赁房产未取得权属证明的情形不会对发行人的
生产经营或本次发行造成重大不利影响。
（五） 发行人及其控股子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所
律师查询国家工商行政管理总局商标局-中国商标网，截至报告期末，发行人及其
控股子公司在中国境内取得的注册商标共计 47 项，具体情况详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要资产”之“（五）发行人及其控股子公司拥有的注册商
标”。
（六） 发行人及其控股子公司拥有的专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师查
询中国及多国专利审查信息查询网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司在
中国境内取得的专利权共计 1465 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要资产”之“（六）发行人及其控股子公司拥有的专利权”。
（七） 发行人及其控股子公司拥有的著作权
根据发行人提供的著作权登记证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站，
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司共拥有 42 项计算机软件著作权及 2
项作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”
之“（七）发行人及其控股子公司拥有的著作权”。
（八） 在建工程
根据近三年《审计报告》及《财务报告》，截至报告期末，发行人及其控股
子公司的主要在建工程为振华科技电子元件厂房建设项目及振华云科电子陶瓷材
料厂房建设项目，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”
之“（八）在建工程”。
（九） 主要生产经营设备
根据近三年《审计报告》及《财务报告》，发行人拥有的主要生产经营设备
包括：机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他设备。
（十） 发行人资产抵押、质押及其他权利限制的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》及本法律意见书已披露的情形外，发行人的主要经营性资产不
存在其他抵押、质押及权利限制的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人
已根据中国境内法律法规取得了上述在中国境内拥有的主要财产的权属证明文件，
不存在其他抵押、质押及权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大采购合同”所述，经核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其控股子公
司签署的正在履行的金额在 1,000 万元以上的采购合同对发行人及其控股子公司
具有法律上的约束力，合同履行不存在实质性法律障碍。
（二） 如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）
重大销售合同”所述，经核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其控股子公
司签署的正在履行的金额在 1,000 万元以上的销售合同对发行人及其控股子公司
具有法律上的约束力，合同履行不存在实质性法律障碍。
（三） 如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）
重大建设工程施工合同”所述，经核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其
控股子公司签署的正在履行的金额在 1,000 万元以上的建设工程施工合同对发行
人及其控股子公司具有法律上的约束力，合同履行不存在实质性法律障碍。
（四） 如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）
重大借款合同及担保合同”所述，经核查，本所认为，截至报告期末，发行人及
其控股子公司签署的正在履行的金额在 1,000 万元以上的借款及担保合同对发行
人及其控股子公司具有法律上的约束力，合同履行不存在实质性法律障碍。
（五） 根据发行人及其控股子公司主管机关出具的相关合规证明文件、近三
年年度报告、2022 年三季报及发行人出具的说明，经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台，截至报告期末，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（六） 报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情
况的内容，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（六）
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况”。
（七） 报告期内发行人的其他应收款和其他应付款的内容，详见《律师工作
报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（七）发行人的其他应收款和
其他应付款”。经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内股本变动情况
发行人报告期内股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及其演变”。经本所律师核查，发行人报告期内不存在减资、合并、分立行为。
（二） 发行人报告期内的重大资产收购、出售
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查发行人报告期内公开
披露文件，发行人报告期内不存在单独或累计需提交其股东大会审议的重大资产
收购、出售事项。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没
有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划或安排。
十三、发行人章程修改情况
如《律师工作报告》正文“十三、发行人章程修改情况”所述，本所认为，
发行人报告期内章程修改已经相关股东大会审议通过，发行人现行有效的《公司
章程》符合《公司法》等法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及其治理文件，发行人设立了股东大会、
董事会、监事会。发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会
下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员
会，制定了各专门委员会工作细则；董事会聘请总经理、常务副总经理、总会计
师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员；监事会由 3 名监事组成，其中 1
名为职工监事。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据法律法规的规定建立
了法人治理机构，具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会报告期内的规范运作
根据发行人报告期内公开披露文件并经本所律师核查，发行人报告期内共召
开 15 次股东大会、47 次董事会及 32 次监事会，决议内容合法、合规、真实、有
效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的
变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人现任董事 7 名，其中独立董事 4 名；监事 3 名，其中职工监事 1 名；总经
理 1 名（董事兼任），常务副总经理 1 名，总会计师 1 名，总法律顾问 1 名（常
务副总经理兼任），董事会秘书 1 名（总会计师兼任）。
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其在
除发行人控股子公司外的企业兼职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化”之“（一）发行人董事、监事
和高级管理人员的任职资格”。
根据贵州证监局出具的《诚信信息报告》，发行人董事、监事和高级管理人
员提供的调查表及发行人出具的说明并经本所律师查询中国证监会及深交所网站，
截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员在报告期内没有被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
经核查，本所认为，截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合法律法规以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化详见《律师工作报告》正
文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化”之“（二）发
行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级
管理人员的变化情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，并
已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一） 税种、税率
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）税种、税率”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执
行的税种和税率符合法律法规的要求。
（二） 报告期内税收优惠和财政补贴
报告期内，发行人及其控股子公司享有的税收优惠和金额在 200 万元以上的
财政补贴详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）报告期
内税收优惠和财政补贴”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效；此外，根据发行人出具的说明：“基于保密要求，本公司及
下属企业无法完整提供各笔财政补贴对应的项目名称及政策依据。本公司及下属
企业报告期内享有的财政补贴合法、合规、真实、有效”。
（三） 依法纳税情况
根据主管税务部门为发行人及其控股子公司出具的合规证明文件及发行人出
具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在重大
税务违法行为，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人近三年年度报告、2022 年半年报及发行人出具的说明，发行人的
主营业务按产品用途可分为新型电子元器件、现代服务业两个业务板块。截至报
告期末，发行人及其控股子公司持有的与环境保护相关的证书详见《律师工作报
告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境
保护”。
此外，如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募
集资金投资项目为“半导体功率器件产能提升项目”“混合集成电路柔性智能制
造能力提升项目”“新型阻容元件生产线建设项目”“继电器及控制组件数智化
生产线建设项目”及“开关及显控组件研发与产业化能力建设项目”。其中：
振华永光已就“半导体功率器件产能提升项目”取得贵阳市生态环境局下发
的《审批意见》（筑环表[2022]122 号）。
振华云科已就“新型阻容元件生产线建设项目”取得贵阳市生态环境局下发
的《审批意见》（筑环表[2022]118 号）。
振华群英已就“继电器及控制组件数智化生产线建设项目”取得贵阳市生态
环境局下发的《审批意见》（筑环表[2022]117 号）。
振华华联已就“开关及显控组件研发与产业化能力建设项目”取得黔东南州
生态环境局下发的《关于开关及显控组件研发与产业化能力建设项目“三合一”
环境影响报告表的批复》（黔东南环表[2022]56 号）。
振华微电子已就“混合集成电路柔性智能制造能力提升项目”取得东莞市生
态环境局下发的《关于混合集成电路柔性智能制造能力提升项目环境影响报告表
的批复》（东环建〔2022〕13179 号）。
根据相关主管机关出具的证明文件、行政处罚决定书及发行人出具的说明，
并经本所律师登录相关主管部门网站进行查询与检索，发行人及其控股子公司报
告期内存在 2 起因违反环境保护方面的法律法规而受到罚款及以上行政处罚的行
为，相关处罚情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
本所认为，发行人及其控股子公司报告期内存在的 2 起违反环境保护方面的
法律法规而受到行政处罚的行为，不属于重大违法行为，相关处罚不构成重大行
政处罚。
（二） 产品质量、技术
截至报告期末，发行人及其控股子公司持有的质量管理体系认证证书详见
《律
师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）
产品质量、技术”。
根据相关主管机关出具的合规证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师
登录相关主管部门网站进行查询与检索，发行人及其控股子公司报告期内不存在
因违反产品质量技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据《发行股票预案》，本次发行募集资金总额不超过 251,800.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
项目总投资（万 拟投入募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
项目
项目
设项目
合计 251,800.00 251,800.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，
募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。发行人可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，发
行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了与本次发行募集资金使用有
关的议案。
经核查，本次发行的募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合《发行
注册管理办法》第十二条有关规定。
（二） 募集资金项目备案情况
振华华联已收到凯里市工业和信息化局于 2022 年 3 月 9 日下发的《贵州省企
业投资项目备案证明》（项目编码：2203-522601-07-02-826326），项目名称为“贵
州振华华联电子有限公司开关及显控组件研发与产业化能力建设项目”。
振华云科已收到贵阳市乌当区工业和信息化局（大数据发展管理局）于 2022
年 3 月 23 日 下 发 的 《 贵 州 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 编 码 ：
振华永光已收到贵阳市乌当区工业和信息化局（大数据发展管理局）于 2022
年 4 月 7 日下 发 的《 贵 州 省企 业 投资 项 目备 案 证 明》 （ 项目 编 码 ：
振华群英已收到贵阳市乌当区工业和信息化局（大数据发展管理局）于 2022
年 4 月 11 日 下 发 的 《 贵 州 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 编 码 ：
项目”。
振华微电子虎门分公司已收到东莞市工业和信息化局于 2022 年 5 月 18 日下
发的《广东省技术改造投资项目备案证》
（项目代码：2205-441900-07-02-665352），
项目名称为“混合集成电路柔性智能制造能力提升项目”。
（三） 发行人前次募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]879 号）核准，发行人前次非公开发行人民币普通股
股票 4,546.34 万股，扣除发行费用总额后的募集资金净额为 469,882,025.58 元，
上 述 募 集 资 金 净 额 已 经 中 天 运 会 计 师 事 务 所 出 具的 《 验 资 报 告 》（ 中 天 运
[2018]90071 号）验证；根据当时有效的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规及发行人《募集资金管理办法》的规定，发行人设立募集资金使用专
户以进行专户存储及专款使用。
经核查发行人公开披露文件，发行人存在使用暂时闲置募集资金购买保本型
银行理财产品情形，其履行的决策程序具体如下：
序号 时间 董事会届次 议案名称 内容
《关于使
同意公司自董事会决议通过之
用部分闲
日起 6 个月内使用不超过 43,000
月 25 日 第二次会议 金购买理
期（不超过 6 个月）低风险保本
财产品的
型银行理财产品
议案》
《关于使
同意公司自董事会决议通过之
用部分闲
日起 6 个月内使用不超过 37,000
期（不超过 6 个月）保本浮动收
行理财产
益型银行理财产品
品的议案》
月 24 日 第十八次会议 用部分闲 日起 6 个月内使用不超过 30,000
置募集资 万元暂时闲置募集资金购买短
金购买理 期（不超过 6 个月）保本浮动收
财产品的 益型银行理财产品
议案》 同意公司自董事会审议通过之
第八届董事会 日起 6 个月内使用不超过 25,000
议 期（不超过 6 个月）的保本浮动
收益型银行理财产品
同意公司自董事会审议通过之
第八届董事会 日起 6 个月内使用不超过 14,000
月 30 日
议 期（不超过 6 个月）的保本浮动
收益型银行理财产品
同意公司自董事会审议通过之
第八届董事会 日起 6 个月内使用不超过 7,000
议 期（不超过 6 个月）的保本浮动
收益型银行理财产品
同意公司自董事会审议通过之
日起 6 个月内使用不超过 5,000
月 28 日 第三次会议
期（不超过 6 个月）的保本浮动
收益型银行理财产品
根据《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 已 累 计 使 用 募 集 资 金
元，理财产品取得理财收益 21,857,254.65 元，扣除手续费后累计利息收入净额
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本所认为，发行人上述募集
资金使用及变动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行所需内部审批决
策程序及相关信息披露义务。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明，发行人的短期发展目标为：秉承“为国担当、奉献
国防”的初心使命，致力于打造国家信任、用户首选、安全可靠的国内综合配套
能力最强的电子元器件专业化供应及解决方案提供商。发行人将以技术创新为先
导，以做强做精为主线，以基础元器件产业生态链为核心产业，以“军民结合、
产资结合、重组整合”为指导，着力提升管理能力、资本运作能力和科技创新能
力，做强做大优势产品，全面提升核心竞争力，实现持续、快速、健康发展。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与主营业务
一致，发行人业务发展目标符合法律法规及国家产业政策的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人
根据相关主管机关出具的合规证明文件，发行人提供的案件资料、出具的说
明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行
查询与检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据中国振华提供的案件资料及出具的说明，并经本所律师登录全国法院被
执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书
出具之日，中国振华存在 1 起尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、
仲裁及行政处罚，相关诉讼情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”之“（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人”。经核
查，本所认为，发行人控股股东中国振华尚未了结的重大诉讼不涉及其持有的发
行人的股份，不影响发行人的股权清晰，对本次发行不构成重大不利影响。
根据中国电子出具的说明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询平台
及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具之日，中国电子
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三） 发行人的董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理提供的调查表并经本所律师登录全国法院被执行
人信息查询平台及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人是依法注册登记的股份有限公司，其设立和存续合法有效；
（二）除本次发行方案的论证分析报告尚需经发行人股东大会审议通过外，
发行人已根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，就本次发行的
有关事宜履行了必要的内部批准程序；
（三）发行人本次发行已具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律法规规定的实质条件；
（四）本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，
本次发行完成后，发行人本次发行股票于深交所上市尚待获得深交所审核同意。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：__________________
龚牧龙
___________________
卢 勇
___________________
万敏秀
北京金杜（成都）律师事务所负责人：____________________
卢 勇
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所负责人：__________________
王 玲
二〇二三年 月 日
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