海通证券股份有限公司关于
晶科电力科技股份有限公司全资子公司股权转让
暨可转债募投项目转让的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科
电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的规定，对晶科科技本次全资子公司股权转让暨可转
债募投项目转让事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、交易概述
为推进电站项目滚动开发战略，提高资金周转效率，晶科科技于 2023 年 2
月 28 日召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审
议通过了《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》：（1）根据
铜陵晶能截至交易基准日的审计结果，同意将全资子公司铜陵市晶能光伏电力有
限公司（以下简称“铜陵晶能”）100%股权转让给广东省能源集团贵州有限公司
（以下简称“粤电贵州”），并签署相关股权转让协议，股权转让对价为人民币
成投运的 2021 年可转债募投项目之一，募投结项时对应的募集资金专户预留了
部分募集资金用于支付该项目剩余未到期支付的质保金及工程尾款。根据本次股
权转让确定的付款安排，预留的募集资金预计将节余约 1,571.20 万元（实际金额
以 资 金 转 出 当 日 专 户 余 额 为 准 ）， 同 意 将 该 节 余 募 集 资 金 转 入 “ 建 德 市
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独
立意见。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、对外转让募投项目的原因
公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取“滚动开发”的轻资产策略，
将优质的光伏电站产品化开发、建设和转让。公司在不断开发、投建新光伏电站
的同时，根据实际经营需要，持续择机出售成熟电站项目，总体控制电站资产规
模，降低财务风险。
公司本次将已建成投运的 2021 年可转债募投项目之一铜陵市义安区西联镇
渔光互补光伏发电项目对外转让，是该业务策略下的具体实施，有利于公司加快
资产周转效率，缩短投资变现周期。本次交易预计产生税前利润约人民币 5,112
万元（具体以审计结果为准）。
三、募投项目实施进展和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2021〕931 号）核准，公司于 2021 年 4 月 23 日公开发
行了 3,000 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民
币 3,000,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 4 月 30 日出具了天健验〔2021〕191 号《验证报告》。公
司已对上述募集资金进行了专户存储。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目
（万元） 额（万元）
清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用
示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电
项目
渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上
网项目
合计 320,938.68 300,000.00
（二）募投项目实施进展
本次交易标的铜陵晶能为公司已建成投运的 2021 年可转债募投项目铜陵市
义安区西联镇渔光互补光伏发电项目的实施主体。经公司 2022 年 12 月 30 日召
开的第二届董事会第四十一次会议和 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议批准，标的项目进行募投结项，剩余未到期支付的质保金及未满
足付款条件的工程尾款合计 5,058.64 万元（含正在办理募集资金等额置换手续的
银票支付款项 1,260.66 万元），待满足付款条件时使用募集资金支付。具体内容
详见公司于 2022 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》
（公告编号：
截至 2023 年 2 月 20 日，标的项目对应的募集资金专户余额为 4,895.85 万元，
扣除使用银票支付待办理募集资金等额置换手续的款项 1,823.44 万元以及可继
续使用募集资金支付的项目设备款尾款 1,501.21 万元后，节余募集资金 1,571.20
万元。为避免预留的募集资金闲置，公司拟将上述节余募集资金 1,571.20 万元转
入“建德市 50MW/100MWh 电网侧储能示范项目一期 25MW/50MWh 项目”使
用。转入后，
“建德市 50MW/100MWh 电网侧储能示范项目一期 25MW/50MWh
项目”拟投入募集资金金额由 7,083.76 万元增加至人民币 8,654.96 万元。
“建德市 50MW/100MWh 电网侧储能示范项目一期 25MW/50MWh 项目”
为公司终止实施首次公开发行股票及 2021 年可转债部分募投项目后的剩余募集
资金拟投入项目之一。有关该项目的具体信息详见公司同日发布在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新
建项目的公告》。
（三）募投项目实现效益情况
标的项目于 2022 年 9 月完工，实际投资总额约 38,010.96 万元，实际使用募
集资金金额约 21,245.88 万元，其余部分公司以自有资金投入。标的项目 2022
年实现净利润约 1,487.86 万元。本次交易预计产生税前利润约人民币 5,112 万元
（具体以审计结果为准）。
四、交易对方基本情况
公司名称：广东省能源集团贵州有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼 24 层 1、2、3
号
法定代表人：陈旺
注册资本：323,000 万元人民币
成立日期：2012 年 10 月 11 日
营业期限：2012 年 10 月 11 日至无固定期限
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。
（电
力（热力）、矿产能源资源项目及产品建设、生产及销售（在取得许可证的分支
机构经营）;电力（热力）、矿产能源资源项目的投资、经营管理及产品销售;电力
技术及设备研发、销售、转让及咨询服务;电力生产运营管理及技术咨询服务;代
理记账;人力资源服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动） ）。
股权结构：广东省能源集团有限公司持有粤电贵州 100%股权。广东省能源
集团有限公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，粤电贵州的资产总额为 454,719.87
万元人民币，资产净额为 335,162.14 万元人民币；2021 年 1-12 月，粤电贵州实
现营业收入 3,895.18 万元人民币，净利润为 7,250.27 万元人民币（经审计）。
与上市公司的关系：粤电贵州与本公司及子公司均不存在关联关系。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的铜陵晶能 100%股权。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：铜陵市晶能光伏电力有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省铜陵市义安区义安经济开发区管委会三楼
法定代表人：邹志广
注册资本：11,154 万元人民币
成立日期：2016 年 12 月 13 日
营业期限：2016 年 12 月 13 日至 2046 年 12 月 12 日
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和运营,新能源项目开发建设,
合同能源管理,智能电网开发和利用,能源信息咨询和技术服务,电力技术咨询服
务,太阳能发电设备的安装。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
。
股东结构：晶科科技持有铜陵晶能 100%股权。
（三）权属状况说明
铜陵晶能产权清晰，产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
铜陵晶能持有铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目，该电站装机容量
约 110MW，于 2022 年 9 月全容量并网发电，上网电价 0.3844 元/千瓦时。2022
年该电站完成发电 8,896.8 万度。
（五）标的公司最近两年主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 387,429,992.51 218,617,056.82
负债总额 345,780,007.18 218,645,629.91
资产净额 41,649,985.33 -28,573.09
主要财务指标 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 31,691,431.67 -
净利润 14,878,558.42 -21,746.16
注：以上数据经贵州同辉正业会计师事务有限公司审计。
（六）交易定价说明
根据铜陵晶能截至交易基准日的审计结果，并结合铜陵晶能持有运营的光伏
电站合规手续、运营状态等情况，经交易双方协商一致，最终确定铜陵晶能 100%
股权的转让对价为人民币 1.14 亿元。
（七）其他情况说明
币 33,478.71 万元，铜陵晶能将按照协议约定的时间偿还完毕。
六、交易协议的主要内容
收购方：粤电贵州（“甲方”）
转让方：晶科科技（“乙方”）
目标公司：铜陵晶能（“丙方”）
（一）交易标的及交易价格
晶科科技拟以人民币 1.14 亿元的股权转让价格向粤电贵州转让其持有的铜
陵晶能 100%股权及标的项目。
（二）价款支付
支付股权转让款的先决条件如下：
（1）乙方、丙方内部权力机构已批准签署本协议，本协议经各方签署生效；
（2）截至约定付款日前，目标公司资本结构、资产状况、业务状况及财务
状况未发生重大不利变化，乙方、丙方已履行本协议项下的各项义务，未发生违
约；
（3）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、裁决或禁令等。
付款安排：
（1）第一期：协议签署后 10 个自然日内，粤电贵州向晶科科技支付 50%
的股权转让款，即 5,700 万元；
（2）第二期：完成目标公司股权变更相关工商登记手续，目标公司、标的
项目控制权转移后的 5 个工作日内，粤电贵州向晶科科技支付 40%的股权转让
款，即 4,560 万元；
（3）第三期：完成第二期股权转让款支付，且乙方完善并取得协议约定的
合规手续后的 5 个工作日内，粤电贵州向晶科科技支付 640 万元股权转让款；
（4）第四期：乙方完成整改清单所列消缺整改事项后，粤电贵州向晶科科
技支付股权转让款尾款 500 万元。
截至交易基准日，目标公司应付转让方的各类负债金额合计为人民币
（1）支付股权转让款的先决条件已满足；
（2）完成目标公司股权变更相关工商登记手续，目标公司、标的项目的控
制权已转移；
（3）满足拟支付债务所对应合同中约定的付款条件；
（4）丙方通过合同权利平移享有相关合同项下的质保权利，质保保函受益
人已修改为丙方。如已开具的质保保函受益人无法修改为丙方的，则由乙方按照
对应保函额度向丙方开具保函并履行保修担保责任。此项仅作为工程性负债的支
付先决条件。
付款安排：
（1）完成股权交割、质保平移后的 80 个自然日内，丙方向乙方支付组件及
设备往来款 30,395.83 万元；
（2）完成股权交割后的 15 个工作日内，丙方向乙方支付应付股利款 1,300
万元；
（3）完成股权交割后的 5 个工作日内，丙方向乙方支付运维服务费等其他
各项往来款合计 1,782.88 万元。
各方同意，甲方支付任何一笔款项前，均有权扣除应由乙方、丙方等相关方
应承担的任何违约金、罚款（金）、未披露债务或其他责任费用。
（三）过渡期及期间损益
过渡期是指自本次交易基准日（2022 年 12 月 31 日）至交易交割日（即目
标公司完成股权转让变更登记手续之日）止。
甲乙双方确认，目标公司过渡期损益归甲方所有，过渡期审计确认的目标公
司过渡期正常债务由丙方清偿，其它债务由乙方清偿。
（四）重要承诺
诉讼仲裁等情况，不存在需要甲方或目标公司承担因解除劳动合同、人员安置所
发生的经济补偿责任。
土地使用权，租赁手续无瑕疵和障碍，甲方在完成本次交易后可继续正常享有租
赁土地的使用权，满足项目 25 年全生命周期的运营需要。否则甲方有权要求乙
方承担标的项目因不能取得土地租赁权利而无法正常运行期间的全部损失。
需缴纳耕地占用税或截至交易基准日前的土地使用税，均由乙方据实负担。
甲方有权扣取办理相关手续的费用。如因未履行整改或因交割前的行为导致目标
公司被诉或受到相关处罚的，由乙方承担全部责任。
无效或行政处罚后果的，均由乙方承担。
（五）违约责任
或保证被证明不真实或实质上不正确的，视为违约，违约方应按协议约定承担违
约责任并赔偿另一方的损失。
式阻碍交易完成，则甲方有权单方终止本协议，乙方及其关联方应退回已收取款
项，逾期退还应按日万分之二的标准加计违约金，且另外再向甲方支付违约金人
民币 500 万元，违约金支付并不免除乙方继续履行合同的义务。
如符合本合同约定的全部交割条件但甲方无理由单方放弃目标交易的，则甲
方应向乙方支付违约金人民币 500 万元。
经营性债务的支付义务的，自本协议约定的应付款时间届满后第 16 个工作日起，
甲方以应付未付款为基数，按日万分之二的标准向乙方支付违约金。
完毕或协议解除。
何在先行为、标的项目瑕疵而引起的任何对外负债、经济损失或法律负担等，乙
方应承担上述情形所发生的全部费用及甲方因此产生的直接经济损失。
（六）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取“滚动开发”的轻资产策略，
将优质的光伏电站产品化开发、建设和转让。公司在不断开发、投建新光伏电站
的同时，根据实际经营需要，持续择机出售成熟电站项目，总体控制电站资产规
模，降低财务风险。本次交易属于该业务策略下的具体实施，有利于公司加快资
产周转效率，缩短投资变现周期。
本次交易完成后，铜陵晶能不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本
次交易预计产生税前利润约人民币 5,112 万元（具体以审计结果为准）。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目
事宜，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易价格公允、合理，
决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同
意本次全资子公司股权转让涉及可转债募投项目事项，并提交公司股东大会审
议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项
目事宜，是推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际
经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程
序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让
全资子公司股权涉及可转债募投项目的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项是
推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需
要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公
司已召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审议
通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司
全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ ______________
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