北京市炜衡律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
法律意见书
北京市炜衡律师事务所
二〇二三年二月
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
北京市炜衡律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
法 律 意 见 书
炜衡（2023）文书字第【BJ1324】号
致：秦川机床工具集团股份公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所。根据秦川机床工具集团股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）
之委托，本所兹委派张小炜律师、郭晓桦律师（以下合称“本所律师”），担任公
司本次向特定对象发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规的相关规定，就公司
本次向特定对象发行A股股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件，对本
次发行相关主体的法律资格及本次发行应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师
认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向相关人员作了询问
并进行了必要的讨论。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实
性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、
法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表
本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等
事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的
法律问题发表律师意见，而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈利预
测等事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、审核报告
和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师出具的《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司2022
年度向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次公司向特定对象发行股票涉及的相关文件和有关
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
议；
国有资产监督管理部门，发行人本次向特定对象发行事宜已于陕西省国资委产权管
理综合信息系统中备案，合法有效；
决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，决议内容合法有效；
的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；
复的内容真实、合法、有效。
综上，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行已经获
得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行尚需股东大会审议通
过《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
及更新对董事会及其授权人士授权范围相关事项，且需获得深圳证券交易所审核通
过并由中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
经核查并根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人
不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易
所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法
有效存续的股份有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发
行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》规定的条件
均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的
首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条之规定。
人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》定的条件
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名
符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定），且已经股东大会审议通过，符合《管理办法》
第五十五条之规定。
本次发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日）发行人股票交易均价的80%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东每股净资产的较高者。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）若发行
人在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。若发行人A股股
票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
承诺，本次向特定对象发行募集资金总额不超过12.30亿元（含本数），在扣除发行
费用及相关中介机构费用后，拟用于投资建设秦创原·秦川集团高档工业母机创新基
地项目（一期）不超过人民币45,396.23万元，拟用于投资建设新能源汽车领域滚动
功能部件研发与产业化建设项目不超过人民币1.80亿元，拟用于投资建设新能源乘
用车零部件建设项目不超过人民币1.30亿元，拟用于投资建设复杂刀具产业链强链
补链赋能提升技术改造项目不超过人民币1.00亿元，用于补充公司流动资金不超过
人民币36,603.77万元，募集资金的数额未超过项目的需求量，且用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目
不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；投资
项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已
建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十二条之规定。
集资金使用情况鉴证报告》（希会其字（2022）030号），上市公司不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》
第十一条（一）规定的情形。
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，即不存在《管理办法》第十一条（二）规定的情形。
事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，不存在最近三年受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，即不存在《管理办法》
第十一条（三）规定的情形。
开具的《无犯罪记录证明》并对上市公司及现任董事、监事、高级管理人员进行网
络核查，结合上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，不存在
上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条（四）
规定的情形。
出具的相关文件，上市公司控股股东最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形，即不存在《管理办法》第十一条（五）规定的情形。
相关承诺，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形，即不存在《管理办法》第十一条（六）规定的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定
对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本所律师认为：
件的规定，并依法取得工商行政管理部门的核准登记；在公司设立过程中不存在侵
害公司债权人利益的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人及其发起人与公司
债权人就发行人的设立行为亦不存在任何争议或纠纷。
范性文件的规定。
设立时的情况予以确认，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》、发行人内部组织架构图及发行人对外签订的采购、
销售等业务经营合同，发行人拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以
及独立的研发体系和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权
和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本法律
意见书出具之日，发行人拥有独立的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经
营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的办公
场所和生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此
基础上建立的独立完整的业务体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有面向
市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构
成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业重大依赖的关联交易。据此，本所
律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人资产独立完整
发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的完整的生产运营体系以及面
向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的不动产权、国有土地使用权、房屋
所有权、专利权以及商标的所有权、使用权，具备与生产经营有关的生产系统及辅
助生产系统、配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本法律意见书
出具之日，发行人的股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人的资金、资产
及其他资源或尚未规范的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
发行人董事长严鉴铂自2013年1月8日至今在陕西法士特齿轮有限责任公司任职
董事、总经理并领取报酬；发行人董事马旭耀自2007年6月至今在陕西法士特齿轮有
限责任公司任职副总经理并领取报酬，上述高级管理人员的兼职及领取报酬情况均
在发行人近三年的年度报告中予以披露，其他高级管理人员均未在控股股东及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。此外，发
行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，拥有独立于控股股
东及其控制的其他企业的员工，并按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用
员工签订了《劳动合同》。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责制的法人治理结构，
建立了适应生产经营需要的组织结构。发行人独立行使经营管理职权，发行人各机
构的设置及职能划分、运行均独立于控股股东及其控制的其他企业，该等机构依据
《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权。控股股东除依据法律和《公司
章程》规定行使其作为股东、董事等相关权利和职权外，不存在通过其他方式干预
发行人机构正常运作的情形。经本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发
行人的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在合署
办公、混合经营的情形。发行人的职能部门与发行人的控股股东及其控制的其他企
业的职能部门之间不存在上下级关系。据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
截至本法律意见书出具之日，发行人设置了独立于控股股东及其他关联方的财
务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财
务会计制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人面向市场独立经营的能力
发行人已按经营情况设立了职能部门，拥有与其生产经营相适应的技术和管理
人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，
主要采购合同和销售合同均由发行人及其子公司以自身名义签订并实际履行。据此，
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系并具有面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、
人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有
独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或
显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人
经核查，本所律师认为：
要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
不存在持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。
本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前法士特集团持有发行人
的股份比例进行同比例认购。本次发行完成后，法士特集团持股比例不变，不存在
导致法士特集团对发行人的持股比例低于合理持股比例的情形。
际控制人未发生变化，法士特集团认购本次发行的股票不存在导致上市公司控制权
发生转移的情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有
本次向特定对象发行的主体资格。
行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
董事、监事及高级管理人员所持发行人的股份不存在质押、冻结或设定其他第三方
权益的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
人持续经营不存在法律障碍。
事经营活动合法、合规、真实、有效。
不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料，董事、监事以及高级管理人员提供的调查表，并经本
所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东；
（2）持有发行人5%以上股份的股东；
（3）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业；
（4）发行人控股子公司；
（5）发行人的主要合营和联营企业。
（1）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员；
（2）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员；
（3）发行人实际控制人及前述（1）项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
除上文所列示的关联方以外，发行人的其他关联方还包括：
（1）发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员曾直接或者间接控制的或曾
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织；
（2）发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织；
（3）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后
（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发
行人对其有利益倾斜的主体。
（二）关联交易
见、调查表以及关联交易相关协议等资料、发行人近三年的《审计报告》，并经本
所律师核查，报告期内发行人与关联方的关联交易包括：（1）购销商品、提供和接
受劳务；（2）关联租赁；（3）关联担保；（4）关联方资金拆借（5）关键管理人
员薪酬；（6）资产或股权收购、出售发生的关联交易；（7）关联方应收应付款项。
上述关联交易情况详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”
部分所述。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人或
其他股东利益的情形，上述重大关联交易均已经履行了必要的决策程序或事后确认。.
发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；报告期
内发行人的关联交易的决策程序符合当时有效的公司章程的规定或进行了事后确
认，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）同业竞争
根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股
股东及其关联企业不构成同业竞争。为避免可能发生的同业竞争，发行人的控股股
东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实有效，有利于避免同业竞争的产生、
保护发行人及中小股东的利益。
（四）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
发行人已在历年的年度报告中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
已披露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
法典》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。截至2022年6月30日，不存在关联
方非法占用发行人资金的情形。
发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合
法、有效。
不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草并修订的，包含了《上市公
司章程指引》所规定的主要内容。
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内《公司章程》除2019年章
程修订案未在工商主管部门进行备案登记外的历次修改均已履行法定程序，但2019
年修订的《公司章程》已公告不影响中小股东了解公司章程变化，即对中小股东的
利益无实质性影响。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、相互
制约的治理原则。
会制度、独立董事管理办法、董事会秘书工作细则等，该等规则和制度符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会能
够正常发挥作用。
真实、有效。
资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效，且高级管理人员除上
述披露情形外，不存在其他在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他任何职务，不存在违规兼职的情况。
有效。
资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。发行
人制定了独立董事工作制定，对独立董事的职权范围进行了规定。
控股子公司同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
性文件的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形。
规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机
关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动保障
经核查，本所律师认为：
关环境保护的法律、法规而受到重大处罚且情节严重的情况。
求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法律、法规而受到行政
处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全及公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
建立了合法有效的劳动关系；发行人及其重要控股子公司已为全部建立劳动关系的
员工缴纳了各项社会保险费用及住房公积金；发行人的劳务派遣员工符合临时性、
辅助性、替代性岗位和劳务派遣用工比例的限制，符合国家相关规定。
十八、发行人募集资金的使用
经核查，本所律师认为：
事会、股东大会批准。发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手
续、取得了有关环境保护部门的环评批复。
施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
法律法规的规定，也不存在违反以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内
容。
十九、发行人业务发展规划
经核查，本所律师认为，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
政处罚案件。
案件为陕西秦川机械进出口有限公司与陕西卓帆实业有限公司合同纠纷案件，经核
查该案诉讼案件金额较小，占发行人最近一年经审计的净资产数额的比例较小，且
发行人子公司进出口公司为原告，该起诉讼案件不会对发行人的财务状况、经营成
果和盈利能力产生重大不利影响，对本次发行不会构成实质性障碍。
响，或构成对公司本次向特定对象发行的影响的仲裁。
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人履行了本次发
行现阶段必要的程序，本次发行所涉及的各方主体资格合法、有效，发行人具备本
次向特定对象发行的实质条件；募股资金投资项目已获得必要的批准；本次发行申
请文件引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次向特定对象发行
方案以及发行后的国有股权设置符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行不存在重大法律障碍和重大法律风
险。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并由中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司
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负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
张小炜 郭晓桦
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