证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2023-012
中信重工机械股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）
本次向特定对象发行股票的发行对象包括中信投资控股有限公司（以
下简称“中信投资控股”
）。中信投资控股系公司控股股东中国中信有
限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》的相关规定，中信投资控股是公司的关联方，中信投
资控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组或重组上市。
?过去 12 个月，公司与中信投资控股未进行交易类别相关的交
易。
?本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核
通过并由中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项
能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不
确定性。
公司拟向包括中信投资控股在内的不超过 35 名（含 35 名）特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”）
，其
中中信投资控股拟出资 10,000 万元参与认购。中信投资控股已于
投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，于
投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》
。
一、关联交易概述
中信重工拟向包括中信投资控股在内的不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者发行股票，其中信投资控股拟出资 10,000 万元参与认购。
中信投资控股为公司控股股东中国中信有限公司之全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）
》的相关规
定，中信投资控股是公司的关联方，中信投资控股认购本次向特定对
象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中
国证监会作出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中信投资控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
法定代表人：梁惠江
注册资本：92,800 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2006 年 6 月 22 日
统一社会信用代码：91110000710934166R
经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、
生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；
进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，中信投资控股的股权结构图如下：
（三）主营业务
中信投资控股是中信有限直接控股的全资子公司，通过直接投资
或与产业基金相结合的方式，涉足金融服务、高端制造业、酒店服务、
出版传媒等领域。中信投资控股主要经营范围包括：高新科技产业、
房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的
开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。
（四）最近一年的简要财务数据
中信投资控股最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 423,753.68
负债总额 112,654.44
所有者权益 311,099.24
项目 2021 年度
营业收入 6,420.12
净利润 2,268.66
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为中信投资控股拟认购的公司本次向
特定对象发行的 A 股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价
格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由
中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股票。
如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控
股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行
人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行
价格和认购金额应做相应调整。
五、关联交易的主要内容
公司与中信投资控股之间发行股票涉及关联交易具体情况请详
见公司分别于 2021 年 5 月 29 日、2023 年 3 月 2 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》的《中
信重工关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
公告》及《中信重工关于与中信投资控股签署<股票认购协议>之补充
协议公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次发行的募集资金项目围绕主营业务展开，重点投资于面板盒
体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、
重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借
款。本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步强化公司
核心竞争力，增强公司持续发展的能力，更好地实施“战略引领、创
新驱动、价值提升”的发展思路和“核心制造+综合服务”新型商业
模式，解决公司业务发展迫切的资金需求问题并有效降低公司财务杠
杆，增强公司抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
中信投资控股参与认购本次向特定对象发行股票表明中信投资
控股对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有
利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资
本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，
助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》
（以下简称“原议案”
）在内的非公开发行股票
的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，
独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2021 年 6 月 18 日，公司
召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，关联股
东已回避表决。
监事会第七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》等议案，并经 2022 年 6 月 20 日召开的 2021 年
年度股东大会审议通过。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规的颁布施
行，2023 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议
通过了包括《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》在内的相关议案。涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表
决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2023 年 3 月 1 日，
公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了前述相关议案。由
于《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》仅系董
事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
等注册制新规对原议案相应表述的调整，对原议案的实质内容无修
改，故本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监
会取得予以注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
《中信重工独立董事关于本次向特定对象发行相关事项的事前
认可意见》
《中信重工独立董事关于本次向特定对象发行相关事项的独立
意见》
九、备查文件
《中信重工第五届董事会第十九次会议决议》；
《中信重工第五届监事会第十三次会议决议》；
《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股
票认购协议>之补充协议》
。
特此公告。
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