证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-021
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资长睿生物技术（成都
有限公司的议案》，同意公司拟出资 6,400 万元对长睿生物进行增资。本次
增资完成后，长睿生物的注册资本将由 3,600 万元增加至 10,000 万元。现
根据市场需求及项目进展，公司拟于长睿生物增资完成后，收购成都远睿所
持有长睿生物 8%股权，蒲晓平（公司董事、副总裁、董事会秘书）、杨春、
马崇旭对本次收购进行跟投，收购成都远睿所持有长睿生物 2.1%股权。
? 蒲晓平为公司董事、高级管理人员，本次股权转让构成关联交易。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去 12 个月公司与蒲晓平的配偶陈隽平进行 1 次关联交易，交易金额为
? 本次交易的实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚需根
据最终实际出具的专项审计报告、评估报告协商确定后，签订正式协议。
一、交易概述
为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司
整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，根据国内、
外医药市场的变化，为利于公司的发展，增加医药科研产业链，现完善公司对长
睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）的整体重组，公司拟对
外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。重组过程如
下：
（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资长睿生物技术
（成都）有限公司的议案》，同意公司拟出资 6,400 万元对长睿生物进行增资。
本次增资完成后，长睿生物的注册资本将由 3,600 万元增加至 10,000 万元。具
体内容详见公司 2022 年 8 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公告编号：2022-120）
（二）现根据市场需求及项目进展，公司拟于长睿生物增资完成后，收购成
都远睿生物技术有限公司（以下简称“成都远睿”）所持有长睿生物 8%股权，蒲
晓平、杨春、马崇旭对本次收购进行跟投，收购成都远睿所持有长睿生物 2.1%股
权。具体如下：
审计报告、评估报告及各方协商结果为准），公司拟出资 800 万元收购长睿生物
长睿生物 1%股权，杨春拟出资 100 万元收购长睿生物 1%股权，马崇旭拟出资 10
万元收购长睿生物 0.1%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
蒲晓平为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关
规定，蒲晓平为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
蒲晓平 2010 年起任公司副总裁，2011 年起任公司董事会秘书，2012 年起任
公司董事；现兼任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公
司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦
医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司
监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。
三、其他交易方基本情况
（一）股权受让交易对方基本情况
名称：成都远睿生物技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段 846 号
法定代表人：邓飞
注册资本：（人民币）伍佰叁拾壹万叁仟肆佰元
成立日期：2013 年 7 月 3 日
营业期限：2013 年 7 月 3 日至永久
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：化工产
品（不含危险品）、化妆品、包装材料、仪器仪表、电子产品；货物及技术进出
口；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。生物制品生产、销售。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）。
股东名称（姓名） 出资额（万元） 股权比例（%）
成都远瑞金企业管理有限公司 413.28 77.7807
南京生康创业投资中心（有限合伙） 49.82 9.3763
李鲜 12.12 2.2810
黄忠 24 4.5169
夏巍 10 1.8820
夏晓鸣 10 1.8820
沈健 12.12 2.2810
注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
截至 2021 年 12 月 31 日，成都远睿资产总额 1,551.04 万元，负债总额
-231.79 万元。（上述数据经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，成都远睿资产总额 1,553.38 万元，负债总额
净利润-8.59 万元。（上述数据未经审计）
（二）其他交易方基本情况
公司不存在关联关系；
与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）长睿生物基本情况
名称：长睿生物技术（成都）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段 18 号)
法定代表人：邓飞
注册资本：3,600 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发
和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展
览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；
市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次交易前：成都远睿持股 100%；
本次交易后：公司持股 72%，成都远睿持股 25.9%，蒲晓平持股 1%，杨春持
股 1%，马崇旭持股 0.1%。(以工商部门核准登记为准)
（三）主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，长睿生物资产总额 52.07 万元，负债总额 68.35
万元，净资产-16.28 万元，2021 年度实现营业收入 0 万元，净利润-50.97 万元。
（上述数据经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，长睿生物资产总额 4,546.35 万元，负债总额
元，净利润-990.72 万元。（上述数据未经审计）
长睿生物于 2021 年 9 月成立，其注册资本于 2022 年实缴到位，截至 2022
年 5 月 31 日，净资产增加至 3,310.16 万元；因长睿生物处于开办阶段，未形成
稳定的收入及利润来源，日常经营支出导致截至 2022 年 12 月 31 日净资产为
（四）交易标的的状况说明
截止目前，长睿生物不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）关联关系说明
长睿生物与公司不存在关联关系。
（六）长睿生物综合优势
CDMO（全称“合同研发生产组织”）是指医疗领域的定制、研发和生产，是
医疗领域新出现的研发外包模式。长睿生物是生物药科研和研发 CDMO 企业，拥
有病毒载体药、真核动物细胞类药、原核重组蛋白药三个产业化技术平台和多个
在研产品，可以为科研机构、研发企业和转型企业提供从结构发现到注册样品制
备的全程服务，通过产品对外转让和技术服务，实现销售和利润。截止 2022 年
（1）企业申报的无形资产情况如下
序号 无形资产名称和内容
（2）企业申报的账外取得专利情况如下：
①已授权
序号 名称 专利类型 专利号 授权公告日 转让完成日
一种从牛血清中提取
法及利用牛血的方法
②在申请
序号 专利类型 申请号 发明名称
序号 专利类型 申请号 发明名称
一种表达狂犬病毒 G 蛋白的重组黑猩猩
源腺病毒及其制备方法
长睿生物技术团队专业能力覆盖基因工程、蛋白质科学、药物全流程工艺开
发和药物注册等领域，专业背景互补，拥有较强的基础研发和产业化研发能力，
依托多年技术服务项目经验，建立完整的项目管理体系，为客户提供优质、可靠、
快速的研发项目管理服务。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）增资
根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权
收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪众评报字（2022）第 0166 号），长睿生物于评估基准日 2022 年 5 月 31 日，
在假设条件成立的前提下，评估值为 3,660.92 万元人民币，评估结论依据资产
基础法。公司从其经营情况及未来发展考量，确定以 6,400 万元对其进行增资。
（二）股权受让
股权受让的交易价格以最终实际出具的专项审计报告、评估报告及各方协商
结果为准。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签
署后及时履行信息披露义务，包括但不限于合作框架协议、增资协议、股权受让
协议等。
七、交易的目的及对上市公司的影响
公司是一家布局大健康全产业链的公司，旗下有中药、化药、疫苗以及其他
生物药等。为满足公司研发需求，建设服务型科研平台，用于公司对外科研投入
时进行产品的筛选、评价和服务，以及为自有科研项目在临床前后提供强有力的
技术支撑。
本次投资重组可增强长睿生物资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展
战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。有利于
公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投
资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激
励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、审议程序
于拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蒲晓平对该议案回避表决，具体内
容详见公司同日披露的《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：
独立董事对《关于拟对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将
关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
（一）独立董事事前认可意见
公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，
不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独
立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的
交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现
有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，
不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独
立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的
交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现
有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月公司与蒲晓平的配偶陈隽平进行 1 次关联交易，交易金额为
十、相关风险提示
本次交易的实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚
需根据最终实际出具的专项审计报告、评估报告协商确定后，签订正式协议。
长睿生物目前处于开办阶段，尚未形成稳定的收入及利润来源，其未来
经营业绩的实现存在不确定性风险。
本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，
逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风
险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依
托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理
能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注
意防范投资风险。
特此公告。
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