证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-007
中信重工机械股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）
第五届董事会第十九次会议于 2023 年 3 月 1 日在河南省洛阳市中信
重工会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长武汉琦
先生召集和主持，会议应参加表决董事 7 名，
实际参加表决董事 7 名。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董
事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，
一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于，2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了全面实行股票发行
注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，
上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等制度文件。
基于此，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律
法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件
的规定，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性
文件，且符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行股票的规定，
公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制新规对原发行方案相应表述的调整，对原发
行方案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册
制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制
度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发
行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
等制度文件。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规
定，公司相应调整原非公开发行股票方案中的有关“非公开发行”、
“中国证监会核准”等表述并更新相应财务数据，除前述修改之外，
原股票发行方案的实质内容无变更。调整后的股票发行方案具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经中国
证监会作出予以注册的决定后的十二个月内择机发行。
(三)发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关
联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的
其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1 亿元，
具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整
数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》及《中信重工机械股份有限公司与中信
投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次发行经中国证监会
作出予以注册的决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大
会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。
(四)定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行
股票发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经中国
证监会作出予以注册的决定后，按照届时有效的上市公司证券发行注
册管理相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投
资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
(五)发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 450,000,000 股（含本
数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除息除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量将
进行相应调整。
(六)限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行
股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(七)认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(九)滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚
存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(十)发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
(十一)募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,846.28 万
元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 实施主体 投资总额
募集资金金额
面板盒体关键装备
生产线建设项目
高端耐磨件制造产线 中信重工洛阳重铸铁
智能化改造项目 业有限责任公司
重型装备智能制
造提升工程建设项目
补充流动资金
及偿还银行借款
拟投入
序号 项目名称 实施主体 投资总额
募集资金金额
合计 108,801.61 100,846.28
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股 100%之全资子公司。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以
置换。针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公
司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数
额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确
定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王萌、陈
辉胜回避表决。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制新规对原发行方案相应表述的调整，对原发
行方案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>
的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关
文件修订说明的公告》
《中信重工向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王萌、陈
辉胜回避表决。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制新规对原发行预案相应表述的调整，对原发
行预案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>
的议案》
具体内容请详见《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王萌、陈
辉胜回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关
文件修订说明的公告》《中信重工关于本次向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制新规对原《募集资金使用的可行性分析报告》
相应表述的调整及更新相应财务数据，对原《募集资金使用的可行性
分析报告》的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制新规对原《公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施》相应表述的调整，对原《公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施》的实质内容无修改，故本议案
无需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署<<股票认购协议>之
补充协议>的议案》
具体内容请详见《中信重工关于与特定对象签署股票认购协议之
补充协议公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王萌、陈
辉胜回避表决。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制新规对原《股票认购协议》相应表述的调整，
对原《股票认购协议》的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大
会审议。
八、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》
具体内容详见《中信重工关于向特定对象发行股票涉及关联交易
的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王萌、陈
辉胜回避表决。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等注册制新规对原《关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易的议案》相应表述的调整，对原《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》的实质内容无修改，故本议案无需提交
股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》
鉴于，公司董事会、监事会已于 2021 年 5 月 28 日审议通过了公
司非公开发行股票相关的议案；公司股东大会已于 2021 年 6 月 18 日
审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。前述非公开发行股
票决议及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效
期已经公司 2021 年年度股东大会审议通过并延长至 2023 年 6 月 18
日。
鉴于，2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了全面实行股票发行
注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，
上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等制度文件。
为满足全面注册制相关规则施行后公司本次向特定对象发行股
票相关工作开展的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高
效、有序地完成本次向特定对象发行工作，建议提请股东大会授权董
事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权
办理与本次向特定对象发行有关的事项，包括但不限于：
内，根据证券交易所与监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体
情况制定、调整、修改、补充和实施本次向特定对象发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象、募集资金用途等与本次向特定对象发行股票方案的相关事项；
对象发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材
料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相
关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次向特
定对象发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜。
充、签署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同
和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协
议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的
重大合同等；
《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事
宜。
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调
整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决
定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再
予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程
规定须提交股东大会审议的除外；
或与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，
对本次向特定对象发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并
继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项除外；
提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
对原授权议案有关“非公开发行”等相关表述进行的调整，上述授权
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在股东大会审议通过上
述授权之前，公司股东大会对董事会的原有授权继续有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》
公司本次向特定对象发行股票的《关于公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
向特定对象发行股票具体事宜的议案》以及公司董事会于 2023 年 2
月 20 日审议通过的《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责
任公司进行吸收合并的议案》尚需提交股东大会审议，现提请于 2023
年 3 月 20 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会对前述议案进行审
议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见和独立意见，详见
《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事
前认可意见》《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见》。
十一、上网公告附件
性分析报告（修订稿）》
的事前认可意见》
的独立意见》
十二、备查文件
《中信重工第五届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
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