上海市广发律师事务所
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
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目 录
上海市广发律师事务所
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上
市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书有关简称的含义
镇江鼎胜铝业有限公司整体变更设立；
截至 2022 年 9 月 30 日持有发行人 28.28%的股份；
国）有限公司），发行人的全资子公司；
发行人持有其 80%的股权；
其 93.56%的股权，鼎胜香港持有其 3.22%的股权，荣丽达持有其 3.22%的股权；
胜香港的全资子公司；
控股的全资子公司；
合金材料有限责任公司），鼎胜香港的全资子公司；
有限责任公司），鼎胜香港的全资子公司；
《审计报告》：指天健会计师于 2020 年 4 月 27 日出具的天健审[2020]4228
号《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年度审计报告》、于 2021 年 4 月 28
日出具的天健审[2021]5188 号《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2020 年度审
计报告》、于 2022 年 4 月 28 日出具的天健审[2022]4298 号《江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司 2021 年度审计报告》；
《2022 年第三季度报告》：指发行人于 2022 年 10 月 29 日披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年第三季度报告》；
《注册管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》；
事规则》；
《上市规则》：指上交所 2023 年 2 月 17 日发布的《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》；
定对象发行 A 股股票募集说明书》；
行股票预案》；
为；
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第五届董事会第二十五
次会议、第五届董事会第三十二次会议、2022 年第四次临时股东大会、2023 年
第一次临时股东大会会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到表、
各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，通过上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询了发行人上述会议相关的公告。
根据本所律师的核查，发行人于 2022 年 7 月 20 日召开第五届董事会第二十
五次会议、于 2023 年 2 月 10 日召开第五届董事会第三十二次会议、于 2022 年
一次临时股东大会，分别审议通过了本次发行的相关议案。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东大会的批准和
授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股
东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关
本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上
交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
本所律师查验了发行人持有的《营业执照》、工商登记基本信息、自设立起
的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，发行人系由镇江鼎胜铝业有限公司（以下简称“鼎胜
有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有镇江市行政审批局核发的统一社
会信用代码为 9132110075321015XF 的《营业执照》，注册资本为 48,977.0665 万
元，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为王诚，住所为江苏镇江京
口经济开发区，营业期限为永久。
经中国证监会于 2018 年 3 月 12 日出具的《关于核准江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]434 号）核准、上交所出
具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公
告》（上证公告（股票）[2018]22 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人
民币普通股股票 6,500 万股，并于 2018 年 4 月 18 日在上交所上市交易，股票简
称为“鼎胜新材”，股票代码为“603876”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十
一条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据本所律师的核查，发行人本次
发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定
的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，
所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股
同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形
（1）根据天健会计师出具的天健审[2022]10177 号《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司 2022 年第三季度募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声
明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律
师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声
明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律
师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为（具体详见本法律意
见书“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人控股股东、实际控
制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”），发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为（具体详见本法律意见书“十七、关于发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人及其子公司的环境保
护守法情况”及“（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况”及“二十、
关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚情况”），
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》、本次募投项
目的备案文件、环评批复文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行
人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
月 20 日、2023 年 2 月 10 日召开了第五届董事会第二十五次会议、第三十二次
会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票
上市日的时间间隔超过 6 个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时
间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规
定。
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
第一款及第五十八条第一款的规定。
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第
六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》
《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格及条件
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人系由鼎胜有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，发起人为鼎胜集团、天马控股集团有限公司（现
名称为“霍尔果斯天马创业投资集团有限公司”，以下简称“天马集团”）、江苏
瑞华投资控股集团有限公司（以下简称“江苏瑞华”）、上海德汇创业投资有限公
司（以下简称“上海德汇”）、上海宝盈资产管理有限公司（以下简称“上海宝盈”）
等 5 名法人以及周贤海、王小丽、何建伟、樊玉庆、王天中（王小丽的兄长）、
邹立河、宋阳春、杨一兵、陈魏新、欧阳林群、陈正勤、董清良、高凤庭、郭伟
芳、宗永进、方怀宇、华海松、邬万红、高美琪、杨国美、杨季英、李福庆、胡
红文、吴建民、陈雪英、陆爱琴、沈富平、顾幼霞、顾越明、顾建国、王跃琴、
俞兴祖、卫敏霞、施惠良、张金鑫、陈理明、罗海涛、潘晓洁、朱长书、郑金美、
端木敏辉、聂建强、潘剑军等 43 名自然人。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由鼎胜集团等 5 名法人与周贤海等 43 名
自然人于 2008 年 5 月 25 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本
所认为，
《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程中天健会计师出具的相关审计报告、验资报
告以及北京中证资产评估有限公司出具的评估报告等资料。根据本所律师的核
查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到表、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务为“铝板带箔
的研发、生产和销售”。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立
的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人
员。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的
情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经
营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完
整的原料采购和产品销售系统。除本法律意见书已披露的发行人尚未取得部分房
产的产权证书外，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权
利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产
品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥
有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统
及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车
间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人
的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合
法，发行人的控股股东推荐的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘
任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事
任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机
构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他
关联方干预发行人财务独立的情形。
发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或
其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人按照《公司法》《独董规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策
及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情形。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，拥有独立完整的供应系
统、销售系统和服务系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由鼎胜有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为鼎胜集团等 5 名法人以及周贤海等 43 名自然人，发行人整体变更设立
时的股份结构如下：
序 持股数额 序 持股数额
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
号 （万股） 号 （万股）
合计 26,200 100%
本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国
民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人股东
相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东
截至 2022 年 9 月 30 日，鼎胜集团持有发行人股份 138,704,300 股、占股份
总数的 28.28%，鼎胜集团系发行人的控股股东。
（三）发行人的实际控制人
周贤海与王小丽为夫妻关系，合计持有鼎胜集团 100%股权，截至 2022 年 9
月 30 日，鼎胜集团持有发行人股份 138,704,300 股、占发行人股份总数的 28.28%；
周贤海直接持有发行人股份 48,424,000 股、占发行人股份总数的 9.87%，王小丽
直接持有发行人股份 6,600,000 股、占发行人股份总数的 1.35%；周贤海与王小
丽控制发行人的股份数额合计为 19,372.83 万股、占发行人股份总数的 39.50%，
周贤海、王小丽系发行人的实际控制人。
（四）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 490,458,468
股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 限售股份
股东 股东性质 持股比例
号 （股） 数量（股）
北京普润平方股权投资中
“普润投资”）
北京普润平方壹号股权投
简称“普润壹号”）
江苏沿海产业投资基金（有
限合伙）
中国建设银行股份有限公
期混合型证券投资基金
上海盘京投资管理中心（有
私募证券投资基金
中国工商银行股份有限公
发起式证券投资基金
合 计 - 296,660,654 60.48% 0
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由鼎胜有限整体变更设立的股份有限公司，鼎胜有限以截至 2008
年 2 月 29 日经审计的净资产 516,930,261.30 元折合为发行人的股本总额 26,200
万元，净资产超过股本总额 26,200 万元的部分计入发行人的资本公积。发行人
设立时的股份总数为 26,200 万股，每股面值 1 元，注册资本为 26,200 万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的历次股权变动情况如下：
发行人系由鼎胜有限整体变更设立。鼎胜有限成立于 2003 年 8 月，系由鼎
胜集团与周贤海出资设立，设立时的注册资本为 2,000 万元。截至整体变更设立
股份有限公司前，鼎胜有限进行了两次股权转让及九次增资，鼎胜有限的注册资
本变更为 26,200 万元。
限公司，注册资本为 26,200 万元，实收资本为 26,200 万元。发行人设立时的出
资经天健会计师验证，并经江苏省镇江工商行政管理局核准登记。
截至首次公开发行股票前，发行人共进行了多次股份转让及 4 次增资扩股，
发行人的股份总数变更为 36,500 万股，注册资本变更为 36,500 万元。发行人上
述增资均经天健会计师验证，并均经江苏省镇江工商行政管理局核准登记。
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相
关事宜的议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。
首次向社会公开发行人民币普通股股票 6,500 万股。经上交所上证公告（股票）
[2018]22 号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2018 年 4 月 18
日起在上交所挂牌上市交易，发行人股本总额由 36,500 万元变更为 43,000 万元。
发行人本次发行已经天健会计师验证，并经江苏省镇江工商行政管理局核准登
记。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 49,045.8468
万股，较首次公开发行股票并上市之日起增加股本 6,045.8468 万股，导致发行人
股本变化原因如下：
（1）公开发行可转换公司债券
称“鼎胜转债”），每张面值为人民币 100 元，自 2019 年 10 月 16 日起可转换为
公司股票。截至 2022 年 9 月 30 日，“鼎胜转债”累计转股 5,667.7768 万股。
（2）实施限制性股票激励计划
六次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案，发行人拟向员工授予限制性股票。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022 年 3 月 8 日，天健会计师出具
了天健验[2022]76 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人已
收到首次授予激励对象以货币缴纳的出资额 58,747,529.00 元，其中，计入实收
资本人民币 3,180,700.00 元，计入资本公积 55,566,829.00 元；2022 年 3 月 23 日，
本次股权激励计划首次授予 318.07 万股限制性股票登记完成，相关股本变动的
工商变更登记手续于 2022 年 4 月 21 日办理完成。
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
截至 2022 年 6 月 15 日，发行人已收到预留授予激励对象以货币缴纳的出资额
登记完成，相关股本变动的工商变更登记手续于 2022 年 7 月 20 日办理完成，并
取得镇江市行政审批局换发的《营业执照》。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股东
会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东
所认缴的注册资本均已足额缴纳；发行人的股本变动已经相关工商行政管理部门
核准登记。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押情
况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控
制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何
诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式
已获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营
所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。发行人
及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据本所律师的核查，发行人在香港特别行政区设有一家全资子公司鼎胜香
港，在美国设有一家全资子公司鼎胜美国、一家二级全资子公司美国控股以及一
家三级全资子公司美国销售，在意大利设有一家二级全资子公司欧洲轻合金，在
德国设有一家二级全资子公司德国新能源，在泰国设有两家控股子公司泰鼎立、
鼎亨。
本所认为，发行人在香港、美国、意大利、德国、泰国进行投资事项已经境
外投资主管部门审核批准，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“铝板
带箔的研发、生产和销售”；主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新
能源电池箔等。本所认为，发行人报告期内的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据本所律师的核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
万元、1,587,267.18 万元，占当期营业总收入的比例分别为 98.11%、98.11%、
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事“铝板带箔的研发、生产和销售，其
生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法
律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响
的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
人
发行人的控股股东鼎胜集团、实际控制人周贤海及王小丽系发行人的关联
方。
除王小丽担任鼎胜集团的监事外，王天中担任鼎胜集团的执行董事兼总经
理，系发行人的关联方。
发行人的非独立董事王诚、陈魏新、郜翀、宗永进、樊玉庆、段云芳，独立
董事王建明、徐文学、岳修峰系发行人的关联方。
发行人的监事董清良、班同娟、刘倜系发行人的关联方。
除发行人的董事长王诚兼任发行人总经理、董事陈魏新兼任发行人副总经
理、董事会秘书外，发行人的财务总监楼清系发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
截至 2022 年 9 月 30 日，普润投资持有发行人股份 51,707,100 股，占股份总数
的 10.54%，普润投资系发行人的关联方。
截至 2022 年 9 月 30 日，普润壹号持有发行人股份 19,584,986 股，占股份总数
的 3.99%。普润壹号与普润投资系由同一基金管理人共青城普润投资管理合伙企
业（有限合伙）管理，普润壹号系普润投资的一致行动人，系发行人的关联方。
理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及
其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如
下：
序 注册资本
关联方 关联关系 经营范围 状态
号 （万元）
铜铝精整设备的开发、生产、
销售。货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营）；物
杭州鼎盛轻 流信息咨询服务；成年人的非
鼎胜集团持有
合金材料有 证书劳动职业技能培训；企业
天中担任执行
简称“鼎盛轻 子商务的技术服务，承办会展，
董事兼总经理
合金”） 实业投资、房屋租赁，商务信
息咨询（除期货、证券商品中
介），物业管理，企业项目管理、
企业营销策划、企业科研信息、
产业化配套服务，园区运营管
理。
杭州左岸实 鼎胜集团持有 一般项目：以自有资金从事投
业有限公司 100%股权 资活动；园区管理服务；非居
（以下简称 住房地产租赁；商业综合体管
“杭州左 理服务；物业管理；企业管理；
岸”） 品牌管理。
鼎胜集团持有 许可项目：餐饮服务。一般项
杭州文映生
天中担任执行 工艺及制品、休闲农业和乡村
有限公司
董事兼总经理 旅游资源的开发经营。
一般项目：市场主体登记注册
代理；平面设计；社会经济咨
询服务；创业空间服务；园区
管理服务；商业综合体管理服
务；房地产经纪；房地产咨询；
房地产评估；非居住房地产租
赁；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；市场营销策划；
杭州鼎创智
鼎胜集团持有 企业形象策划；咨询策划服务；
投科技产业
发展有限公
司（以下简称
怡雯担任执行 办公设备租赁服务；办公设备
“鼎创智
董事兼总经理 耗材销售；办公设备销售；日
投”）
用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；企业管理
咨询；酒店管理；规划设计管
理；企业管理；品牌管理；物
联网技术研发；物联网应用服
务；物联网技术服务；供应链
管理服务；会议及展览服务；
物业管理；计算机系统服务。
投资管理，投资咨询（除期货、
证券），物业管理，企业营销管
鼎盛轻合金持 理策划，房屋租赁，会议、会
杭州聚旺投
有 100%股权， 展服务，企业管理咨询、经济
王天中担任董 信息咨询与市场调查，电子商
公司
事长兼总经理 务技术咨询及技术研发，财务
咨询、商务信息咨询（除商品
中介），室内外装饰工程施工。
批发零售：金属材料，冶金原
杭州旭美贸
辅材料，五金配件，乙二醇；
易有限公司
鼎盛轻合金持 货物进出口（法律、行政法规
有 100%股权 禁止经营的项目除外，法律、
“杭州旭
行政法规限制经营的项目取得
美”）
许可后方可经营）
杭州嘉胜物 鼎盛轻合金持 服务：物业管理，房产中介，
业管理有限 有 100%股权 房产代理，停车场管理，餐饮
公司 企业管理，家政服务，水电上
门安装及维修，经营高危险性
体育项目（游泳），家电上门安
装及维修；批发、零售：装饰
材料，家具，家用电器；会展
服务。
一般项目：园区管理服务；商
业综合体管理服务；房地产评
估；非居住房地产租赁；广告
设计、代理；广告制作；市场
营销策划；企业形象策划；咨
询策划服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；工程
杭州鼎创滨 鼎创智投持有 管理服务；办公设备租赁服务；
胜科技产业 100%股权，周 办公设备耗材销售；办公设备
发展有限公 怡雯担任执行 销售；日用品销售；互联网销
司 董事兼总经理 售（除销售需要许可的商品）；
企业管理咨询；酒店管理；规
划设计管理；企业管理；品牌
管理；物联网技术研发；物联
网应用服务；物联网技术服务；
供应链管理服务；会议及展览
服务；物业管理；计算机系统
服务。
杭州鼎尚食
鼎创智投持有 许可项目：餐饮服务。一般项
限公司
一般项目：市场营销策划；非
居住房地产租赁；房地产咨询；
房地产评估；房地产经纪；企
杭州鼎好家 业管理咨询；企业形象策划；
房地产营销 鼎创智投持有 广告设计、代理；会议及展览
策划有限公 100%股权 服务；市场调查（不含涉外调
司 查）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；住房租赁；柜台、
摊位出租。
一般项目：专用设备制造（不
浙江鼎瑞机 周贤海的弟弟 含许可类专业设备制造）；风
械制造有限 周言胜持有 机、风扇制造；机械零件、零
称“鼎瑞机 担任执行董事 铸造机械制造；新能源原动设
械”） 兼总经理 备制造；金属结构制造；金属
材料销售；金属制品销售；五
金产品批发；机械设备销售；
铸造机械销售；冶金专用设备
销售；耐火材料销售；国内货
物运输代理；装卸搬运；机械
设备租赁；运输设备租赁服务；
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技
术推广；工业设计服务；专业
设计服务；机械电气设备制造；
五金产品制造；通用设备修理；
专用设备修理。
生产、加工：机械设备、五金
工商登记的股
配件（在有效期内方可经营）；
东为黄益祺、
杭州俊帆实 实业投资；服务：投资管理（除
业有限公司 证券、期货）；批发、零售：金
钟，实际由周
属材料。其他无需报经审批的
言胜控制
一切合法项目。
一般项目：新材料技术研发；
周言胜的配偶
金属制品研发；金属材料制造；
旌德鼎新新 顾幼芳持有
金属材料销售；有色金属压延
加工；技术服务、技术开发、
限公司 担任执行董事
技术咨询、技术交流、技术转
兼总经理
让、技术推广；货物进出口。
周贤海的弟弟
周海能持有
杭州聚宏精
睿投资合伙 实业投资，投资管理，投资咨
企业（有限合 询（除证券、期货）。
偶陈雪英担任
伙）
执行事务合伙
人
杭州聚能环
周海能担任董
保科技股份 服务：环保技术的技术开发；
事长兼总经
理，陈雪英担
下简称“聚能 批发、零售：锅炉及配件。
任副董事长
股份”）
杭州聚能锅 锅炉安装、改造、维修（限上
聚能股份持有
公司 路货物运输；仓储服务。
服务：合同能源管理，锅炉（窑
炉）节能产品、建筑节能产品、
杭州聚能合
聚能股份持有 电机节能产品、照明及光电节
有限公司
节能产品的设计、技术开发及
技术服务，环保工程设计、环
保设备的安装；销售：环保设
备、锅炉（窑炉）、建筑节能材
料、空调、电梯、电机、照明
和光电产品及配件。
服务：实业投资，投资管理（除
证券、期货），环保产品、新能
周海能持有
杭州聚能控 源技术的技术开发、技术咨询、
担任执行董事
公司 工；批发、零售：节能产品，
兼总经理
环保产品，机械设备，五金机
电，水煤浆，燃料油。
任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含互为双方的独立董
事）、高级管理人员的其他企业具体情况如下：
序 注册资本
关联方 关联关系 经营范围 状态
号 （万元）
江苏沿海创新
郜翀担任董 投资与资本管理；受托管理
事兼总经理 私募股权投资基金。
公司
江苏沿海产业 郜翀担任执 从事非证券股权投资活动
限合伙） 人委派代表 资；投资管理服务。
对体育产业及相关领域的
江苏省体育产 郜 翀 担 任 执
企业进行股权投资和项目
投资；对被投资企业提供管
（有限合伙） 人委派代表
理咨询服务。
江苏邦盛股权 受托管理私募股权投资基
郜翀担任董
事长
有限公司 务。
上海创骥投资 郜翀担任执 投资管理，投资咨询，实业
伙） 人委派代表 信息咨询。
郜 翀 持 有
南京邦盛投资 44.62% 的 股
管理有限公司 权，并担任董
事长
南京邦盛赢新 郜翀担任执 一般项目：创业投资（限投
二号创业投资 行事务合伙 资未上市企业）。
合伙企业（有 人委派代表
限合伙）
徐州邦盛聚泓
郜翀担任执 一般项目：股权投资；以私
股权投资合伙
企业（有限合
人委派代表 管理、资产管理等活动。
伙）
创业投资；股权投资；对非
南京邦盛聚沣
郜翀担任执 上市公司的股权、上市公司
创业投资合伙
企业（有限合
人委派代表 开交易的股权进行投资以
伙）
及相关服务。
南京邦盛聚芯 一般项目：创业投资（限投
郜翀担任执
创业投资合伙 资未上市企业）；以私募基
企业（有限合 金从事股权投资、投资管
人委派代表
伙） 理、资产管理等活动。
南京邦盛聚鑫 一般项目：创业投资（限投
郜翀担任执
创业投资合伙 资未上市企业）；以私募基
企业（有限合 金从事股权投资、投资管
人委派代表
伙） 理、资产管理等活动。
南京邦盛聚辉
郜翀担任执
创业投资合伙
企业（有限合
人委派代表
伙）
江苏高投邦盛 创业投资，代理其他创业投
郜翀担任执
创业投资合伙 资企业等机构或个人的创
企业（有限合 业投资业务，为创业企业提
人委派代表
伙） 供创业管理服务。
苏州邦盛聚泽 郜翀担任执
（有限合伙） 人委派代表
上海梓翘投资 郜翀担任执 投资管理，投资咨询，实业
伙） 人委派代表 信息咨询。
南京邦盛聚润
郜翀担任执
企业管理合伙 一般项目：企业管理；信息
企业（有限合 咨询服务。
人
伙）
南京邦盛新工 郜翀担任董
投资与资本管理；受托管理
私募股权投资基金。
管理有限公司 理
江苏疌泉新工
郜翀担任执
邦盛创业投资
基金合伙企业
人委派代表
（有限合伙）
南京邦盛聚信
郜翀担任执
创业投资基金
合伙企业（有
人
限合伙）
南京邦盛聚汇
郜翀担任执
企业管理合伙 一般项目：企业管理；企业
企业（有限合 管理咨询。
人委派代表
伙）
郜 翀 持 有
南京邦盛投资 37.11% 财 产
（有限合伙） 执 行 事 务 合
伙人
创业投资业务；创业投资咨
苏州邦盛赢新 郜 翀 担 任 执 询业务；为创业企业提供创
（有限合伙） 人委派代表 投资企业与创业投资管理
顾问机构。
苏州盛泽邦盛
郜翀担任执
成果转化创业 一般项目：创业投资（限投
投资合伙企业 资未上市企业）。
人委派代表
（有限合伙）
苏州邦盛赢新
郜翀担任执
投资管理合伙
企业（有限合
人委派代表
伙）
苏州邦盛创骥 郜翀担任执
（有限合伙） 人委派代表
南京邦盛赢新
郜翀担任执
创业投资合伙
企业（有限合
人委派代表
伙）
新能源产业投资；信息技术
产业投资；先进制造产业投
南京邦盛越创
郜翀担任执 资；创业投资；对非上市公
新能源产业投
资合伙企业
人委派代表 发行的股权等非公开交易
（有限合伙）
的股权进行投资以及相关
服务。
南京创熠邦盛 新能源产业投资；信息技术
郜翀担任执
新能源产业投 产业投资；先进制造产业投
资合伙企业 资；创业投资；对非上市公
人委派代表
（有限合伙） 司的股权、上市公司非公开
发行的股权等非公开交易
的股权进行投资以及相关
服务。
南京紫金投资
郜翀担任董 股权投资；实业投资；资产
事 管理；财务咨询、投资咨询。
公司
机械零件冷锻热锻技术研
发、加工；汽车零部件、智
能扭矩管理系统（ITM）关
键零部件精锻外星轮制造；
精密模具（冲压模具精度高
于 0.02 毫米、型腔模具精度
高于 0.05 毫米）设计、制造；
机械设备（除汽车）、仪器、
仪表、机械零部件批发、零
江苏理研科技 郜 翀 担 任 董
股份有限公司 事
涉及国营贸易，涉及配额许
可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办
理）；铸造机械及配件制造；
自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定
企业经营或者禁止进出口
的商品和技术除外）。道路
货物运输。
研发和销售动力设备；生产
和销售电池管理系统及相
关产品；从事电池成品、电
池组保护电路板、电池管理
东莞钜威动力 郜 翀 担 任 董
技术有限公司 事
开发；从事电池产品、电池
组保护板相关电子产品、电
机及电机控制器的批发，货
物进出口。
南京邦盛创骥
郜翀担任执
企业管理咨询
合伙企业 （有
人
限合伙）
汽车变速箱部件、汽车热成
型模具、热成型生产设备的
苏州普热斯勒
郜翀担任董 研发、设计；热处理炉、热
事 冲压生产线及激光切割设
有限公司
备的研发、设计、生产及销
售；热冲压零件的加工及生
产；热冲压模具的设计、研
发及生产；3D 激光切割机、
制造设备的设计、研发、销
售。软件开发。销售自产产
品。道路普通货物运输。许
可项目：技术进出口；货物
进出口；道路货物运输（不
含危险货物）。一般项目：
金属材料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
汽车、汽车零部件、模具、
南京汽车集团 郜 翀 的 姐 姐
工装设备、普通机械开发、
设计及相关技术咨询；产品
工程研究院 务总监
检测。
宗永进子女
塑料油墨制造、加工、销售
配偶的父亲
自产产品，自营和代理各类
张家港市黎明 王 春 华 持 股
化工有限公司 60%并担任执
定公司经营或禁止进出口
行董事兼总
的商品除外）。
经理
一般项目：新材料技术推广
服务，新材料技术研发，化
工科技、电子科技、汽车科
技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让；化工原料
上海黎明华氪
王春华担任 及产品（除危险化学品、监
执行董事 控化学品、烟花爆竹、民用
司
爆炸物品、易制毒化学品）、
汽车用品、汽摩配件、建筑
材料、五金交电、日用百货
的销售；汽车及配件、模具
设计；商务信息咨询。
从事光固化涂料、纳米涂料
领域内的技术研发、技术咨
询、技术转让及光固化涂
张家港彩蝶新 王 春 华 担 任 料、纳米涂料（危险化学品
材料有限公司 执行董事 除外）的销售；自营和代理
各类商品的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外）。
杭州安联财务 陈 魏 新 配 偶 服务：代理记账。服务：财
管理有限公司 刘 世 平 担 任 务管理，投资咨询。
执行董事兼
总经理
陈魏新子女 食品销售，销售工艺礼品，
配偶张登宇 文体用品，酒店设备，酒店
上海宇君食品 持股 100%， 用品，厨房用品；从事货物
有限公司 张登宇的父 及技术的进出口业务，电子
亲张戈泉担 商务（不得从事增值电信、
任执行董事 金融业务），商务咨询。
服务：酒店管理及咨询，物
业管理，酒店工程管理及技
术咨询、技术服务，投资管
理（未经金融等监管部门批
君亭酒店集团 张 戈 泉 担 任
股份有限公司 副总经理
款、融资担保、代客理财等
金融服务）；批发、零售：
酒店用品，百货，工艺美术
品。货物进出口。
住宿、餐饮、旅游服务，商
务服务，咖啡厅、棋牌、茶
三亚朗廷酒店 张 戈 泉 担 任 馆，按摩，会议服务，停车
有限公司 董事长 场服务，工艺品、古玩、字
画、食品、饮料、烟、酒、
日用品的销售，实业投资。
酒店管理，物业管理，对酒
店业的投资，酒店信息咨
询，工程技术咨询、技术服
广西君亭酒店 张 戈 泉 担 任
管理有限公司 董事
日用百货、工艺品（除象牙
及其制品外），货物或技术
进出口。
酒店管理；住宿服务；会展
宁波欧华君亭 张 戈 泉 担 任
服务；餐饮服务；食品经营；
日用百货、工艺品的批发、
公司 总经理
零售；烟草制品零售。
住宿服务；会展服务；餐饮
服务以及其他按法律、法
宁波奉化夜泊 张 戈 泉 担 任
规、国务院决定等规定未禁
止或无需经营许可的项目
公司 总经理
和未列入地方产业发展负
面清单的项目。
服务：住宿，酒店管理，餐
张戈泉担任
杭州芯君亭酒 饮管理，自制饮品制售；预
店有限公司 包装食品销售，散装食品销
总经理
售。
服务：酒店管理，物业管理，
住宿，会展服务，热食类食
杭州千越君亭 品制售，冷食类食品制售，
张戈泉担任
董事
公司 糕），自制饮品制售—普通
类；零售：预包装食品，日
用百货，工艺品。
张戈泉持股
批发、零售：服装，面料；
杭州云蝶服饰 61%，张登宇
有限公司 担任执行董
合法项目。
事兼总经理
杭州浙谷深蓝 张戈泉担任
一般项目：酒店管理。许可
项目：住宿服务。
公司 总经理
杭州江澜君亭 张戈泉担任 一般项目：酒店管理；企业
公司 总经理 会议及展览服务。
酒店管理；企业管理咨询；
工程管理服务；信息技术咨
询服务；餐饮管理；会议及
张戈泉担任
深圳君亭尚品 展览服务；礼仪服务；专业
酒店有限公司 保洁、清洗、消毒服务；国
总经理
内贸易代理；停车场服务。
物业管理；住宿服务；餐饮
服务。
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算
机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备
零售；信息系统集成服务；
软件开发；信息技术咨询服
务；会议及展览服务；社会
杭州君亭数智
张戈泉担任 经济咨询服务；票务代理服
执行董事 务；信息咨询服务（不含许
司
可类信息咨询服务）；商务
代理代办服务；智能机器人
销售；通讯设备销售；电子
产品销售;网络设备销售；信
息安全设备销售；音响设备
销售；移动终端设备销售；
人工智能行业应用系统集
成服务。
股份有限公司 董事 发、设计、施工；防腐、防
火、防水工程的施工及桥梁
加固、维护保养；园林景观、
绿化工程、环保工程的设
计、施工；工程设备、机械
设备的研制、销售及租赁；
除湿系统的研发、生产制
造、安装及销售；桥梁伸缩
缝、支座缠包带、加固材料
及配套产品的销售；智能化
设备制造和销售；水处理药
剂（危险品、需要取得前置
审批许可的项目除外）、防
腐材料、粘接剂的研制及销
售；机电设备安装；消防设
施、城市及道路照明工程、
建筑智能化系统工程的施
工；道路及桥梁附属设施工
程的施工、制作及维护；钢
结构工程施工；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国
外工程项目；对外派遣实施
上述境外工程所需要的劳
务人员；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。
普通货运、货物专用运输
（罐式）；预拌砂浆、预拌
混凝土、混凝土输送管的研
江苏名和集团 徐 文 学 担 任
有限公司 董事
车租赁和维护保养；混凝土
原材料（石子、机制砂）的
加工、销售。
王建明担任
江苏金匮律师
事务所
主任
钢管（冷制成型，不含轧
王建明弟弟
泰州市新辉制 钢）、船用舾装附件、电热
管厂 管专用配件制造、加工、自
销。
岳修峰配偶 企业管理咨询；财务咨询；
镇江安永企业 的 妹 妹 陈 红 商务信息咨询；展览展示服
公司 并担任执行 划；代办企业登记手续服
董事 务；翻译服务；办公用品、
电子产品、纸制品的销售；
网上贸易代理。
一般项目：通用设备修理；
电子、机械设备维护（不含
特种设备）；电气机械设备
销售；电气设备修理；电气
设备销售；电机及其控制系
岳修峰兄弟 统研发；电力电子元器件销
的配偶刘慧 售；金属结构销售；金属材
镇江同庆机电
科技有限公司
并担任执行 筑材料销售；机械零件、零
董事 部件销售；电器辅件销售；
化工产品销售（不含许可类
化工产品）；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；财务
咨询；市场营销策划
承接市政工程、桥梁、道路、
排水、公共交通、环境卫生、
景观绿化园林工程、装饰工
程、机电设备安装工程、液
压设备安装、电梯安装工
程、城市及道路照明工程、
工程总承包、建筑节能工
程、安装、设计（以上项目
刘倜姐姐刘 涉及资质的，凭相关资质证
苏州维佳机电 萍 持 股 98% 书经营）；销售：仪器仪表、
科技有限公司 并 担 任 执 行 机电设备、五金交电、包装
董事 材料、塑料制品、光源电器、
液压工具、照明设备、水泵
及配件、电梯、空调、汽车
配件、水暖建材、非危险化
工产品、建筑及环保节能产
品、服装、日用百货、皮革
制品、工艺品、饰品、电脑
软件产品；商务信息咨询、
企业管理咨询。
润州区点点信 网络信息咨询、房产信息咨
班同娟担任
经营者
心 询服务。
（1）发行人曾经的董事、监事及高级管理人员及其涉及的关联方
根据本所律师的核查，除周贤海自 2020 年 11 月起不再担任发行人总经理以
及自 2022 年 7 月起不再担任发行人董事、王诚自 2021 年 11 月起不再担任发行
人董事会秘书、宗永进自 2020 年 11 月起不再担任发行人副总经理外，发行人曾
经的其他董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 离任时间 离任前职务
根据本所律师的核查，发行人上述曾经的董事、监事及高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，以及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行
人报告期内的关联方，其中：卢春泉担任董事的企业格力钛新能源股份有限公司
（以下简称“格力钛”，原名称为“银隆新能源股份有限公司”）、天津荣盛盟固
利新能源科技有限公司（以下简称“盟固利”）报告期内与发行人存在关联交易。
根据《上市规则》的规定，自 2021 年 12 月起，格力钛、盟固利不再属于发行人
的关联方。
（2）其他关联企业
本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调
查表，并通过国家企业信用信息系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，自
控制人周贤海的弟弟周海能、董事郜翀、宗永进以及监事刘倜的姐夫陆维倩控制
或担任董事、高级管理人员的企业存在注销、关联自然人离职等情形，其中：鼎
胜集团持股 100%的企业上海臻阳投资有限公司于 2021 年 11 月 3 日注销、杭州
长立贸易有限公司于 2020 年 6 月 11 日注销。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有鼎成铝业、
鼎福铝业、五星铝业、鼎胜香港、鼎胜进出口、鼎胜后勤、鼎胜美国、联晟新材
二级子公司，拥有荣丽达、美国销售 2 家全资三级子公司，拥有泰鼎立、鼎亨、
信兴新材 3 家控股子公司，拥有信兴运输 1 家控股二级子公司。截至 2022 年 9
月 30 日，该等子公司的基本情况如下：
鼎成铝业成立于 2007 年 10 月 23 日，为发行人全资子公司。鼎成铝业现持
有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
代表人为周贤海，注册资本为 5,900 万元，营业期限为永久。
鼎福铝业成立于 2006 年 12 月 28 日，为发行人全资子公司。鼎福铝业现持
有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
代表人为周贤海，注册资本为人民币 8,350 万元，营业期限至 2056 年 12 月 27
日。
五星铝业成立于 2007 年 6 月 21 日，为发行人全资子公司。五星铝业现持有
杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330110662333090K
的《营业执照》，住所为杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村，法定代表人为周贤海，注
册资本为 50,000 万元，营业期限至 2057 年 6 月 20 日。
鼎胜进出口成立于 2006 年 5 月 25 日，为发行人全资子公司。鼎胜进出口现
持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
代表人为周贤海，注册资本为 17,120 万元，营业期限为永久。
鼎胜后勤成立于 2016 年 3 月 23 日，为发行人全资子公司，原名称为“镇江
鼎胜劳务服务有限公司”。鼎胜后勤现持有镇江市京口区行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91321102MA1MGLDKXH 的《营业执照》，住所为镇江市京口
区梦溪路 7 号 13 幢 403，法定代表人为刘倜，注册资本为 100 万元，营业期限
为永久。
联晟新材成立于 2013 年 8 月 13 日，为发行人全资子公司。联晟新材现持有
通辽市市场监督管理局核发的社会统一信用代码为 911505000755660414 的《营
业执照》，住所为内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区 B 区西侧，法定代表人为
黄寿志，注册资本为 152,094.242219 万元，营业期限为永久。
鼎胜香港成立于 2012 年 6 月 19 日，为发行人全资子公司，原名称为“香港
华斯特贸易有限公司”。鼎胜香港股本总额为 100 万美元、每股 1 美元，发行人
持有其 100 万股普通股。鼎胜香港现持有香港特别行政区公司注册处核发的注册
编 号 为 1762147 的 《 公 司 注 册 证 书 》， 住 所 为 FLAT/RM 1405 14/F 88
GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。
鼎胜美国成立于 2016 年 4 月 5 日，为发行人全资子公司，鼎胜美国股本总
额为 10,000 美元、每股 1 美元，发行人持有其 10,000 股，住所为 11200
WESTHEIMER ROAD, SUITE 120, HOUSTON TX 77042 US。鼎胜美国已无实际
经营，尚在办理注销手续。
信兴新材成立于 2018 年 10 月 16 日，为发行人控股子公司。信兴新材现持
有内蒙古霍林郭勒市市场监督管理局核发的社会统一信用代码为
工业园区，法定代表人为赵岗，注册资本为 10,000 万元，营业期限为永久。
发行人现持有信兴新材 80%的股权，认缴出资额为 8,000 万元，内蒙古霍林
河煤业集团有限责任公司持有其 20%的股权，认缴出资额为 2,000 万元。
泰鼎立成立于 2017 年 5 月 22 日，由发行人、鼎胜香港及荣丽达共同设立，
泰鼎立股本总额为 14,000 万泰铢，发行人持有其 93.56%股权、鼎胜香港持有其
六村。
鼎亨成立于 2018 年 9 月 12 日，由发行人、鼎胜香港及荣丽达共同设立，鼎
亨股本总额为 271,781 万泰铢，发行人持有其 88.06%股权、鼎胜香港持有其 5.97%
股权、荣丽达持有其 5.97%股权，住所为泰国罗勇府布拉登县玛部央彭区六村。
乔洛投资成立于 2016 年 6 月 22 日，为五星铝业全资子公司。乔洛投资现持
有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
塍路，法定代表人为王诚，注册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。
荣丽达成立于 2015 年 8 月 20 日，为乔洛投资全资子公司。荣丽达现持有镇
江市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91321100346535870X 的《营业执
照》，住所为镇江市京口区京口工业园区左湖大楼五楼，法定代表人为刘倜，注
册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。
信兴运输成立于 2018 年 12 月 11 日，为信兴新材全资子公司。信兴运输现
持有内蒙古霍林郭勒市工商行政管理局核发的社会统一信用代码为
市工业园区内蒙古信兴新能源材料股份有限公司院内，法定代表人为赵岗，注册
资本为 100 万元，营业期限至 2038 年 12 月 10 日。
美国控股成立于 2019 年 3 月 15 日，为鼎胜香港全资子公司，美国控股股本
总额为 50 万美元、每股 1 美元，鼎胜香港持有其 50 万股，住所为 28 Old Rudnick
Lane, Dover, Delaware 19901。
美国销售成立于 2019 年 3 月 15 日，为美国控股全资子公司，美国销售股本
总额为 40 万美元、每股 1 美元，发行人持有其 40 万股，住所为 28 Old Rudnick
Lane, Dover, Delaware 19901。
欧洲轻合金成立于 2019 年 12 月 19 日，为鼎胜香港全资子公司，欧洲轻合
金股本总额为 2,421 万欧元、每股 1 美元，发行人持有其 2,421 万股，住所为 Strada
Brandizzo, 13010088 Volpiano (TO)。
德国新能源成立于 2019 年 8 月 26 日，为鼎胜香港全资子公司，德国新能源
股本总额为 2.5 万欧元、每股 1 欧元，发行人持有其 2.5 万股，住所为 Eschersheimer
Landstra?e 6, 60322 Frankfurt am Main。
（三）报告期内发行人曾经的子公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经拥有香港华尔盛一家全资二级
子公司，该公司基本情况如下：
香港华尔盛成立于 2013 年 10 月 25 日，为鼎胜香港全资子公司。2019 年 11
月 8 日，公司注册处向香港华尔盛作出编号为 CR/DR/133974350 的告知函，证
明香港华尔盛已根据香港《公司条例》第 751 条规定经 2019 年 11 月 8 日刊登的
第 6890 号登报公报宣布撤销，香港华尔盛于当日予以解散。
（四）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接收劳务关联交易具体情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度
铝坯料 191,052.05
联晟新材
加工费 427.45
合计 - 191,479.50
注：联晟新材自 2019 年 12 月 1 日开始纳入财务报表合并范围，因此 2019 年度关联交
易数据统计时间范围为 2019 年 1-11 月。
根据本所律师的核查，发行人向联晟新材采购铝坯料的价格以发货当月或者
发货前一段时间长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定，加工费根据对方
加工工序道次、工艺复杂程度及运输成本等多方面确定，定价符合市场行情，不
存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）出售商品和提供劳务
报告期内，发行人与关联方发生的出售商品和提供劳务关联交易具体情况如
下：
单位：万元
关联交易内 2022 年 1-9 2021 年 2020 年
关联方 2019 年度
容 月 度 度
联晟新材 废品等 - - - 4,312.02
格力钛 产成品 - 107.57 114.32 133.35
盟固利 产成品 - - -23.78 296.99
鼎瑞机械 电费等 4.32 13.06 8.24 15.44
合计 4.32 120.63 98.78 4,757.80
注：联晟新材自 2019 年 12 月 1 日开始纳入财务报表合并范围，因此 2019 年度关联交
易数据统计时间范围为 2019 年 1-11 月。
发行人 2020 年度对盟固利的采购金额为负值，主要原因系以前年度的采购退货；因卢
春泉自 2020 年 11 月起不再担任发行人董事，其担任董事的企业格力钛、盟固利自 2021 年
根据本所律师的核查，报告期内发行人的关联销售主要系向联晟新材销售废
铝等，价格参照长江现货铝锭价格确定，定价符合市场行情，不存在损害发行人
及其股东利益的情形。
（3）关联租赁
①发行人子公司五星铝业作为出租方
租赁资产 租赁收入（万元）
承租方名称
种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鼎瑞机械 房屋建筑物 104.00 208.00 208.00 208.00
②发行人子公司五星铝业作为承租方
租赁资产 租赁费用（万元）
出租方名称
种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鼎盛轻合金 房屋建筑物 26.19 27.26 18.00 9.00
根据本所律师的核查，发行人子公司出租及承租房产的价格均参考当地平均
租赁价格确定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（4）关联担保
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司作为被担保方的关联担保情况如
下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海 1,812.08 2021.10.21 2022.10.20 否
周贤海 3,557.04 2021.10.21 2022.10.20 否
周贤海 3,900.00 2021.11.9 2022.11.7 否
鼎胜集团、周贤海 1,714.00 2022.1.1 2022.12.30 否
周贤海 6,200.00 2022.4.1 2023.3.31 否
鼎胜集团、周贤海 7,086.00 2022.5.7 2023.5.6 否
周贤海 3,700.00 2022.5.9 2023.5.8 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
周贤海、王小丽 13,000.00 2022.2.23 2023.2.23 否
周贤海、王小丽 19,000.00 2022.3.30 2023.3.30 否
周贤海、王小丽 20,000.00 2022.5.12 2022.11.5 否
周贤海、王小丽 15,000.00 2022.6.9 2022.12.2 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、 5,000.00 2022.2.18 2023.2.17 否
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
周贤海、王小丽 5,000.00 2022.1.20 2023.1.20 否
周贤海、王小丽 5,000.00 2022.5.10 2022.11.9 否
鼎胜集团 1,300.00 2021.10.20 2022.10.20 否
鼎胜集团 15,000.00 2022.2.23 2023.2.24 否
鼎胜集团 5,000.00 2022.6.8 2023.6.2 否
周贤海、王小丽 10,000.00 2022.6.24 2022.11.1 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
周贤海、王小丽 8,000.00 2020.10.30 2022.10.26 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、 250.00 2020.11.30 2022.11.12 否
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
周贤海、王小丽 20,000.00 2020.10.26 2022.10.22 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团 5,000.00 2021.10.27 2022.10.27 否
鼎胜集团 4,000.00 2021.10.28 2022.10.28 否
鼎胜集团 30,000.00 2021.12.8 2022.12.8 否
鼎胜集团 12,800.00 2022.5.12 2023.5.12 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团 2,762.81 2020.1.17 2023.1.17 否
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
鼎胜集团 10,000.00 2021.1.18 2023.1.12 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团 5,000.00 2022.1.26 2023.1.25 否
周贤海、王小丽 8,000.00 2022.2.28 2023.2.27 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
周贤海、王小丽 8,000 2022.7.11 2023.7.5 否
周贤海、王小丽 20,000 2022.8.19 2024.2.18 否
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
鼎胜集团、周贤海、
王小丽
（1）资金拆借
业、鼎福铝业，通过预付货款、设备款、借款和内部转款等方式，直接或通过杭
州蓝拓机电设备有限公司、杭州龙基轴承有限公司、浙江华景宏物资贸易有限公
司、内蒙古锦联铝材有限公司、镇江市宏业科技有限公司等中间方将资金划转至
鼎胜集团及其子公司。上述资金划拨并非基于真实业务发生，实质构成鼎胜集团
及其子公司对鼎胜新材资金的非经营性占用。
元，当年归还 4,300 万元，期末余额为 5,000 万元；2019 年，鼎胜集团子公司杭
州旭美、杭州左岸全年累计占用发行人资金 25,000 万元，当年归还 20,000 万元，
期末余额为 10,000 万元；2020 年，鼎胜集团子公司杭州旭美、杭州左岸全年累
计占用发行人资金 52,535 万元，当年归还 57,535 万元，期末余额为 5,000 万元；
万元。
根据本所律师核查，截至 2021 年 4 月 28 日，鼎胜集团已全部归还占用资金
并支付了相应资金占用利息 2,314.81 万元。同时，发行人董事、监事及高级管理
人员对本次控股股东资金占用事宜高度重视，积极组织相关部门和人员加强信息
披露有关业务的深入学习，通过督促相关责任人辞去管理职务、进一步加强和完
善内部控制制度、强化内部审计工作、在全公司范围强化信息沟通汇报机制，强
调重大事项履行及时报告义务等方式杜绝资金占用的发生。
本所认为，本次资金占用事项不存在实质性损害发行人及中小股东利益的情
形，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（2）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买机器设备及
鼎瑞机械 2,085.13 1,769.02 5,225.90 1,523.32
配件
双方协商一致，因鼎瑞机械为该项目已支付了部分材料费、设备款等相关费用，
发行人向鼎瑞机械一次性支付 400 万元作为补偿。
（3）其他关联交易
①2019 年 6 月 12 日，发行人与顺福实业有限公司（以下简称“顺福实业”）
签订了《股权转让协议》，约定顺福实业将其持有鼎福铝业 25.15%的股权（出资
额为 2,100 万元）以 104,625,383.25 元的价格转让给发行人。本次股权转让价格
系参照鼎福铝业截至 2018 年 11 月 30 日经评估的所有者权益评估值 416,005,500
元确定。
根据本所律师的核查，发行人向顺福实业购买股权事宜决策程序合法合规，
履行了内部决策程序，交易定价依据合理、公允，不存在损害发行人及其股东利
益的情形。
②2020 年，发行人分别与鼎盛轻合金签订了编号为 qhjcl202003300002、
qhjcl202007220006 的产品采购合同，向鼎盛轻合金出售部分办公用品，主要为
办公桌椅、文件柜及空调，合计金额 0.84 万元。
根据本所律师的核查，发行人向鼎盛轻合金出售办公用品的价格系双方根据
市场价格协商确定，且交易金额较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
不存在损害发行人及其股东利益的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人关联方应收应付情况如下：
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 期末账面余额（万元）
应收房租及水电费 鼎瑞机械 121.13
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末账面余额（万元）
应付机器设备及配件款 鼎瑞机械 372.87
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，除上述关联方资金占用事项未经发行人相关权力机构
审议外，发行人与关联方进行上述其他关联交易已经发行人董事会、股东大会审
议通过或在股东大会的授权范围内，独立董事、监事会根据《公司章程》等规定
已就相关关联交易发表了意见，发行人已履行了相应信息披露义务，上述关联交
易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益
进行保护，未损害发行人及其他股东的利益；如上文所述，上述关联方资金占用
事项已经整改完毕，未对发行人及中小股东利益造成实质性损害。
（六）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决
策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人没有投资或从事除发行人以外的其他与发行人相同或相类似业务，发行
人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东
鼎胜集团、实际控制人周贤海、王小丽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
，承
诺采取有效措施避免同业竞争。
（九）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次向特定对象发行股票的申请文件和《审
计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞
争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准
确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
（1）拥有权证的房产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经取得产权证的厂房、办公楼等
房屋建筑物建筑面积合计 742,832.93 平方米，分别位于金润大道 392 号、瓶窑镇
城隍山村、杭州市余杭区瓶窑镇凤都村、杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村、杭州市余
杭区瓶窑镇紫塍路 1 号、霍林郭勒市锦江街 1 号、霍林郭勒市内蒙联晟新能源材
料有限公司 3#厂房、霍林郭勒市兴霍街 11 号、泰国罗勇府布登县玛央蓬镇 6 所
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等房产的所有权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（2）未取得权证的房产
根据本所律师的核查，发行人位于江苏省镇江市京口工业园区的部分房屋
（合计面积约 3.1 万平方米）尚未办理建设工程规划许可证、施工许可证及不动
产权证，占发行人已建成房屋总面积约 4.17%。该等未取得权证的房产为服务于
公司生产的辅助性建筑，不属于核心生产经营设施，发行人不存在变更土地规划
用途的情形；发行人未取得权证的房屋在其自有土地上建设，不存在权属纠纷。
镇江市自然资源和规划局京口分局于 2022 年 8 月确认：
“江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司自成立以来能严格遵守房产、土地、规划等各方面的法律法规。
据了解，自 2019 年 1 月 1 日以来不存在因违反国家土地管理及规划方面的法律
法规受到行政处罚的情形。”
镇江市京口区住房和城乡建设局于 2022 年 8 月确认：
“江苏鼎胜新能源材料
股份有限公司部分因历史原因自行建造的房产未办理建筑工程施工许可证、工程
质量竣工验收等手续的情况不属于重大违法行为。经了解，自 2019 年 1 月 1 日
以来，该公司除此之外不存在因违反建筑施工等方面的其他违法行为。”
发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺如鼎胜新材及其子公司
因其所拥有的厂房等建筑物未办理规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处
罚，承诺人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求鼎胜新材或其子公司拆除违
章建筑物，影响鼎胜新材或其子公司生产经营的，承诺人自愿赔偿由此给鼎胜新
材及其子公司因此受到的全部损失。
根据本所律师的核查，上述未办理房产权证的房屋均由发行人在自有土地上
投资建设，无权属纠纷；发行人上述未办理建设工程规划许可证的房产为服务于
公司生产的辅助性建筑，不属于核心生产经营设施；根据相关主管部门出具的情
况说明，发行人未办理建设工程规划许可证、施工许可证及工程质量竣工验收等
手续的情况不属于重大违法行为。本所认为，该等情形对发行人正常经营不构成
重大不利影响，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有使用面积 2,285,291.36 平方米
的国有土地使用权。本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 38
项境内商标，20 项境外商标，均已取得相关商标证书。本所认为，发行人及其子公
司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有境
内专利 225 项，均已取得相关专利证书。除“一种采用铸轧坯生产 8014-H22 状态
铝合金空调箔的方法”系发行人与江苏大学共同申请取得外，其余专利均系发行人
及其子公司自行申请取得。本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所
有权，可以以合法的方式使用该等专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 项域名，已取
得相关域名注册证书。本所认为，发行人对该项域名拥有合法的所有权，可以以
合法的方式使用该项域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取
得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司房屋租赁情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人子公司鼎胜香港、美国
销售分别承租其他第三方位于 Sheet 36, Parcel 118, sub 101,Via Brandizzon. 130,
Category D7、香港新界葵涌大连排道 35-41 号金基工业大厦 23 楼 A5 室、1240
Johnson Ferry Place, Marietta,GA 30068 的房屋用于生产或办公，发行人子公司鼎
成铝业、五星铝业、联晟新材、泰鼎立、鼎亨、欧洲轻合金分别承租其他第三方
位于羊城路 2-4 号区域外部道路、杭州市余杭区瓶窑镇瓶仓大道 966 号、杭州市
余杭区瓶窑镇山湾里、山抖组、乌山头、山后头、羊城商贸城、下金村、南山农
居 点 、 南 山 村 衡 山 组 、 南 广 场 公 租 房 、 No.7/26-7/31,7/44-7/47 Moo.3,Bowin
Subdistrict,Sriracha District,Chonburi 20230、Rivarossa (TO) localita Cascina Ferro
n.2、San Mauro Torinese (To) Via Moncanino n.14 的房屋用于停车场及员工宿舍。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司鼎成铝业、
五星铝业、联晟新材将其拥有的位于镇江市京口区金润大道 392 号、杭州市余杭区
瓶窑镇羊城路 2-4 号、杭州市余杭区瓶窑镇国辅路 3 号、杭州市余杭区瓶窑镇凤都
工业园区紫塍路、霍林郭勒市铝工业园区 B 区西侧的房屋出租给第三方使用。
本所认为，发行人及其子公司签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜
在纠纷。
（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司以土地使
用权、房屋所有权、机器设备所有权向银行、融资租赁公司提供抵押担保，具体
情况如下：
最高担保
合同名称 主债权
抵押人 抵押物 抵押权人 债务人 金额
及合同编号 发生期间
（万元）
最高额抵押
铸轧线、涂层 中国工商
合同
生产线、空压 银行股份 2019.1.16
机、污水站等 有限公司 -2024.1.15
额抵字 0116
机器设备 镇江分行
号
中国农业
最高额抵押 空压站设备、
银行股份
合同 水泵房设备、 2020.3.10
有限公司 11,755.93
镇江京口
支行
苏（2021）镇
江市不动产
发行人 最高额抵押 权第 0077069 中国银行 发行人
合同 号、苏（2021） 股份有限 2020.12.4
地、房产
苏（2022）镇
江市不动产
房地产最高
权第 0071889
额抵押合同 中国进出
号、苏（2022） 2022.2.22
ZGHT20400 口银行江 37,483.55
镇江市不动 -2026.2.22
产权第
地、房产
杭余出国用
（2007）第
最高额抵押 江苏银行
合同 股份有限 2022.7.25
土地及余房 40,000
DY11112200 公司镇江 -2025.7.24
权证瓶字第
房产
杭余出国用
鼎成
（2012）第 发行人
铝业
最高额抵押 地及余房权 中国银行
合同 证瓶失字第 股份有限 2020.12.4
失字第
余房权证瓶
失字第
余房权证瓶
失字第
房权证瓶失
字第
房产
房地产最高
浙（2018）余
抵押合同 中国进出
杭区不动产 2018.10.22
权第 0117558 -2022.10.22
号土地、房产
杭余出国用
（2008）第
五星
铝业 最高额抵押
地及余房权 中国工商
合同
证瓶移字第 银行股份 2018.11.28
额抵字 1128
余房权证瓶 镇江分行
号
字第
房产
熔铝炉、静止
抵押合同 远东宏信
炉、倾斜式铸 2020.1.9
FEHPT19DE 融资租赁 11,350.91
轧机等机器 -2023.1.8
设备
最高额抵押
中国工商
合同 霍林郭勒市
银行股份
有限公司 30,000
霍林郭勒
（抵）字 土地
支行
联晟 0001 号 联晟
新材 蒙（2020）霍 新材
林郭勒市不
动产权第
最高额抵押 0002306 号、 中国银行
合同 蒙（2020）霍 股份有限 2022.3.14
抵字 001 号 动产权第 分行
蒙（2020）霍
林郭勒市不
动产权第
蒙（2020）霍
林郭勒市不
动产权第
蒙（2020）霍
林郭勒市不
动产权第
地及房产
设备抵押合 114,200 2018.12.27
及的机器设
同 万泰铢 -2024.12.23
备
工商银行
鼎亨 （泰国）有 鼎亨
土地抵押合 限公司 114,200 2018.12.21
同 万泰铢 -2024.12.23
以及
号房产
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合
法拥有，除已经披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产均登记在发行人
及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除上
述抵押或租赁的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使
无限制、不存在设定其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的
重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同均为
发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为合同主体，
发行人及其子公司在该等合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的
义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及联晟新材存在
因知识产权纠纷产生的侵权之诉，具体情况如下：
序 纠纷
原告 被告 案号 基本情况 案件进展
号 事由
宁波萨科森认为鼎瑞机械
制造、销售涉嫌侵犯其所
宁波萨科 国家知识
拥有的名为“一种新型铝
森工业科 产权局已
侵害实 （2022） 箔退火炉炉底装置”的实
技有限公 鼎胜新 宣告专利
用新型 苏 01 民 用新型专利的机器设备、
专利权 初 1497 鼎胜新材涉嫌使用上述机
简称“宁 机械 效，待一
纠纷 号 器设备，要求被告停止侵
波萨科 审法院恢
权行为、销毁侵权产品并
森”） 复审理
赔偿原告经济损失 100 万
元
宁波萨科森认为鼎瑞机械
制造、销售涉嫌侵犯其所
国家知识
拥有的名为“一种新型铝
产权局已
侵害实 （2022） 箔退火炉电阻加热器”的
鼎胜新 宣告专利
宁波 用新型 苏 01 民 实用新型专利的机器设
萨科森 专利权 初 1500 备、鼎胜新材涉嫌使用上
机械 效，待一
纠纷 号 述机器设备，要求被告停
审法院恢
止侵权行为、销毁侵权产
复审理
品并赔偿原告经济损失
鼎胜新 侵害实 （2022） 宁波萨科森认为鼎瑞机械 被告向国
宁波
萨科森
机械 专利权 初 1504 拥有的名为“一种新型铝 权局提出
纠纷 号 箔退火炉炉门密封装置” 专利无效
的实用新型专利的机器设 宣 告 请
备、鼎胜新材涉嫌使用上 求，一审
述机器设备，要求被告停 法院裁定
止侵权行为、销毁侵权产 中止审理
品并赔偿原告经济损失
宁波萨科森认为鼎瑞机械
制造、销售涉嫌侵犯其所
国家知识
拥有的名为“一种新型铝
产权局已
侵害实 （2022） 箔退火炉负压冷却系统”
鼎胜新 宣告专利
宁波 用新型 苏 01 民 的实用新型专利的机器设
萨科森 专利权 初 1507 备、鼎胜新材涉嫌使用上
机械 效，待一
纠纷 号 述产品，要求被告停止侵
审法院恢
权行为、销毁侵权机器设
复审理
备并赔偿原告经济损失
宁波萨科森认为鼎瑞机械
制造、销售涉嫌侵犯其所
国家知识
拥有的名为“一种新型铝
产权局已
侵害实 （2022） 箔退火炉进料料车结构”
鼎胜新 宣告专利
宁波 用新型 苏 01 民 的实用新型专利的机器设
萨科森 专利权 初 1510 备、鼎胜新材涉嫌使用上
机械 效，待一
纠纷 号 述机器设备，要求被告停
审法院恢
止侵权行为、销毁侵权产
复审理
品并赔偿原告经济损失
宁波萨科森认为枞阳科技
制造、销售涉嫌侵犯其所
联晟新 国家知识
拥有的名为“一种新型铝
材、枞阳 产权局已
侵害实 （2022） 箔退火炉炉底装置”的实
热鼎科技 宣告专利
宁波 用新型 内 01 知 用新型专利的机器设备、
萨科森 专利权 民初 92 联晟新材涉嫌使用上述机
（以下简 效，待一
纠纷 号 器设备，要求被告停止侵
称“枞阳 审法院恢
权行为、销毁侵权产品并
科技”） 复审理
赔偿原告经济损失 100 万
元
宁波萨科森认为枞阳科技 国家知识
制造、销售涉嫌侵犯其所 产权局已
联晟新 侵害实 （2022）
拥有的名为“一种新型铝 宣告专利
宁波 材、枞阳 用新型 内 01 知
萨科森 热鼎科技 专利权 民初 93
的实用新型专利的机器设 效，待一
有限公司 纠纷 号
备、联晟新材涉嫌使用上 审法院恢
述机器设备，要求被告停 复审理
止侵权行为、销毁侵权产
品并赔偿原告经济损失
宁波萨科森认为枞阳科技
制造、销售涉嫌侵犯其所
国家知识
拥有的名为“一种新型铝
产权局已
联晟新 侵害实 （2022） 箔退火炉负压冷却系统”
宣告专利
宁波 材、枞阳 用新型 内 01 知 的实用新型专利的机器设
萨科森 热鼎科技 专利权 民初 94 备、联晟新材涉嫌使用上
效，待一
有限公司 纠纷 号 述机器设备，要求被告停
审法院恢
止侵权行为、销毁侵权产
复审理
品并赔偿原告经济损失
宁波萨科森认为枞阳科技
制造、销售涉嫌侵犯其所
国家知识
拥有的名为“一种新型铝
产权局已
联晟新 侵害实 （2022） 箔退火炉电阻加热器”的
宣告专利
宁波 材、枞阳 用新型 内 01 知 实用新型专利的机器设
萨科森 热鼎科技 专利权 民初 95 备、联晟新材涉嫌使用上
效，待一
有限公司 纠纷 号 述机器设备，要求被告停
审法院恢
止侵权行为、销毁侵权产
复审理
品并赔偿原告经济损失
宁波萨科森认为枞阳科技
制造、销售涉嫌侵犯其所 被告向国
拥有的名为“一种新型铝 家知识产
联晟新 侵害实 （2022） 箔退火炉炉门密封装置” 权局提出
宁波 材、枞阳 用新型 内 01 知 的实用新型专利的产品、 专利无效
萨科森 热鼎科技 专利权 民初 96 联晟新材涉嫌使用上述机 宣 告 请
有限公司 纠纷 号 器设备，要求被告停止侵 求，一审
权行为、销毁侵权机器设 法院裁定
备并赔偿原告经济损失 中止审理
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释
（二）》第二条的规定，
“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被国务院专利
行政部门宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人
基于该无效权利要求的起诉。”截至本法律意见书出具之日，涉诉的五项专利中
已经有四项被国家知识产权局宣告全部或部分无效，上述知识产权纠纷不会对发
行人生产经营造成重大不利影响。
除上述情形外，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，除发行人为子公司提供担保外，发行人不
存在为关联方提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为
正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产
生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合
并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自上市之日起至本法律意见书出具之日，因发
行人公开发行可转换公司债券及实施限制性股票激励计划导致发行人股本发生
变动，已经公司股东大会审议通过，股本变动已经相关工商行政管理部门核准登
记，已履行了必要的法律手续。本所认为，发行人历次增资扩股行为符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
本所认为，发行人历次增资扩股行为符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人的资产收购及出售情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人收购了鼎福铝业 25.15%股权及联
晟新材 50%股权，发行人与股权转让方之间签订的相关股权转让协议已经履行完
毕，并已履行了必要的法律程序，不存在纠纷及潜在纠纷，该等收购事宜真实、
有效、合法、合规；发行人报告期内不存在重大资产出售的情况。
（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或重大收购行为
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产
置换、资产剥离、资产出售或重大收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，发行人报告期内历次章程的制定和修改均由出席发行
人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，均报经工商行政管理机
关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案条款齐
全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职资格
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有九名董事（含
三名独立董事）、三名监事（含一名职工代表监事）和三名高级管理人员（含两
名董事兼任），发行人的董事及非职工代表监事均由发行人股东大会选举产生，
其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工代表监事由职工代表大会
选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监的聘任均由董事会一致同意通过。
发行人的九名董事中，有两名兼任高级管理人员，该等兼职未违反《上市公
司章程指引（2022 年修订）》中关于“兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规
定。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人员的情形，亦不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内
受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。发行人的独立董事符合《独董规则》中关于独立董事独立性的
要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高管人员的任职符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内没有发生重大变化，发生变化的情况符合有关规定，履行了必要的法律程
序。
（三）发行人独立董事的设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，发行人现设有三名独立董事，其中岳修峰系会计专业
人士，具有注册会计师资格。本所认为，发行人已经设立了独立董事，独立董事
的任职资格符合中国证监会《独董规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司五星铝业、联晟新材享
受高新技术企业的企业所得税减按 15%税率征收的税收优惠政策；鼎亨持有泰国
投资促进委员会办公室签发的《投资证》，享受机械设备的进口免税、免除所得
税和净盈利税、免除用于生产及出口的原料及必要物料进口税、对进口后加工再
出口的物品免除进口税等税收优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司五星铝业、联晟新材、鼎亨在报告期内享受的
税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，发行人及其子公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-9 月合计确认的政府补助金额分别为 1,317.24 万元、2,315.49 万元、
政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司的经营活动、在建项目
符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人受到如下环境保护行政处罚：
政处罚决定书》，认定发行人 1 号危险废物库地面及墙面裙角存在裂隙及破损，
含油硅藻土存在部分散装堆放的情况违反了《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第七十九条的规定，按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第一百一十二条第一款第六项和第二款的规定，对发行人处以 154,000 元的罚款。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第
六项和第二款的规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门
责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，可以责令停业或者关闭；??（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、
处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；??有前款第一项、第
二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之
一，处十万元以上一百万元以下的罚款??”。
根据本所律师的核查，镇江市生态环境局对发行人处以罚款的金额处于上述
罚则的较低标准，未没收其违法所得，亦未责令其停业或者关闭，因此，发行人
本次行政处罚事项不属于情节严重的情形；发行人已按期缴纳了罚款，并在受到
此次行政处罚后，采取了以下整改措施：
（1）完成 1 号危废仓库内破损墙壁、地
面修缮工作；
（2）结合监管要求，利用现有设施和场地对含油硅藻土进行集中预
处理，废物包装后纳入全生命周期管控，完善危废产生源标识设置工作；（3）1
号危废仓库内含油硅藻土转移至具备相应危废处置资质的单位处置；
（4）制定《危
险废物全生命周期监控系统现场操作流程》，并落实现场“目视化”；
（5）组织人
员学习全生命周期系统及现场操作流程；增加一名专职危废管理人员，强化监管。
政处罚决定书》，认定发行人涂层车间 12 号线正在生产，涂房密闭帘破损，以及
涂层车间 19-22 号线正在生产，其配套的废气治理设施检修门未密闭的情况违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条和第四十五条的规定，根据《中
华人民共和国大气污染防治法》第九十九条和第一百零八条的规定，对发行人分
别处以 100,000 元和 20,000 元的罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（三）通过逃避监管的方式排放
大气污染物的。”以及第一百零八条的规定，
“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服
务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，
或者未采取减少废气排放措施的；??”。
根据本所律师的核查，镇江市生态环境局对发行人处以罚款的金额处于上述
罚则的较低标准，未责令其停业或者关闭，因此，发行人本次行政处罚事项不属
于情节严重的情形；发行人已按期缴纳了罚款，并在受到此次行政处罚后，采取
了以下整改措施：（1）对破损的密闭帘使用板材进行封堵并确保密闭到位；（2）
对在用涂料桶及使用桶盖进行密闭并检查、落实其他生产线在用涂料桶密闭；
（3）
在检修门上粘贴警示标识并执行上锁措施以确保相关检修门密闭。
镇江市京口生态环境局于 2022 年 8 月 22 日确认：“鼎胜新材上述违规行为
不属于重大违法违规行为且鼎胜新材报告期内除上述情形外不存在其他违反环
境保护方面的法律法规的情形，不存在因违反环境保护方面的相关规定而受到其
他行政处罚的情形。”
综上所述，本所认为，发行人上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影响，
不会对本次发行构成法律障碍。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例（2014修订）》
《工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规的规定及本所律师的核查，发
行人从事铝板带箔相关生产无需取得强制性认证及许可。
本所认为，发行人及其子公司已制定了安全生产管理制度并成立专门部门进
行专职管理，发行人的安全生产制度符合安全生产的法律法规的要求，发行人已
采取相关措施以保障安全生产。
况
根据本所律师的核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司受到如下安全生产行政处罚：
（1）鼎胜新材
罚[2022]5号《行政处罚决定书（单位）》，因发行人一名员工在板带二分厂吊
运铝料卷过程中，被甩脱的C型钩击中受伤，后抢救无效后死亡，认定该情况违
反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款、第四十一条第二款、第
二十八条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的
规定，对发行人处以390,000元的罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条的
规定，“造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损
失的事故为一般事故；造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重
伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故为重大事故”，发行人上
述安全生产事故属于一般事故。
根据本所律师的核查，发行人已按期缴纳了罚款，并在上述安全事故发生后
采取了以下整改措施：（1）已对该员工家属进行赔偿，并获得家属谅解；（2）
加强生产设备管理并排查潜在隐患，对33台轧机上下料小车进行全面排查，对在
用161台行车安全状况进行检查；（3）受限区域内设置警示标志；（4）对91个
班组开展为期5天的事故警示培训活动；对安委会主任、副主任及成员进行安全
培训和考核；（5）对行车操作规程重新修订并培训。
镇江市京口区应急管理局于2022年7月28日确认：“鼎胜新材上述违规行为
不构成重大违法行为且鼎胜新材报告期内未发生其他安全生产事故或受到其他
行政处罚。”
本所认为，发行人上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影响，不会对本次
发行构成法律障碍。
（2）联晟新材
号《行政处罚决定书（单位）》，联晟新材污水处理站代培技术员赵岩在进行电
焊作业时引发火灾，经霍林郭勒市应急管理局调查，该公司污水处理站代培技术
员赵岩未按照国家有关规定进行专门的安全作业培训，取得相应特种作业（焊接
作业）的资质，认定该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一
款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项的规定，对联
晟新材处以3万元的罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的规定，“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：??（七）特种作业人员未
按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
根据本所律师的核查，霍林郭勒市应急管理局对联晟新材处以罚款的金额处
于上述罚则的较低标准，未责令其停业整顿，因此，联晟新材本次行政处罚事项
不属于情节严重的情形；联晟新材已按期缴纳了罚款，且联晟新材已根据主管部
门的要求及时进行了整改，整改措施如下：（1）核查特种作业人员资质，确保
相关人员参加专门的安全作业培训并取得相应资格；（2）组织人员对责任区域
内危险源进行辨识，全面、彻底的识别出存在的安全风险；（3）安装自动灭火
系统或手动灭火系统；（4）对污水管网、污水产生排放环节进行全面检查，严
格控制污水中的含油量；（5）全面排查公司范围内易燃易爆区域及危险物质，
辨识后采取可靠安全措施，涉及动火作业要严格执行作业审批制度，全面排查特
殊危险性作业必备工器具、安全设备、设施完好性。
郭勒市应急管理局的要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款，上述处罚不构成
重大行政处罚且联晟新材报告期内不存在其他被霍林郭勒市应急管理局行政处
罚的情形。”
本所认为，联晟新材上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，亦未对联晟新材后续经营产生重大不利影响，不会对
本次发行构成法律障碍。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质量
监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目情况
根据本所律师的核查，经发行人 2022 年第四次临时股东大会批准，发行人
本次发行募集资金用于“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”及补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次向特定对象发行募集资金的运用已经发行
人 2022 年第四次临时股东大会审议通过，拟投资项目已经得到有权部门的批准
或授权，已经取得的批准和授权程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
发行人本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 270,000 万元（含本数）。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金将用于“年产 80 万吨电池箔及
配套坯料项目”以及补充流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于
主营业务。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于<江苏鼎胜新能
源材料股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》，发行人已对募集资金运用可行性进行认真分析，确信投资项目具有较
强的盈利能力和较好的发展前景，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定：公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管
协议并及时公告。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人对前次募集资金的实施地点、用途
变更、置换、使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合相关法律法规
和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、
有效。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存
在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：以现有国内铝箔龙头企业地位为立足点，依托
于公司规模、技术、客户资源、产业链及产品结构等优势，采取“前瞻性研
发、精细化投资、规模化生产、全产品覆盖、产业链整合、全球化销售”的
战略手段，不断巩固公司龙头地位，提高公司市场份额，同时，以电池铝箔
等产品为突破口，全面进入新能源、新材料等“两新”领域，积极开发、培
育及推广“两新”领域产品，不断提高公司盈利能力及市场影响力；逐步发
展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、
国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述“十一、关于发
行人的重大债权债务”之“（四）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况”中已披露的情形外，发行人的子公
司联晟新材存在以下尚未了结的诉讼（案件标的金额 100 万元以上），具体情况
如下：
与五星铝业之间的缔约过失责任纠纷，向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，杭州
华飞诉称生产木箱并非杭州华飞的主营业务，五星铝业与杭州华飞在正式缔约之
前达成了五星铝业向杭州华飞采购木箱的合作意向，在杭州华飞开始购置设备、
聘请技术人员、租赁场地组件木箱生产线后五星铝业拒绝与杭州华飞签订正式采
购协议，给杭州华飞造成了经济损失，杭州华飞要求五星铝业赔偿为准备履行合
同支出的损失费用 1,133,577 元、信赖利益损失 900,000 元、诉讼费及保全费。
截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
上述案件涉及的标的额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%，
不属于《上市规则》第 7.4.1 条规定的应当披露的重大诉讼事项，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响。
除上述情形以外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的诉讼、仲裁案件（案件标的金额 100 万元以上）。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司除受到环保方面、安全生产方面的行政处罚外，受到其他行政处罚
的具体情况如下：
（1）信息披露违规处罚
因鼎胜新材未按照规定在 2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年报和 2020 年
半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对 2020 年 3 月 1 日后发生的关
联方非经营性资金占用进行临时公告，根据 2005 年《证券法》第一百九十三条
第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，对鼎胜新材给予警告，并
处以一百五十万元罚款。
根据本所律师的核查，发行人因控股股东鼎胜集团非经营性占用资金受到江
苏证监局行政处罚事项不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，主要理由如下：
①行为性质
根据江苏证监局于 2022 年向发行人及相关人员出具《行政处罚决定书》
（[2022]3 号）：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依
据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十
七条的规定，我局决定：??”
根据《证券法（2005 修订）》第一百九十三条第一款的规定：“发行人、上
市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上
六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并
处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
根据《证券法（2005 修订）》第一百九十三条第三款的规定：“发行人、上
市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行
为的，依照前两款的规定处罚。”
根据《证券法（2019 修订）》第一百九十七条的规定：“信息披露义务人报
送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，
给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人
的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致
发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人
员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
根据江苏证监局于 2022 年向发行人及相关人员出具《行政处罚决定书》：
“（一）对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；
（二）对周贤海给予警
告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份
处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；（三）对韦敏给予警告，并处
以八十万元罚款；（四）对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。”
由上述罚则及具体处罚金额对比可知，江苏证监局对于发行人及相关人员的
处罚趋近于《证券法（2019 修订）》相关罚则所规定的处罚金额下限，且《行政
处罚决定书》也未认定上述资金占用行为为情节严重的情形，因此，该等情形不
属于重大违法违规情形，也不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行
为。
②主观恶性程度
发行人不存在主观恶意协助控股股东非经营性资金占用的情形，主要理由如
下：
控股股东、实际控制人利用职务便利，采用“三省一市”汇票等隐秘手段占
用公司资金，导致发行人前期未能准确识别相关风险；在发行人发现相关非经营
性资金占用后，发行人也积极配合进行了整改，发行人采取的整改措施如下：
A.向监管机构及独立董事做专项汇报
发行人就鼎胜集团非经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导机构中信
证券及天健会计师向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报，并与控
股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。
B.偿还占用资金并支付相应利息，保证未来不再发生类似情形
发行人的控股股东及实际控制人已经深刻认识到相关资金占用行为的错误
和后果，截至 2021 年 4 月 28 日，鼎胜集团已归还全部占用资金并支付了相应资
金占用利息 2,314.81 万元。
同时，公司实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占用的承诺函》：
“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，
包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市
公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投
资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资
金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用；
对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；
的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按
公司章程规定回避，不参与表决；
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害
公司和其他股东的合法权益；
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成损
失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
C.专项检查及培训
针对资金占用事项，发行人持续督导机构中信证券根据要求对发行人开展了
专项检查。同时，2021 年 4 月，持续督导机构中信证券、审计机构天健会计师
对发行人相关人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促发行人
相关人员充分深入学习《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和
治理制度，进一步完善公司内部控制制度并强化内部控制的执行，提高上市公司
规范运作能力。
D.完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力
发行人完善公司内控制度及执行，进一步提高持续规范运作能力，具体如下：
设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组，由董事长王诚任组
长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人员组成，该小组为防范
大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，定期检查公司的资金往来情
况，杜绝资金占用的发生；
为了进一步规范资金支付审批程序，发行人专门制定了《资金支付管理规
定》，根据该规定，发行人各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负
责人、财务部审核后，报公司各管理层审批执行。通过明确审批权责，有效控制
成本费用和资金风险，保证资金安全；
进一步严格执行《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主要包
括：1）发行人审计委员会、财务部、审计部定期检查发行人及其子公司与控股
股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，并由财务负责人定期向总经
理汇报上述情况，防范控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金的情况
发生；2）发行人总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与发行人的资
金、业务往来；
强化关联交易、信息披露等相关内控制度的执行，发行人及董事、监事，高
级管理人员忠实、勤勉的履行职责，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现
任何形式的关联方资金占用等其他一切违法违规的情况，切实维护上市公司与全
体股东利益。
③社会影响
控股股东相关资金占用情形社会影响较小，主要理由如下：
A.发行人及实际控制人已经积极进行了整改；
B.资金占用发生后，一方面，发行人作为铝板带箔行业龙头，始终坚持深耕
主业，持续以良好的业绩来回报投资者，伴随着公司电池箔等高附加值产品销售
占比的提升，2021 年、2022 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 1,816,790.65 万元、
控制人也持续积极与投资者沟通，向市场传达公司后续发展的潜力与积极整改的
决心，避免了股价大幅波动；
C.相关资金占用也未导致“严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”
等严重后果。
本所认为，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，且前述江苏证
监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形，不
会对本次发行构成法律障碍。
（2）海关处罚
①2022 年 4 月，中华人民共和国上海外高桥港区海关（以下简称“外高桥
港区海关”）向鼎胜新材作出沪外港关缉违字[2022]0028 号《行政处罚决定书》、
沪外港关缉违字[2022]0029 号《行政处罚决定书》，因鼎胜新材在 2021 年 3 月 4
日向海关申报自泰国进口中转转关货物铝合金原料 21,490 千克、71,201 千克经
鉴定实际为固体废物，该行为违反了海关监管规定，根据《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》
（2017 修正）第二十七条第一款第（一）项之规定，对鼎胜新材分别处以 10 万
元、20 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款的
规定，“违反本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物输入境内的，由海关
责令退运该固体废物，处五十万元以上五百万元以下的罚款。”
根据本所律师的核查，结合发行人此次行政处罚事项中的具体行为，外高桥
港区海关依据当时适用的《中华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第二十
七条第一款第（一）项的规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减
轻行政处罚：
（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；??”，未认定发行
人本次行政处罚事项属于情节严重的情形，对发行人分别处以 10 万元、20 万元
罚款，并且适用了减轻处罚的规定。
根据本所律师的核查，发行人在海关调查期间主动配合，外高桥港区海关已
对发行人的上述违法行为减轻处罚，发行人按期缴纳了罚款，并在受到此次行政
处罚后，鼎亨优化了相关残余废料的工序，在泰国本地购置了相关熔炼设备，并
将废料熔炼后再进口以符合相关规定。
②2022 年 8 月，中华人民共和国镇江海关（以下简称“镇江海关”）向鼎胜
新材作出镇关稽简违字[2022]0006 号《行政处罚决定书》，镇江海关核查组于 2022
年 7 月 11 日对发行人进行核查作业，发现鼎胜新材存在金属轧机用轧辊规格型
号申报不实的情况，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
（二）项、第十六条的规定，
对鼎胜新材处以 1.3 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）（二）项
的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产
地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实
的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海
关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海
关监管秩序的，予以警告或者处 1,000 元以上 3 万元以下罚款；??”；根据《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十六条的规定，“进出口货物收发货人
未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第
十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”
根据本所律师的核查，结合发行人此次行政处罚事项中的具体行为，镇江海
关依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下列情形之一的，
应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果
的；??”，未认定发行人本次行政处罚事项属于情节严重的情形，对发行人处
以 1.3 万元罚款，并且适用了从轻处罚的规定。
根据本所律师的核查，发行人在海关调查期间主动配合，镇江海关已对发行
人的上述违法行为从轻处罚，发行人主动申请缴纳担保金并由镇江海关在担保金
中扣除了罚款。
本所认为，发行人上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影响，不会对本次
发行构成法律障碍。
[2020]603 号《行政处罚决定书》，2020 年 6 月 18 日，杭州市余杭区市场监督管
理局执法人员对杭州五星铝业有限公司开展现场检查，发现该公司使用的 1 条压
力管道、9 台压力容器、1 台载货电梯存在超期未检在用情况，该行为违反了《中
华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，根据《中华人民共和国
特种设备安全法》第八十四条第一款第一项的规定，对五星铝业处以 192,000 元
的罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规
定，特种设备生产单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令
停止生产，处五万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，吊销生产许可证：
（一）
不再具备生产条件、生产许可证已经过期或者超出许可范围生产的；??”
根据本所律师的核查，杭州市余杭区市场监督管理局对发行人处以罚款的金
额处于上述罚则的较低标准，未责令其停止生产或吊销其生产许可证，因此，五
星铝业本次行政处罚事项不属于情节严重的情形；五星铝业已按期缴纳了罚款，
并在受到此次行政处罚后，采取了以下整改措施：
（1）将 9 台压力容器、3 条压
力管道、1 台载货电梯送检并取得了相应的检测报告；
（2）安排专人负责特种设
备报检工作；（3）加强特种设备台账管理。
罚记录证明》：
“五星铝业上述处罚记录为非重大行政处罚记录且五星铝业报告期
内不存在其他被余杭区市场监督管理局行政处罚的情形。”
本所认为，五星铝业上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影响，不会对本
次发行构成法律障碍。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情形以外，发行
人及其子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，2022 年 4 月，江苏证监局向鼎胜新材出具行政处罚
决定书（[2022]3 号），因鼎胜新材未按照规定在 2018 年年报、2019 年半年报、
年 3 月 1 日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，根据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，对
周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新
材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款。
根据本所律师的核查，周贤海已按期缴纳了罚款，并于 2022 年 7 月辞去发
行人董事职务，发行人的控股股东及实际控制人的上述违法行为不属于严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形（具体情况详见本章“（二）发行人
及其子公司的行政处罚情况”）；截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，2022 年 4 月，江苏证监局向鼎胜新材出具行政处罚
决定书（[2022]3 号），因鼎胜新材未按照规定在 2018 年年报、2019 年半年报、
年 3 月 1 日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，根据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，时
任鼎胜新材财务总监宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。
根据本所律师的核查，宋阳春、李香已如期缴纳了罚款，宋阳春因退休已于
月辞去发行人财务总监、副总经理及董事职务；报告期内，发行人现任董事、高
级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，
发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用的法律意
见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次向特定对象发行股票事项的内幕信息管理以及信息披露情况
根据本所律师的核查，就本次向特定对象发行股票事项，发行人已依法履行
了必要的内幕信息管理及公告义务；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
违反《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情
形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露
和报告义务。
（二）发行人最近三年现金分红情况
根据本所律师的核查，发行人 2019 年度、2021 年度满足现金分红的条件，
并进行了现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%。发行人 2020 年度由于净利润为负值，因此没有进行现金分红。本所认
为，发行人报告期内现金分红的情况符合《公司章程》《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
《江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》
《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》以及证监会发布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）的相关规定。
（三）发行人及其控股股东或实际控制人的承诺履行情况
根据本所律师的核查，发行人在发现控股股东占用发行人资金的情形后，已
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告
[2022]16 号）
（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）第十条的规定在定期报
告对控股股东违反相关承诺的情况及时予以披露，发行人董事、监事、高级管理
人员已根据《上市公司监管指引第 4 号》第十一条的规定主动、及时要求控股股
东归还占用资金并支付了相应资金占用利息 2,314.81 万元。
截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控
制人的承诺履行情况均符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求。
（四）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第四条的相关规定。
（五）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况见本
法律意见书“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司
的行政处罚情况”。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行的主体资格、实质条件符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》《实施细则》等规范性文件规定的
条件和要求。有关本次向特定对象发行的申请材料尚待报上交所核准，经上交所
审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超过 35 名
特定投资者向特定对象发行股票。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁_______________
姚思静_______________ 王 晶_______________
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