北京德恒律师事务所
关于云南煤业能源股份有限公司
法律意见
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关于云南煤业能源股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见
目 录
关于云南煤业能源股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、云煤能源 指 云南煤业能源股份有限公司
本次发行、本次向特定对象 云南煤业能源股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
发行 发行 A 股股票的行为
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股
《本次发行预案》 指
票预案（修订稿）》
《北京德恒律师事务所关于云南煤业能源股份有
律师工作报告 指 限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作
报告》
《北京德恒律师事务所关于云南煤业能源股份有
本法律意见、法律意见 指
限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见》
股东大会 指 云南煤业能源股份有限公司股东大会
董事会 指 云南煤业能源股份有限公司董事会
监事会 指 云南煤业能源股份有限公司监事会
昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司，公司控股股东
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
武昆股份 指 武钢集团昆明钢铁股份有限公司
安宁分公司 指 云南煤业能源股份有限公司安宁分公司
贸易分公司 指 云南煤业能源股份有限公司贸易分公司
燃气工程公司 指 云南昆钢燃气工程有限公司
师宗煤焦化 指 师宗煤焦化工有限公司
瓦鲁煤矿 指 师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
金山煤矿 指 师宗县金山煤矿有限责任公司
大舍煤矿 指 师宗县大舍煤矿有限责任公司
五一煤矿 指 师宗县五一煤矿有限责任公司
昆钢重装 指 云南昆钢重型装备制造集团有限公司
昆钢重装红河公司 指 云南昆钢重装集团红河有限公司
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恒峰检测 指 云南恒峰工程质量检测有限公司
麒安晟 指 云南麒安晟贸易有限责任公司
耐磨科技 指 云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司
云南大西洋 指 云南大西洋焊接材料有限公司
汇智信 指 成都汇智信股权投资基金管理有限公司
投智瑞峰 指 成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）
马龙国资局 指 马龙县国有资产管理局
马龙万企 指 云南马龙万企化工有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
云南国资公司 指 云南省国有资产经营有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省市场监管局 指 云南省市场监督管理局
中信建投、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
华宝证券、保荐机构 指 华宝证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
关于云南煤业能源股份有限公司
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北京德恒律师事务所
关于云南煤业能源股份有限公司
法律意见
德恒 21F20220021-5 号
致：云南煤业能源股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行股票出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定发表法律意见。
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对发行人本次发行的相关内容进行再次审阅并确认。
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供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人第八届董事会第四十次临时会议决议、第九届董事会
第五次临时会议决议、第九届董事会第六次临时会议决议、2022 年第三次临时
股东大会会议股东签到表、身份证明及授权委托书、表决票、决议及公告等文件
资料，同时本所律师实地参加并见证了发行人召开的 2022 年第三次临时股东大
会，并出具了见证意见，以上文件资料和事实表明：
（一）发行人董事会的批准
了《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件
生效的股份认购协议〉的议案》《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报与采取填补措施的议案》《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 2 月 15 日，发行
人召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过《公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告》等议案。2023 年 2 月 23 日，发行人召开第九届董事会第六次临
时会议，根据 2023 年 2 月 17 日施行的《管理办法》对本次发行的相关议案进行
修订。
（二）发行人股东大会的批准
师现场见证，与会股东逐项审议了与本次非公开发行相关的议案，并以记名投票
和网络投票相结合的方式进行了表决，其中关联股东对关联事项进行了回避表
决，结果均以出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
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制度。根据《管理办法》，“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事
项作出决议，并提请股东大会批准??（二）本次发行方案的论证分析报告”。
审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》等与本次发行相关的议
案。
（三）发行人本次发行的授权
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，为
顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行
股票方案相关的其他事项；
确认、执行与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项
目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次非公
开发行的具体方案作出补充、修订和调整；
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意
见；
大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
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开发行的股票在上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、
锁定和上市事宜；
程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手
续；
董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票
方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（四）本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国有控股上市公司发
行证券，未导致国有股东持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负
责。根据云南省国资委出具的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监
管事项备案表》（编号：云国资备案〔2019〕110 号），国家出资企业昆钢控股
对发行人的合理持股比例为 50.19%（截至本法律意见出具之日，昆钢控股持有
发行人股份比例为 60.19%），根据本次发行方案测算，昆钢控股认购发行人本
次发行股份事宜，不会导致昆钢控股持股比例低于 50.19%，因此，根据《上市
公司国有股权监督管理办法》第七条规定，本次发行事宜需取得公司控股股东昆
钢控股同意。
于审议云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意云煤能源本次
非公开发行股票。
（五）发行人尚需取得的批准
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本次发行的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需取得股
东大会批准，本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
通过对以上文件资料的审查及现场见证，本所律师认为，发行人第八届董事
会第四十次临时会议决议、第九届董事会第五次临时会议决议、第九届董事会第
六次临时会议决议、2022 年第三次临时股东大会会议的召集、召开、表决程序
和表决结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及发行人《公司
章程》的规定，所通过的各项决议均真实、合法、有效。发行人本次发行已取得
现阶段股东大会同意，并获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，股东大会
对董事会的授权范围和程序也符合发行人章程的规定。因此，发行人本次发行的
申请合法合规，但发行人本次发行的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分
析报告》尚需取得股东大会批准，本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人由云南省市场监管局核发的现行有效的营业执照以
及登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，发行人的基本情况如
下：
名称 云南煤业能源股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 云南省昆明市安宁市金方街道办事处
法定代表人 李树雄
注册资本 98,992.36 万人民币
统一社会信用代码 915300002919886870
成立日期 1997 年 1 月 20 日
营业期限 2000 年 6 月 8 日至长期
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；
煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批
发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公
用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
经营范围
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业
务；企业管理；技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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本所律师认为，发行人系依据中国法律合法设立、有效存续且在上交所上市
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需
要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监
会的有关规定，对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况如下：
（一）本所律师出席并见证了发行人 2022 年第三次临时股东大会，并查阅
本次发行的董事会决议文件、预案文件以及发行人与发行对象之一昆钢控股签订
的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等
文件材料，表明发行人已经审议通过了本次发行方案，并于董事会当日与发行对
象昆钢控股签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》，本次发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过 35
名特定投资者。除公司控股股东昆钢控股外，其他发行对象须为符合中国证监会
规定的特定对象。对于董事会阶段已经确定的发行对象，发行人已经与之签署了
《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
并在协议中载明该发行对象拟认购股份的数量、定价原则、限售期以及本次发行
经发行人董事会、履行国有资产监督管理职责主体批准、股东大会审议通过，经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该协议即生效。对于董事会决议未确
定具体发行对象的，发行人已经在董事会决议中明确了发行对象的范围和资格，
定价原则、限售期。
本次发行的认购对象符合《管理办法》第 55 条第 1 款中关于发行对象的规
定。
（二）根据《本次发行预案》，本次发行股票采取询价发行方式，定价基准
日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承
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销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投
资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控
股将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，即以定价基准日前
本次发行的发行价格符合《管理办法》第 56 条第 1 款、《公司法》第 126
条的规定。
（三）根据《本次发行预案》，昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之
日起 18 个月内不得转让或上市流通。除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本
次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行人本次发行锁定期符合《管理办法》第 59 条的规定。
（四）根据《本次发行预案》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行
文件资料，表明发行人本次发行符合《管理办法》第 12 条第 1 至 3 项规定的以
下条件：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 12.00 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投 拟投入
序号 项目名称 项目投资内容
资总额（万元） 募集资金（万元）
化环保搬迁 备煤系统、焦处理系统、炼焦
转型升级项 设施、脱硫脱硝装置、干熄焦
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目 设施、煤气净化装置等生产设
施，配套剩余焦炉煤气发电利
用工程，及相应的全厂公用辅
助设施。
合 计 356,198.02 120,000.00
“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”投资总额为 356,198.02 万元（其
中，建设投资 332,990.86 万元），公司拟使用向特定对象发行募集资金投入
若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资
金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以
自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关
规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
政法规的规定。内容详见本法律意见第十七部分“发行人募集资金的运用”之
“（二）募集资金拟投资项目的合规性”。
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
结构，亦不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
照规定建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金将按照规定存放于发行人董
事会决定的专项账户。
发行人本次发行的募集资金数额和使用情况符合《管理办法》第 12 条第 1
至 3 项之规定。
（五）根据《本次发行预案》、公开披露的信息及本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，昆钢控股直接持有公司 60.19%的股份。云南省国资委直接持
有昆钢控股 76.46%的股份，公司实际控制人为云南省国资委。
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本次发行的股票数量不超过 296,977,080 股（含本数），即不超过本次发行
前公司总股本的 30%。昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行
股票数量的 16.855%（含本数），照此测算，本次发行完成后，昆钢控股仍为公
司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致
公司的控制权发生变化。不存在《管理办法》第 87 条所述导致公司控制权发生
变化的情形。
（六）根据发行人报告期的《审计报告》、报告期发行人审计机构出具的《关
于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告》、发行人及其董事、高级管理人员分别出具的声明与承诺、
发行人及其主要控股子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师
核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第11条之规定：
认可的情形；
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形；
行政处罚，或者最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者投资者合法权益的重大违法行为；
大违法行为。
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根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会及上交所规定的向特定对象发行
股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是经云南省人民政府《关于成立云南马龙化建股份有限公司的批复》
（云政复〔1996〕137 号）、中国证监会“证监发字〔1996〕401 号”文批准，
文批准，由云南马龙化工建材（集团）总公司作为独家发起人，以募集设立方式
于 1997 年 1 月 20 日注册成立的股份有限公司。发行人成立时的名称为云南马龙
化建股份有限公司，总股本为 5,100 万股，注册资本为 5,100 万元，其中，马龙
国资局持有 3,600 万股，持股比例为 70.59%；社会公众股东持股 1,500 万股，持
股比例为 29.41%。1997 年 1 月 23 日，发行人发行的 1,500 万股社会公众股在上
交所挂牌上市（股票代码“600792”）。
依据发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人的设
立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立性
报告》以及发行人部分重大经营合同，表明发行人目前从事的业务主要涵盖两大
板块，煤焦化板块和重型机械板块，发行人目前主要从事煤焦化业务，涉及焦炭、
煤气及相关化工产品的生产和销售。发行人全资子公司昆钢重装以装备制造产业
为核心，主要从事起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和维检服务等业务。
发行人的部分生产厂区，表明发行人具有独立的经营场所和生产经营系统，能够
独立开展经营活动，在生产及销售方面具有完整的业务流程，独立签订、独立履
行业务经营合同。其业务独立于控股股东及其他关联方。
（二）资产独立性
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本所律师查验了发行人持有的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证、
商标注册证、专利证书、著作权登记证书、采矿权证书等文件资料，表明发行人
因生产经营所需购置了部分房产、土地使用权等资产，取得了矿产使用权以及商
标权、专利权、著作权等知识产权。上述资产产权关系清晰，能够满足发行人独
立经营业务的需要。
（三）人员独立性
本所律师查验了发行人的高级管理人员聘任决策会议公告文件、部分劳动合
同书以及公司劳动人事相关制度文件，表明公司的高级管理人员的聘任程序符合
《公司法》《公司章程》规定，公司的高级管理人员未在控股股东担任除董事、
监事以外的其他行政职务。公司的高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，
未在控股股东处领薪。
（四）机构独立性
经本所律师查验，公司已经依照法律、法规及《公司章程》的规定建立了完
善的公司治理结构，包括股东大会、董事会和监事会，以及根据公司生产经营需
要，设立了相应的内部职能机构，各机构能够有效独立地决策、运作并相互协作。
发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）财务独立性
本所律师查验了发行人的组织机构图、银行开户许可证、报告期内缴税凭证、
财务相关的管理制度以及报告期内《年度报告》《审计报告》资料，表明发行人
设有独立的财务部门并配有专门的财务人员，独立开设了银行账户、制定了健全
财务、会计管理制度，独立进行财务决策和财务核算，依法独立纳税，在资金、
账户等方面与控股股东完全独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均
独立于控股股东和其他关联企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股本及演变
（一） 发行人设立和上市情况
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本所律师认为，发行人设立及上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
履行了必要的决策程序，股份设置及股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。
（二） 发行人上市后历次股本变动情况
本所律师认为，发行人上市后历次股权变动情况，均符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，历次股本变动合法、有效。
（三）发行人控股股东股份被质押情况
截至报告期末，昆钢控股持有发行人595,841,429股股份，占发行人已发行总
股本的60.19%。根据昆钢控股2022年第十一次董事会临时会议，昆钢控股已将其
持有发行人的268,128,600股股份，占发行人总股本的27.09%，占其持有发行人股
份总数的45%，质押给兴业银行股份有限公司昆明分行用于为发行人融资提供担
保，质押起始日为2022年9月29日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司2022年对昆钢控股主体及其债项的
跟踪评级，昆钢控股的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定。经查询，昆钢控
股持有发行人的股份不存在重大权属纠纷或其他权利受限制情形。
本所律师认为，昆钢控股资信状况良好，股份质押情况不会导致控股股东变
更和影响发行人股本结构的稳定性，亦不会对本次发行造成实质性影响。
七、发行人的业务
（一）报告期内，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内，发行人及其合并范围内子公司已取得从事主营业务所需的
相关资质。
（三）截至报告期末，发行人未在中国境外进行生产经营活动。
（四）发行人目前从事的业务主要涵盖两大板块，煤焦化板块和重型机械板
块，发行人目前主要从事煤焦化业务，涉及焦炭、煤气及相关化工产品的生产和
销售。发行人全资子公司昆钢重装以装备制造产业为核心，主要从事起重运输机
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械、矿冶装备制造、耐磨材料和维检服务等业务。发行人报告期内经营范围变化
不涉及主营业务变更，不存在违反相关法律法规规定的情况。
（五）报告期内，发行人的主营业务突出。
（六）经本所律师核查发行人设立至今的工商登记资料、最新的《营业执照》
《公司章程》、报告期《审计报告》等资料，并查询了国家企业信用信息公示系
统，表明发行人为持续经营的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人
未出现《公司法》和《公司章程》规定的应该终止的事由，不存在现行法律、法
规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务或影响持续经营的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）云南省国资委为发行人实际控制人，昆钢控股为发行人的控股股东。
截至报告期末，昆钢控股持有发行人 595,841,429 股股份，占发行人已发行总股
本的 60.19%。
（三）本所律师查验了发行人与关联方签订的关联交易协议、报告期的《审
计报告》、发行人的独立董事对公司重大关联交易发表的独立董事意见以及监事
会决议文件等，表明发行人报告期内与关联方发生的关联交易主要包括了采购商
品、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁、关联担保等。该等关联交易因
发行人的正常生产经营而发生，关联采购和关联销售遵循市场定价原则，定价公
允合理。
报告期内与关联方发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定履行了必要的决策程序，
关联董事或关联股东均对相关审议事项回避表决，独立董事亦对关联交易事项发
表了独立董事意见，认为发行人关联交易不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形。
（四）发行人的同业竞争情况分析
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截至报告期末，公司控股股东为昆钢控股，昆钢控股持有发行人 60.19%的
股份，云南省国资委为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 296,977,080 股（含本数），其中昆钢
控股拟认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的 16.855%（含
本数）。本次发行完成后，昆钢控股持股比例不低于 50.19%，仍为公司控股股
东。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
公司 经营范围
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；
矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；
燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品
发行人 及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进出口业务；企业管理；技术咨询服务。（国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁
冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、
机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高
新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电
昆钢控
力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企
股
财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送
技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服
务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内
贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昆钢控股为控股型公司，昆钢控股经营范围中与云煤能源业务重合的内容由
云煤能源实施。昆钢控股不从事与公司相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公
司业务相竞争的企业。因此，发行人与昆钢控股不存在同业竞争。
除云煤能源外，截至报告期末，昆钢控股控制的其他主要企业的业务情况如
下：
出资比
序号 企业名称 主要经营地 业务性质
例
昆明钢铁集团有限责 钢铁冶炼及其压延产品加工；黑色金属矿采
任公司 选业等
云南天朗节能环保集 环保设备、水处理设备及水处理相关配件的
团有限公司 设计、研制、开发、技术成果转让、技术服
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务及销售
云南昆钢资产经营有
限公司
贸易、物资供销、商品及日用百货零售、园
云南华云实业集团有
限公司
服务
云南楚丰新材料集团 钛、镍、锆、铪等稀有金属研发、生产及销
有限公司 售
攀枝花昆钢集团有限 金属及非金属矿产品开采、洗选、加工、销
公司 售等
云南众智招标代理有 建筑工程、设备采购、物资采购、招标代理
限公司 业务
昆明玉东工贸有限公
司
镇康县振兴矿业开发
有限责任公司
云南昆钢钢材质制品
有限公司
建筑、冶金、矿山、市政、机电设备、装饰
云南昆钢建设集团有
限公司
钢结构制品生产及销售
云南华创文旅大健康
产业集团有限公司
云南沪滇海外投资有
限公司
铁矿开采、选矿、矿产品加工及销售、五金
建材
云南昆钢财务集团有 对成员单位办理财务和融资顾问；对成员单
限公司 位办理票据承兑与贴现等
云南省物流投资集团 物流产业投资开发与管理；工业园区建设项
有限公司 目的投融资和建设等
云南水泥建材集团有
限公司
安宁浩中小额贷款股
份有限公司
昆明焦化制气有限公
司
云南永乐海外投资有 境内外实业投资及管理，国内贸易，物资供
限公司 销
云南昆钢矿业有限公
司
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份有限公司 时限开展经营活动航空器材及配件、五金交
电的销售；通用航空业务咨询；通用航空项
目投资及管理
金属材料，机电产品（含国产汽车，不含小
云南物流产业集团物 轿车）及配件，普通机械，橡胶及制品，五
资贸易有限公司 金工具，水暖器材，仪器仪表，建筑材料，
电工器材的批发等
云南钛业股份有限公 钛及钛合金制品的研发、制造、销售和委托
司 加工等
因此，昆钢控股控制的其他主要企业与发行人不存在同业竞争。
综上，昆钢控股及其控制的其他主要企业与发行人不存在同业竞争情形。
为了避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，保障公司及其他股东的合法
权益，公司控股股东昆钢控股于 2022 年 9 月 9 日签署了《关于避免同业竞争及
利益冲突的承诺及约束措施》，就与上市公司间避免同业竞争承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自
然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和云煤能
源构成竞争的业务及活动或拥有与云煤能源存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益。
的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本
公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与云煤能源相同或相似的、对云
煤能源业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害云煤
能源及其他股东合法权益的活动。
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
云煤能源生产经营构成竞争的业务，本公司将按照云煤能源的书面要求，将该等
商业机会让与云煤能源，以避免与云煤能源存在同业竞争。
的，本公司将赔偿云煤能源因此受到的全部损失。
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法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。”
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东之间业务独立，分属不同的行业
领域，不存在同业竞争的情形。昆钢控股出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来
在业务经营中也不开展和从事与公司存在竞争的业务，公司不存在现实和潜在的
同业竞争。
（八）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查了发行人报告期内的年度报告、相关会议决议和独立董事意见
以及公开披露的信息，表明发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免
同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）主要财产状况
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的《房屋所有权证书》《国有土
地使用证》《不动产权证》《商标注册证》《专利权证书》《计算机软件著作权
登记证书》《采矿权证》《租赁合同》等文件，以及本所律师登陆国家知识产权
局商标局中国商标网、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询资
产登记情况、主管部门出具的房产、土地档案查询证明等，表明截至报告期末，
发行人拥有的财产主要为：
况如下：
序
公司名称 面积（㎡） 未办妥产权证的原因 证明情况
号
在云煤能源自有的云 2022 年 8 月 19 日，安宁市自然资源局出
（2019）安宁市不动产权 具《证明》，证明云煤能源在自有土地
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序
公司名称 面积（㎡） 未办妥产权证的原因 证明情况
号
第 0008169 号土地上建 云（2019）安宁市不动产权第 0008169
造房屋，未办理不动产产 号土地上建造房屋，该房屋权属来源合
权证书 法、清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠
纷；云煤能源在昆明钢铁集团有限责任
在昆明钢铁集团有限责 公司安国用（2010）第 0545 号部分土地
任公司安国用（2010）第 上建造房屋，因该土地非云煤能源自身
土地上建造房屋，因建筑 煤能源可按照现状继续使用前述房产，
用地非企业自身持有，无 该行为不属于重大违法违规行为，安宁
法办理房屋产权证书 市自然资源局不会对前述房产予以拆除
或收回
出具《云南省自然资源厅关于安宁市
的批复》（云自然资征[2022]74 号），
同意安宁市编制的《安宁市 2021 年土地
征收成片开发方案（第六次）》，2 号地
块用地现已取得土地征收成片开发方案
迁转型升级项目的项目
的批复，土地规划已调整为非农用地；
用地。该项目占地面积
明：“因新冠疫情影响，该项目的审批
目项下云（2021）安宁市
时间晚于预期，目前，该宗土地已完成
土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩
不动产权证，宗地面积
确认等程序，尚需完成征转审批、以及
挂牌出让手续。该用地的各项审批手续
用地（以下简称“2 号地
目前有序进行，在完成常规程序后，进
块”）权属证明尚在办理
入招拍挂流程不存在实质性障碍。云煤
中
能源 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级
项目是我市重点引进的项目，项目土地
的地价审定要结合项目建设方案确定，
项目用地拍卖的不确定性风险较小，云
煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存
在实质性障碍。”
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公司名称 面积（㎡） 未办妥产权证的原因 证明情况
号
（2016）呈贡区不动产权 区规划建设局出具《情况说明》，确认
第 0023707 号、云（2016） 昆钢重装自取得不动产证号云（2016）
呈贡区不动产权第 呈贡区不动产权第 0023715 号、0023719
未办理不动产产权证书 有违反土地管理法律、法规的行为，也
在云南昆钢建设集团有 无因违反土地管理法律、法规受到处罚
限公司玉（2018）红塔区 的记录；
不动产权第 0013972 号、 2. 2022 年 9 月 15 日，昆明经济技术开发
武昆股份云（2021）安宁 区规划建设局出具《证明》，确认昆钢
号部分土地，在该土地上 权第 0023707 号、云（2016）呈贡区不
建造房屋，因建筑用地非 动产权第 0023719 号上建造房屋，该房
企业自身持有，无法办理 屋权属来源合法、清晰、完整，不存在
房屋产权证书 纠纷或潜在纠纷。昆钢重装可按照现状
继续使用前述房产，该房产不会影响昆
钢重装正常生产经营；
局出具《证明》，证明昆钢重装在租赁/
在昆明钢铁集团有限责
无偿使用昆钢控股及其子公司（云南昆
任公司安国用（2010）第
钢建设集团有限公司、昆明钢铁集团有
场地建造房屋，因建筑用
其土地上建造房屋，因该土地非自身持
地非企业自身持有，无法
有，前述房产目前无法办理权属证书。
办理房屋产权证书
昆钢重装可按照现状继续使用前述房
产。昆钢重装前述行为不属于重大违法
违规行为，安宁市自然资源局不会对前
述房产予以拆除或收回。
在昆钢控股蒙国用 有权为云煤能源及其子公司所有，如因
（2015）第 3926 号场地 上述房产产权纠纷导致云煤能源及其子
昆钢重装 建造房屋，因建筑用地非 公司受到相关部门处罚，并被要求承担
红河公司
企业自身持有，无法办理 罚款等任何形式的经济责任，昆钢控股
房屋产权证书 愿意代为承担该等全部经济责任，且放
弃对云煤能源及其子公司进行追索的全
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序
公司名称 面积（㎡） 未办妥产权证的原因 证明情况
号
部权利；
用房，该房屋不影响正常生产经营
出具《证明》，证明恒峰检测在昆明钢
在昆明钢铁集团有限责
铁集团有限责任公司安国用（2010）第
任公司安国用（2010）第
土地上建造房屋，因建筑
属证书。恒峰检测可按照现状继续使用
用地非企业自身持有，无
前述房产。恒峰检测前述行为不属于重
法办理房屋产权证书
大违法违规行为，安宁市自然资源局不
会对前述房产予以拆除或收回
曲靖市师宗县住房和城乡建设局分别出
具《证明》，证明师宗煤焦化遵守国家
和地方有关土地管理、矿产资源管理的
在师宗煤焦化自有的师 法律、法规和政策性规定，没有因违反
国用（2014）第 000200 国家和地方有关土地管理、矿产资源管
号、师国用（2011）第 理的法律、法规和政策性规定而被自然
师宗煤焦 0455 号、云（2019）师 资源主管部门处罚的情形，在住房和城
化
宗 县 不 动 产 权 第 乡建设领域不存在因违反相关法律法规
未办理不动产产权证书 相关法律法规而被（立案）调查的情形；
足办理房屋权属证明或不动产证明的条
件，师宗煤焦化公司将积极推进办理相
关证照
在昆明焦化制气有限公
司云（2018）官渡区不动
产权第 0006804 号土地， 该房屋为非生产用房，根据燃气工程公
燃气工程 在该土地上建造房屋，因 司出具的说明，可采用其他替代用房，
公司
建筑用地非企业自身持 该房屋不影响正常生产经营
有，无法办理房屋产权证
书
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公司名称 面积（㎡） 未办妥产权证的原因 证明情况
号
在自有土地上建造房屋、 1. 2022 年 11 月 1 日，师宗县自然资源局
临时建筑、原有房屋加 出具《证明》，证明大舍煤矿、瓦鲁煤
层，未办理不动产产权证 矿、五一煤矿（以下统称“煤矿公司”）
瓦鲁煤矿 书 存在自建房屋未办理房产证的情况。该
在他人土地上建造房屋、 房产所有人为煤矿公司，煤矿公司可按
权证书 基本农田，煤矿公司该行为不属于重大
在自有土地上建造房屋， 违法违规行为；
未办理不动产产权证书
法监督大队出具《证明》，证明大舍煤
矿、瓦鲁煤矿、五一煤矿均能遵守国家
和地方有关土地管理、矿产资源管理的
法律、法规和政策性规定，没有因违反
在他人土地上建造房屋、 国家和地方有关土地管理、矿产资源管
产权证书 源主管部门处罚的情形；
说明，对于满足办理房屋权属证明或不
动产证明的条件的房屋，煤矿公司将积
极推进办理相关证照
在自有土地上建造房 1. 2021 年 10 月，公司第八届董事会第二
权证书 七次临时会议审议同意拟清算并注销金
山煤矿事宜，金山煤矿正在办理清算注
销。根据发行人说明，金山煤矿未办妥
产权证书的资产已报废，不再继续使用，
账面价值已为零；
金山煤矿
在他人土地上建造房
屋，未能办理产权证书
矿能遵守国家和地方有关土地管理、矿
产资源管理的法律、法规和政策性规定，
没有因违反国家和地方有关土地管理、
矿产资源管理的法律法规和政策性规定
而被自然资源主管部门处罚的情形
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公司名称 面积（㎡） 未办妥产权证的原因 证明情况
号
出具《证明》，证明耐磨科技在昆钢控
股新国用（2011）第 080014 号、新国用
（2011）第 080015 号、新国用（2011）
第 080016 号、新国用（2011）第 080020
号土地上建造房屋，因该土地非企业自
身持有，目前无法办理不动产权证书。
耐磨科技可按照现状继续使用前述房
在昆钢控股新国用
产。
（2011）第 080014 号、
新国用（2011）第 080015
出具《证明》，证明耐磨科技遵守国家
号、新国用（2011）第
和地方有关土地管理、矿产资源管理的
法律、法规和政策性规定，没有因违反
（2011）第 080020 号土
国家和地方有关土地管理、矿产资源管
地，在上面自建的房屋，
理的法律法规和政策性规定而被自然资
由于土地非企业自身持
源主管部门处罚的情形；
有，无法办理房产证
建设局出具《证明》，证明耐磨科技能
够遵守国家关于住房和建设工程管理方
面的法律、法规和规范性文件，无相关
违法行为，没有因违反相关法律、法规
而受到行政处罚的情况。目前也无新平
县住房和城乡建设局正在查处而使其可
能受到行政或刑事处罚的案件
注：2022 年 8 月，昆钢重装红河公司注销（吸收合并）登记手续全部办理完毕，其相关资
产由昆钢重装承继。
在办理整合重组后的扩大矿区范围采矿许可证。截至本法律意见出具之日，五一
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煤矿已与云南省自然资源厅签订了《云南省采矿权出让合同》，正在办理扩大矿
区范围采矿许可证。
经营的房屋共计 7 项。
发行人及其控股子公司资产受限情况如下：
所有权受到限制的资产类别 报告期末数（元） 受限原因
开具信用证保证金以及开具银
货币资金 226,285,684.51 行承兑汇票保证金
保搬迁转型升级项目”云
固定资产 774,540,570.84
（ 2021 ） 安 宁 市 不 动 产 权 第
人银行借款进行抵押融资。
合计 1,000,826,255.35 /
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有生产
经营所需土地、房屋、商标、专利、计算机软件著作权等财产所有权和使用权，
且权属清晰，不存在可预见的重大产权纠纷；除因生产经营需求将部分生产经营
设备用于融资租赁、抵押融资外，不存在其他的主要财产的所有权或使用权的行
使受到限制的情形。发行人及其控股子公司使用上述尚未取得权属证书的房产，
主要是发行人及其控股子公司在自有土地及关联方土地建房原因导致，未取得权
属证书并不影响发行人及其控股子公司使用该等房产；对于在自有土地上建造的
房屋，不影响发行人及其控股子公司对该等建筑物依法享有的使用权，该等建筑
物所属行政机关已证明不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。对于
在关联方昆钢控股及其下属公司土地上建造的房屋，昆钢控股已承诺，因历史遗
留问题，该土地及房产存在权属不一致的情况，认可该房屋所有权为发行人及其
子公司所有。针对在非关联方土地上建造的房屋，当地自然资源局证明该房产所
有人为煤矿公司，煤矿公司可按照现状继续使用该房产，该房产不涉及基本农田，
煤矿公司该行为不属于重大违法违规行为。金山煤矿未办妥产权证书的资产已报
废，不再继续使用，账面价值为零。此外，发行人、师宗煤焦化、煤矿公司亦承
诺将积极推进办理相关权属证照。截至本法律意见出具之日，“200 万吨/年焦化
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环保搬迁转型升级项目”2 号地块用地各项审批手续有序推进，云煤能源通过招
拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。报告期内，发行人及其控股子公司未因
违反土地和房地产的相关法律法规受到有关主管部门的重大行政处罚。因此，发
行人及其控股子公司使用此等尚未取得权属证书的房产和土地不会对本次发行
构成实质性障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同
发行人及其子公司正在履行的重大合同主要是日常生产经营过程中所发生
的合同，具体有银行借款合同、融资租赁合同、担保合同、业务购销合同、建设
工程施工合同等。
本所律师认为，发行人及其子公司的重大合同均由当事人依法签署，权利义
务条款齐备，内容符合法律、法规的规定，合法、有效。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同不存在主体变
更的情形，履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
经核查政府相关部门出具的证明并经本所律师查询相关网站，并根据发行人
出具的承诺，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境污
染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、其他应付款情况
截至报告期末，发行人的其他应收、其他应付款均系发行人在生产经营活动
中正常产生。
十一、发行人主要资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的历次增资扩股行为均已履行必要的决策程序，符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定。除律师工作报告第七部分“发行人的股
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本及演变”阐述的发行人设立以及股本演变外，发行人自设立以来未发生其他合
并、分立、增加或减少注册资本的行为。
（二）发行人及其控股子公司报告期内的收购或出售资产行为均已履行了必
要的审批决策程序，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，合法有效。发行
人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大购买或出售
资产情况。
（三）截至本法律意见出具之日，经发行人确认，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十二、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
根据发行人提供的工商登记资料、《公司章程》等资料并经本所律师核查，
发行人召开的首次股东大会上审议通过的公司章程符合当时法律、法规及规范性
文件规定的程序与要求，合法有效，并已履行法定的批准、备案程序。
（二）发行人报告期内章程修改
根据发行人提供的工商登记资料、公开披露的股东大会决议公告及本所律师
核查，发行人在报告期内对《公司章程》进行修改的行为，在程序和内容上均符
合我国法律、法规和规范性文件的规定，且历次修改均已获得股东大会的批准，
发行人报告期内对《公司章程》的历次修改合法、有效。
（三）目前有效的公司章程内容的合法性
发行人现行章程共计十四章 258 条，规定了经营宗旨和范围、股份、股东和
股东大会、公司党委和纪委、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、职
工民主管理与劳动人事制度、财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度、
通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容，以上章
程内容符合法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，股东的权利在章程
中已得到充分保障，不存在限制中小股东行使股东权利的内容。
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本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内历次修改均履行了必要的审批
程序，现行章程的内容合法、有效。
十三、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据本所律师核查以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面
声明与承诺、基本情况调查表，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符
合现行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在《公司法》第 146 条所列明的情形以及《管理办法》第 11 条第 3 项、第 4
项所述的情形。
（二）经本所律师核查，发行人报告期历次董事、监事、高级管理人员变动
系根据《公司法》《上市公司治理准则》及发行人治理实际需要和换届以及高管
因个人原因、工作调动而发生的调整，其变动程序符合《公司法》、发行人当时
适用的《公司章程》的有关规定，并已根据《公司法》、发行人《公司章程》规
定履行了必要的任免程序和聘用程序。发行人报告期内历次董事、监事、高级管
理人员变动为真实、合法、有效。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格符合现行有效的法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》有关独立董事的任职规定，不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了健全、清晰的组织机构，设置分工明确，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策均是在法律、
法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人的税务
（一）执行的主要税种、税率
本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）报告期内享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收减免和税收返
还的优惠政策均已得到有权机构的批准，真实、合法、有效。
（三）报告期内享受的财政补贴
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴均取得了政
府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实、合
法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的合规证明及本所律师核
查，发行人及其控股子公司报告期内能够依法纳税，所执行的税种、税率、税收
优惠政策合法合规、真实有效，不存在因重大税收违法违规行为受到重大行政处
罚的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）本所律师登录中华人民共和国生态环境部网站以及发行人、生产型控
股子公司属地生态环境局网站查询公司环保合法合规情况，查验了主管部门对发
行人生产型子公司出具的环保证明文件，表明发行人及其控股子公司的生产经营
活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生重大环境污染事故和重大环保责
任纠纷，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
（二）根据公司提供的主管部门出具的环境影响评价批复文件，本次发行募
集资金投资项目符合目前环境保护的要求，发行人已经按照主管部门要求办理了
募集资金投资项目的环境影响评价审批手续。
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（三）发行人及控股的生产型子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据《本次发行预案》及 2022 年第三次临时股东大会决议等文件资
料，发行人本次发行股票募集资金不超过人民币 12.00 亿元（含本数），扣除发
行费用后拟用于 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。
建设投资332,990.86万元），公司拟使用本次发行募集资金投入120,000万元用于
项目的建设投资的资本性支出。若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金
投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位
之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行
以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相
关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
（二）募集资金拟投资项目的合规性
截至本法律意见出具之日，本次发行募集资金拟投资项目已履行的主管部门
审批、核准、备案程序主要如下：
序号 主管部门 文件类型 审批、核准文件名称 文号
安宁市发展和改 安发改投资备
革局 案[2020]147 号
《关于对云南煤业能源股份有
安宁市发展和改 限公司 200 万吨/年焦化环保搬 安发改投资
革局 迁转型升级项目工程项目节能 [2020]519 号
审查的意见》
《关于对云南煤业能源股份有
安宁市发展和改 社会稳定风险 限公司 200 万吨/年焦化环保搬 安发改投资
革局 批复 迁转型升级项目社会稳定风险 [2020]527 号
评估报告的审查意见》
昆应急危化项
昆明市应急管理 安全条件审查 《危险化学品建设项目安全条
局 批复 件审查意见书》
[2021]03 号
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《云南煤业能源股份有限公司
云南滇中新区生 滇中生环复
态环境局 [2021]3 号
升级项目环境影响报告书》
云南省林业和草 云林许准（昆）
原局 [2021]138 号
《关于云南煤业能源股份有限
文物保护意见 公司 200 万吨/年焦化环保搬迁
批复 转型项目文物保护意见书的回
复》
水土保持方案 《安宁市水务局准予行政许可 安水许[2021]73
批复 决定书》 号
《关于同意云南煤业能源股份
压覆矿产资源 有限公司 200 万吨/年焦化环保 安政复
的批复 搬迁转型升级项目建设用地压 [2021]168 号
覆矿产资源的批复》
根据安宁市发展和改革局《安宁市企业投资项目备案证》（安发改投资备案
[2020]147 号），“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”主要建设内容为：
云煤能源现有 100 万吨/年焦化生产能力，昆明焦化制气有限公司 130 万吨/年焦
化生产能力指标划转云煤能源使用。计划环保搬迁转型升级 200 万吨/年焦化工
程，建设生产车间、办公管理用房、给排水、道路、供配电等工程，年产干全焦
（焦化部分）取得证号为“云（2021）安宁市不动产权第 0023852 号”不动产权
证，具体情况如下：
序
权证号 地址 面积（㎡） 用途 使用期限 备注
号
安宁市草埔街 2022 年 9 月，该
云（2021）安宁
道办事处柳树 2021.12.22-20 不动产为发行人
花园社区居民 71.12.22 银行借款设立抵
委员会 押
截至本法律意见出具之日，项目配套（焦炉煤气发电部分）的土地使用权证
尚在办理过程中。2022 年 5 月 30 日，云南省自然资源厅出具《云南省自然资源
厅关于安宁市 2021 年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征
[2022]74 号），同意安宁市编制的《安宁市 2021 年土地征收成片开发方案（第
六次）》，成片开发范围总面积 99.5558 公顷，涉及土地征收成片开发区域面积
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公顷、林地 42.2422 公顷、其他农用地 5.4942 公顷），建设用地 4.2688 公顷，
未利用地 13.4717 公顷。经安宁市自然资源局访谈了解，项目配套（焦炉煤气发
电部分）土地使用权已取得前述土地征收成片开发批复，目前正在办理土地征转
相关手续，后续办理不存在实质性障碍。2022 年 9 月 14 日，安宁市住房和城乡
建设局出具《证明》，证明“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”位于安宁
市工业园区西南毗邻昆钢草埔新区，该项目在建设过程中没有重大违法违规行
为，没有因违反住房和城乡建设领域的法律、法规和政策性规定而被安宁市住房
和城乡建设局处罚情况。2022 年 10 月 24 日，主管机关出具说明：“因新冠疫
情影响，该项目的审批时间晚于预期，目前，该宗土地已完成土地勘测定界技术
报告、耕地占补挂钩确认等程序，尚需完成征转审批、以及挂牌出让手续。该用
地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实
质性障碍。云煤能源 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目是我市重点引进的
项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性
风险较小，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。”
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目符合有关法律法规的规
定，且已履行募投项目现阶段相关审批备案程序，符合有关法律法规的规定，本
次发行募集资金的运用合法有效。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
根据《云煤能源关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明公告》，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前
次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的
最近一次（境内或境外）募集资金使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使
用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
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公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情
况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金使用情况符合中国证监会和上交
所关于募集资金管理的相关规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
十八、发行人业务发展目标
发行人属传统煤焦化行业，主要从事焦炭及相关化工副产品的生产和销售，
主导产品为冶金焦炭，以直销为主，经销为辅；副产品包括焦炉煤气、粗苯、煤
焦油、甲醇、硫酸铵、工业硫磺等，2021 年之后开启线上竞价销售模式。目前
拥有年产焦炭 198 万吨，年产甲醇 10 万吨的生产能力。发行人坚持深入贯彻落
实科学发展观，积极培育新的经济增长点，用创新的思维推动工作，用开拓的精
神打开局面，本着“创造价值、创造文明、造福社会”的企业宗旨，团结拼搏，
开拓进取，勇于创新，全力打造“科技焦化、生态焦化、人文焦化”。
在未来，发行人拟推动更多副产品进行线上竞价销售，以增加焦化副产品与
市场的贴合度。环保设施方面，2022 年将建成投产年产 200 万吨干全焦，采用
国际先进的清洁环保型炭化室高 7.65 米超大容积焦炉，配套集成最先进、最齐
全的环保节能技术工艺装备。高智能化焦炉机械达到“有人值守、安全一键操
作”的焦化行业最先进技术水平。
经本所律师查验发行人出具的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
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经本所律师核查，发行人及其控股子公司发生的标的额较大的诉讼以及相关
进展情况已经依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行了信息披
露义务。截至报告期末，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案
件。
（二）行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人以及控股子公司被处以单笔金额1
万元（含）以上的罚款共计27项，其中1万元-10万元（不含）的行政处罚13项，
仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，不属于贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，违法行为未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公众利益的情形。前述处罚不属于重大行政处罚，公司已在规定期限内缴
纳了罚款，需要整改的已按照主管部门要求完成了相应整改，前述处罚不会对发
行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
（三）本所律师根据发行人控股股东出具的承诺函，并查询了中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，昆钢控股不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，报告期内，不存在重大行政处罚事项。
（四）本所律师根据公司住所地的公安机关出具的证明以及云煤能源董事
长、总经理出具的声明与承诺以及调查表，并查询了中国执行信息公开网以及证
券期货市场失信记录查询平台，截至报告期末，云煤能源董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、需要说明的其他问题
由于历史原因，截至报告期末，发行人及其分、子公司存在社会保险通过云
煤能源将资金支付至昆钢控股下属子公司昆明钢铁集团有限责任公司的社保专
户，由该社保专户代为缴纳的情况。
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针对上述代缴社保行为，云南省社会保险局于2022年9月7日出具证明，证明
内容如下：“兹有云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”），系昆
明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）下属在上海证券交易所挂牌的上
市公司。一直以来，云南省社会保险局（以下简称“云南省社保局”）只对昆钢
公司社会保险部统筹统缴，昆钢公司社会保险部统一对下属100多家分子公司实
行统筹统缴。云煤能源在云南省社保局参保的职工，为便于云南省社保局统一管
理、对接，自云煤能源2011年10月重大资产重组及更名前至今，一直由昆钢控股
下属子公司昆明钢铁集团有限责任公司（以下简称“昆钢集团”）社会保险户统
一管理代其缴纳社会保险。云煤能源公司每月按照核定社保缴费金额按时足额支
付社保费用至昆钢集团社会保险部账户，由昆钢集团社保部按月统一缴纳至云南
省社保局。昆钢集团收到的云煤能源支付的社保费用，均按时并足额缴纳至云南
省社保局。昆钢集团严格按照《中华人民共和国社会保险法》及上级主管部门的
要求，及时足额缴纳社保费用，社保费用不存在欠缴情况，云煤能源公司社保费
用也不存在欠缴情况。”
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及其他相关规定，具备本次发行的条件，待取得股东大会《关于公司向
特定对象发行股票方案论证分析报告》批准，上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，发行人方可实施本次向特定对象发行股票事宜。
本法律意见自本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于云南煤业能源股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
刘书含
承办律师：
汤昕颖
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