证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2023-007
百奥泰生物制药股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议
（以下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 1 日在公司会议室以现场方式召开。经
与会监事同意，豁免本次会议的提前通知期限，与会监事均已知悉所议事项相关
的必要信息。本次会议由监事会主席吴晓云召集并主持，会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及
规范性文件的规定及《公司章程》，公司监事会结合公司实际情况对照科创板上
市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认
为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案及
逐项表决结果如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向
特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的
股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行
底价。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股
股票，募集资金总额不超过163,978万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集
资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金，具体如
下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟募集资金投资额
合计 199,983 163,978
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，
按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价
方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《百奥
泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百
奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
监事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《百奥泰生
物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百
奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告》。
监事会认为，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相
关产业政策、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市
场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，
为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。
为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，
公司编制了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百
奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
监事会认为，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相
关产业政策、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市
场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次 2023
年度向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百
奥泰生物制药股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-009）。
监事会认为，关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、
相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全
体股东利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《百奥泰生物制药股份有限
公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百
奥泰生物制药股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。
监事会认为，公司编制的《百奥泰生物制药股份有限公司未来三年（2024
年—2026 年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公
司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监
督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件和《百奥泰生物股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户
并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存
放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、
募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义
务。
监事会认为，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件，结合公司的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放公司
符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募
集资金使用的效率。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，
公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《百奥泰生物制药股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百
奥泰生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
监事会认为，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相
关产业政策、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市
场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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