法律意见书
关于
深圳达实智能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话：（Tel）：（0755）88265064 传真（Fax）：(0755) 88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司
（以下简称“达实智能”或“公司”）的委托，担任达实智能非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）之特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办
法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。除非另有说明，
《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同
样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计
审计事项等内容时，信达基于对前述有关中介机构的合理信赖，按照普通人的一
般注意义务，严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作
其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关文件资料和事实进行核查和见证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
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案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并提请发行人股东大会审议。
上述与本次发行相关的议案。
（二） 中国证监会的核准
证监会”）出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2838 号），核准发行人非公开发行不超过 25,000 万股新股。
批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一） 认购邀请文件的发送
发行人及本次发行的主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承
销商”）于2023年2月6日向中国证监会报送了《深圳达实智能股份有限公司非公
开发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《深圳达实智能股
份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，拟向134名投资者（未剔除重
复）发送认购邀请书。其中包括发行人前20名股东（不含发行人控股股东及其关
联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险公司及76家其他
投资者。
《发行方案》报送后，主承销商收到8名新增投资者表达的认购意向，在审
慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
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根据相关认购邀请文件发送记录，发行人及主承销商已于2023年2月9日至申
购报价日2023年2月14日上午9点前向上述142名投资者发出了《深圳达实智能股
份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《申购报价单》等相关附件。
经核查，信达律师认为，上述《认购邀请书》等法律文件的内容合法有效；
上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定及发行人
股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行的申购报价情况
经信达律师见证，在《认购邀请书》确认的申购时间2023年2月14日上午9:00
至12:00期间，发行人及主承销商共收到24名认购对象提交的《申购报价单》，并
据此簿记建档，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额（人
序号 认购对象名称
（元/股） 民币万元）
深圳市平石资产管理有限公司-平石T5q1对冲
私募证券投资基金
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银
行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股
份有限公司
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申购价格 申购金额（人
序号 认购对象名称
（元/股） 民币万元）
华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资
产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银
行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管
理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管
理产品
深圳市共同基金管理有限公司-共同大健康量
化私募证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选 8 号 3.33 5,100.00
私募证券投资基金 3.16 8,000.00
经核查，根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余认购对象均已按时足额缴纳保
证金。
经核查，信达律师认为，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定；有效申购的投资者具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规
定的申购资格。
（三） 发行价格、发行数量及发行对象
根据本次申购和报价情况，经发行人确认，本次发行的发行价格为3.33元/股，
发行股份数量为210,210,210股，本次发行的发行对象、获配股份数量及获配金额
情况如下：
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获配金额
序号 认购对象 获配股数（股）
（人民币元）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
华泰优选三号股票型养老金产品
-中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品
-中国银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产华
泰稳健增益资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品
-中国农业银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价
值精选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳
赢优选资产管理产品
合计 210,210,210 699,999,999.30
经核查，信达律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、
各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正。
（四） 签署股份认购协议
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述认购对象分别签署
了《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》约定了认购数量、认购价格及
认购款项支付等事项。
信达律师认为，上述《股份认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规
定，内容合法、有效。
（五） 缴款及验资
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通知书》。
票申购资金实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了勤信验字[2023]
第 0007 号《深圳达实智能股份有限公司向特定对象发行 A 股股票资金到位情况
的验资报告》，截至 2023 年 2 月 20 日止，主承销商已收到达实智能非公开发行
A 股股票申购资金人民币 699,999,999.30 元。
扣除相关承销保荐费用后的募集资金人民币 692,999,999.30 元。
人账户情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了勤信验字[2023]第 0006
号《深圳达实智能股份有限公司验资报告》，截至 2023 年 2 月 22 日止，本次发
行募集资金总额为人民币 699,999,999.30 元，扣除发行费用人民币 9,073,916.41
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 690,926,082.89 元，其中：计入
股本人民币 210,210,210.00 元，计入资本公积人民币 480,715,872.89 元。发行人
变更后的注册资本为人民币 2,120,581,639.00 元。
综上，信达律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次
发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、
公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象主体资格
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。经核查，本次发行的认购
对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象备案情况
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根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
售，该等产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
与认购并获得配售，其中：资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会完
成备案，公募基金产品无需履行私募投资基金相关备案程序。
与认购并获得配售；其中：资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会完
成备案；公募基金产品无需履行私募投资基金相关备案程序。
售，该等产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规规定需备案的私募投资基金或
者资产管理计划，无需履行私募投资基金或者资产管理计划相关备案程序。
投资者，均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，国泰君安证券
股份有限公司为证券公司，夏同山、董卫国为自然人投资者，前述投资者均不属
于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规规定需备案的私募投资基金或者资
产管理计划，无需履行私募投资基金或者资产管理计划相关备案程序。
（三）认购对象关联关系核查
根据上述发行对象和发行人的确认并经核查，上述发行对象不属于发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方；亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发
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行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。
基于上述，信达律师认为，本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格，
符合《管理办法》《发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规
定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议内容。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行过程及认购对象符合《管理办
法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规规定及发行人股东大会关
于本次发行的相关决议，符合中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838 号）；本次发行结果公
平、公正；本次发行符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行过程涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等法律文件合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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