中泰证券股份有限公司
关于
湖南凯美特气体股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
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声 明
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯美特气”、“公
司”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有
关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了发行申请文件。中泰
证券股份有限公司作为其本次向特定对象发行股票（简称“向特定对象发行”）
的保荐机构，尹广杰和平成雄作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深交所
出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人尹广杰和平成雄承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚
实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《湖南凯美特气体股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰
证券”）
二、保荐机构指定的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为尹广杰先生和平成雄先生。
尹广杰先生，现任中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，清华大
学工商管理硕士，持有非执业注册会计师资格、非执业律师资格。尹广杰先生作
为项目负责人或项目组成员主要负责或参与了新益昌科创板 IPO、易华录向特定
对象发行、山推股份非公开发行、中国重汽非公开发行、潍柴动力非公开发行等
项目。尹广杰先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
平成雄先生，现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、
持有非执业注册会计师资格。平成雄先生曾负责或参与了国投资本非公开发行、
劲胜智能重大资产重组、厦门港务码头资产收购、兴图新科科创板 IPO、新益昌
科创板 IPO 等项目。平成雄先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本项目的协办人为方尊先生。
方尊先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会副总裁，特许金融分
析师。方尊先生曾参与亚星客车非公开发行、潍柴动力非公开发行、中国重汽非
公开发行及易华录向特定对象发行等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：林宏金、代文静、赵月鹏、李
家缘。
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四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：湖南凯美特气体股份有限公司
成立日期：1991 年 06 月 11 日
法定代表人：祝恩福
统一社会信用代码：914306006166503867
注册资本：638,750,000 元
公司注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）
邮编：414003
电话：0730-8553660
传真：0730-8551458
电子邮件：kmt@china-kmt.cn
公司网站：www.china-kmt.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：凯美特气
股票代码：002549
经营范围：以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产、充装、销售和运
输工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、电
子化学品，气体产品技术咨询，气体检测，气瓶检验和处理、存储服务，氨的销
售（限分支机构经营），塑料制品生产及销售，仓储（不含危险爆炸物品）、租
赁、货物运输，货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 623,700,000 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
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股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,988,375 0.48
其中：境外自然人持股 2,988,375 0.48
二、无限售条件股份 620,711,625 99.52
其中：人民币普通股 620,711,625 99.52
三、股份总数 623,700,000 100.00
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序 限售股份数
股东名称 股东类别 持股比例 持股数量（股）
号 量（股）
湖南省财信资产管理有限公
司
湖南财信精信投资合伙企业 境 内 一 般 法
（有限合伙） 人
湖南省财信产业基金管理有
基金、理财产
品等
号基金合伙企业（有限合伙）
中信建投证券－建设银行－
基金、理财产
品等
理计划
基本养老保险基金一零零三 基金、理财产
组合 品等
中国银行股份有限公司－国
基金、理财产
品等
合型证券投资基金
合计 63.86% 398,268,589 2,988,375
（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前最近一期末净资产额
（2010 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2011 年 02 月 首次公开发行 48,117.00
合计 48,117.00
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首发后累计派现金额
（含税）
本次发行前最近一期末净资
产额（2022 年 9 月 30 日） 117,704.07 万元
（未经审计）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
资产总计 200,238.04 167,273.37 162,625.92 162,087.84
负债合计 82,533.97 58,404.99 64,620.29 62,199.55
所有者权益合计 117,704.07 108,868.37 98,005.63 99,888.29
归属于母公司所有者权益 117,453.57 108,730.51 97,828.67 96,911.36
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 54,488.18 66,750.59 51,875.32 51,452.74
营业利润 13,426.82 13,642.53 8,125.52 10,295.56
利润总额 13,401.64 13,659.31 8,084.92 10,722.19
净利润 11,663.21 13,841.72 7,233.61 9,229.33
归属于母公司所有者的净利润 11,550.57 13,880.81 7,216.84 8,921.77
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 13,420.20 25,402.27 16,013.42 11,488.52
投资活动产生的现金流量净额 -21,613.62 -13,731.73 -1,380.89 -21,389.55
筹资活动产生的现金流量净额 20,576.83 -10,596.68 -8,319.19 7,600.04
现金及现金等价物净增加额 12,373.01 1,055.46 6,220.97 -2,293.29
主要财务指标
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.62 1.59 1.45 1.55
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速动比率（倍） 1.53 1.53 1.39 1.50
资产负债率（合并）（%） 41.22 34.92 39.74 38.37
资产负债率（母公司）（%） 44.60 33.17 32.02 29.00
应收账款周转率（次/年） 10.67 11.61 10.02 9.87
存货周转率（次/年） 8.63 13.59 14.46 13.78
每股净资产（元） 1.88 1.74 1.57 1.55
每股经营活动现金净流量（元） 0.22 0.41 0.26 0.18
每股净现金流量（元） 0.20 0.02 0.10 -0.04
注 1：上述财务指标的计算方法说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额
存货周转率=营业成本÷平均存货净额
每股净资产=股东权益÷期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
注 2：2022 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率已年化处理
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务
往来情况。
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六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等法律法规的相关要求，中泰证券对本次发行项目的内核程
序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审
核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2022 年 3 月 25 日，凯美特气
向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提
交了立项申请报告，申请项目立项。2022 年 5 月 5 日，中泰证券召开了立项会
议，审核同意项目立项。
派审核人员颜丙香、王国良、张博文组成审核小组于 2022 年 9 月 20 日至 2022
年 10 月 10 日对湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票项目的全套申
报文件质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审核，于 2022 年 9 月
（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的
审核意见对全套申报材料以及工作底稿进行修改完善。投行委质控部审查后于
工作底稿验收意见》（底稿验收股 2022 年 43 号）和《湖南凯美特气体股份有限
公司非公开发行股票项目质量控制报告》（质控股 2022 年 43 号）。
项目组以发行人 2022 年 1-9 月份数据并根据《关于湖南凯美特气体股份有
限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》回复情况对申报材料进行更新及修
改，投行委质控部相关审核人员于 2022 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 24 日对本
次发行申请文件进行了书面审查。
项目组根据《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件对申报材料进
行更新及修改，投行委质控部相关审核人员于 2023 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月
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本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
审查。经过审查，证券发行审核部于 2022 年 10 月 11 日出具《湖南凯美特气体
股份有限公司 2022 年度非公开发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审
【2022】249 号），并要求项目组修订和完善。
的落实及回复情况进行了审查。
项目组以发行人 2022 年 1-9 月份数据并根据《关于湖南凯美特气体股份有
限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》回复情况对申报材料进行更新及修
改，证券发行审核部相关审核人员于 2022 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 25 日对
本次发行申请文件进行了书面审查。
项目组根据《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件对申报材料进
行更新及修改，证券发行审核部相关审核人员于 2023 年 2 月 21 日至 2023 年 2
月 22 日对本次发行申请文件进行了书面审查。
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核
负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。
员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判
断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向特定对象发行申请发
表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
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券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确
认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意
项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将
湖南凯美特气体股份有限公司本次向特定对象发行申请文件上报监管部门审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二
十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调
查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案
已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向深交
所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》议案。
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司
拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度
非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订
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稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报与公
司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订<公司募集资
金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》与本次发行相关的议案。
议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》《提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会》。
册制相关申报工作的通知》，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023
年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决
策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。发行人将于
后进行更新及报送。
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司
章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额”的要求。
第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的要求。
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四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反
《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公
开方式”的要求。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）符合《注册管理办法》第十一条相关规定
经查阅发行人“三会”文件、公告文件，查阅发行人《公司章程》，审阅发
行人《审计报告》，取得工商、税务、社保、公积金等部门针对发行人的证明文
件等核查程序，并对本次报送的发行申请文件进行审慎核查，本保荐机构认为发
行人未违反《注册管理办法》第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任
董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十二条相关规定
项目组审阅了发行人向特定对象发行股票预案、募集资金运用可行性报告、
审阅了发行人关于本次发行的董事会决议及股东大会决议等文件。经核查，发行
人本次发行总额不超过 100,000 万元（含本数）人民币，扣除发行费用后拟投资
于宜章凯美特特种气体项目和福建凯美特气体有限公司 30 万吨/年（27.5%计）
高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目。募集资金投资项目紧密围绕科技
创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势，具有良好的
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发展前景，有助于深化和拓展公司在电子特气领域、过氧化氢领域的业务布局，
提升公司产品覆盖领域和竞争力，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力，提升
公司可持续发展能力。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十
二条“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”的规定。
（三）符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特
定对象。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五
十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。”的规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条相关规定
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行
人本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
意注册后，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据
发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第
五十六条“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发
行底价的基准日。”的规定。
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本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第
五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。”的规定。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第
五十八条“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行
人本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第
五十九条“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行
对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。”的规定。
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发
行条件的说明
（一）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》一、关于第九条“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并
报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大是指，公司已持有
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和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产 29,987.29 万元，系为提高
资金使用效率而持有的短期现金管理工具，属于低风险浮动收益型理财产品，其
收益率波动较小，风险较低，不属于财务性投资；
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款为 495.79 万元，主要为与业务
经营相关的押金及保证金、员工暂借款和单位往来等，不存在借予他人款项等财
务性投资的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产为 4,008.25 万元，主要为银行
理财产品和预缴所得税。发行人其他流动资产中的理财产品系为提高资金使用效
率而持有的短期现金管理工具，属于保本型理财产品，其收益率基本稳定、风险
较低，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产为 6,540.69 万元，主要为预
付设备、工程款、土地款及待抵扣进项税额，与日常经营相关，不属于财务性投
资。
经核查，本保荐机构认为截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务
性投资情形，符合上述规定。
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。”
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。本次发行相关董事会决议公告日前 6
个月（即 2021 年 9 月 16 日）起至发行保荐书出具之日，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况。
经核查，本保荐机构认为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行
人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。
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（二）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》二、关于第十条“严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
经核查，本保荐机构认为最近三年内，发行人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不构成本次向特定对象发行股票的法律障碍，符合上
述规定。
（三）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》四、关于第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的理解与适用
超过本次发行前总股本的百分之三十。”
经核查，本保荐机构认为发行人本次拟发行股票数量未超过本次发行前总股
本的 30%，符合上述规定。
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。”
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日已超过 18 个月，符合上述规定。
向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票数量不超 过
超过 18 个月，本次发行计划募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
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在扣除发行费用后将全部用于“宜章凯美特特种气体项目”和“福建凯美特气体
有限公司 30 万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目”
这两个募投项目。经核查，本保荐机构认为发行人本次拟发行股票数量未超过本
次发行前总股本的 30%，发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
已超过 18 个月，本次发行为理性融资，融资规模合理。
（四）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入”
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为符合
中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，预计募集资金总额不超过
目，不存在用募集资金补充流动资金和偿还债务的情形，符合上述规定。
综上所述，经核查，本保荐机构认为上市公司本次向特定对象发行股票符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的
相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合法权
益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的规定。
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设向特定对象发行股票发行于 2023 年 4 月末实施完成（该完成时间
仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）。
（3）本次发行募集资金总额为 10.00 亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册后
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；本假设不对本次发行的数量、认购
金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次
发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门同意注册、发行认购等情况最
终确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本发行保荐书出具日，公司总股本
的公司股本变动情况；暂以本次发行前公司总股本的 30%，即 191,625,000 股测
算。
该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发
行数量构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行数量为准。
（5）公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净
利润分别为 11,550.57 万元和 10,542.76 万元，假设公司 2022 年第四季度扣除非
经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年前三季度平均水平持
平，即公司 2022 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润
分别为 15,400.76 万元和 14,057.01 万元，同时假设公司 2023 年度扣除非经常性
损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分三种情况预测：①下降
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
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（6）在假设 2022 年度及预测 2023 年 4 月末发行后总股本和计算每股收益
和加权平均净资产收益率时，仅考虑公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
情况及本次向特定对象发行股票对总股本和净资产的影响，未考虑期间可能发生
的其他可能产生的股份变动事宜。
（7）假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（8）假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 63,875.00 63,875.00 83,037.50
假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年下降20%
归属于母公司股东的净利润 15,400.76 12,320.61 12,320.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,057.01 11,245.61 11,245.61
基本每股收益（元/股） 0.25 0.19 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.18 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.19 0.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.22 0.18 0.15
加权平均净资产收益率 13.44% 9.97% 6.47%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.26% 9.10% 5.91%
假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年持平
归属于母公司股东的净利润 15,400.76 15,400.76 15,400.76
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,057.01 14,057.01 14,057.01
基本每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.20
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项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.18
加权平均净资产收益率 13.44% 12.31% 8.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.26% 11.23% 7.33%
假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20%
归属于母公司股东的净利润 15,400.76 18,480.91 18,480.91
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,057.01 16,868.42 16,868.42
基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.22
加权平均净资产收益率 13.44% 14.59% 9.56%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.26% 13.31% 8.72%
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅
度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次向特定对象发
行股票完成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新
产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收
益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（二）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次向特定对象发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
本次向特定对象发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息
负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展
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能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长
远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营以及新产品的研
发、制造，持续贯彻实施继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品
结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布
局，加快方案落地，使公司产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，公司制定了《湖南凯美特气
体股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
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（三）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人做
出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券作为凯美特气本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿
聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意
见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次凯美特气向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对凯美特气有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查：
机构及主承销商；
务所；
行股票的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为
外，本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。符合
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《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
九、发行人面临的主要风险因素
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，了解了发行人所在行业
的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、募集资金项
目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，全球疫情蔓延、中美贸易摩擦、
全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放
缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无
法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间
存在一定的经济共生关系，主要体现在：
①公司生产所需的原材料为石化企业生产过程中排放的二氧化碳废气，公司
的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的制约；同时，根据国家节能减
排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关
要求，上游石化企业需积极制定技术改造实施方案，降低碳排放，确保如期实现
碳达峰目标。②石化企业若独立从事碳排放的回收、净化工作，将需要增加额外
人员、资产，进入与石化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越
专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，
因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空气总量的0.03％，若这些企业采用空分方
式生产二氧化碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道，且
管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效
降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，
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其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成，采用
不同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强
的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出现重大变
化而导致不能足量或及时供应原料气，则可能对公司生产经营的稳定产生一定影
响；此外，若石化企业调整原料气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。
⑤石化企业因其产品、生产装置特殊性，需安排一定时间进行周期性停车检修、
技术改造或设备更新。公司根据上游企业停车检修时间，合理安排公司机器设备
进行相应的停工检修，确保安全生产质量。因此，石化企业停工检修将会影响公
司的生产情况，对公司盈利能力产生负面影响。
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气
体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的
战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日
趋激烈。
外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈，主要体现在产品品种的丰
富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气
体领域，德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳日酸等几大外
资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了85%以上的市场份额。公司目前的
总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。如果公司不能进
一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续
增长产生不利影响。
近年来国内主要气体企业纷纷加大新产品的研发力度，下游集成电路、液晶
面板、LED、光纤通信、光伏等行业技术快速迭代，也对公司的技术研发能力提
出了更高的要求。特种气体领域具有较高的技术壁垒，国内高端特种气体市场一
直被几家外资气体巨头公司所占据，目前公司在气体深度提纯技术、产品质量稳
定性、包装和储运技术、分析检验技术等方面与外资气体巨头相比仍有一定差距。
若公司未来研发方向出现失误、技术人才储备不足或新产品研发进度低于预期，
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导致公司市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的
新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。若项目采用技术的先进性、
可靠性、适用性和可得性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低、
生产成本增加，产品质量达不到预期要求。
公司自成立以来一直从事气体的研发、生产、销售和服务，致力于为客户提
供综合供气解决方案。电子气体对技术要求较高，公司需要通过不断的研发投入，
开发新产品，以更好地满足国内半导体行业等高端客户的用气需求。公司目前已
掌握了多项气体方面的核心技术，研发团队人员稳定，但随着企业间和地区间人
才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，公司存在核心技术失密及核心技术人员
流失的风险。
尽管公司一直将安全生产视为重中之重，但仍不能排除因设备故障、物品保
管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使公司生产经营
面临安全风险。
此外，公司在生产过程中会产生一定数量的废水、废气等，随着我国经济增
长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、
更严的环保法规，提高环保标准，由此公司可能需要进一步加大资金、技术投入，
经营压力和成本随之增加，若公司不能及时适应政策变化，生产和发展将会受到
不利影响。
公司主要产品销售给需求具有一定季节性的食品饮料客户，受食品行业明显
的淡旺季特点，公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说，一季度
因冬季气温较低，为液体二氧化碳的销售淡季；进入二季度后，由于天气原因，
全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增，带动公司进入销售旺季。
因此，公司下半年尤其是第三季度至春节前一两个月的经营状况对公司全年盈利
水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态，或客户
需求因气候异常等原因发生不利变化，将影响公司全年的盈利水平。
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公司的特种气体主要原材料采购自空分气体企业、金属冶炼企业、化工企业
等，为稀有气体等原料气，行业供应商较多。特种气体原料气通常不存在供应不
足的情况，但特定的原料气仍可能出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情
形。如果公司上游原料气供应商出现供货不及时或者大幅提升原料气价格的情
况，而公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本，可能对公司经营业绩及新客
户开拓带来不利影响。
报告期内，公司二氧化碳营业收入分别为22,955.46万元、24,758.56万元、
根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致2020年毛利润有所
下降；2022年1-9月，因油价上涨导致公司二氧化碳运输费用增加以及下游客户
受疫情影响出现停工、减产使公司二氧化碳产销量下降，公司二氧化碳营业收入
及利润下滑。国内新冠疫情反复，油价也仍然较高，上述因素带来的影响尚未消
除，公司二氧化碳业务业绩存在下滑的风险。
报告期内，公司及下属子公司海南凯美特、安庆凯美特、惠州凯美特为高新
技术企业，享受15%的所得税优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者
上述公司未来不符合税收优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
万元、19,423.30万元、28,001.08万元和24,223.94万元，毛利率分别为46.79%、
将运输费用从销售费用列入营业成本，导致毛利率出现下滑；另一方面系受到了
新冠疫情影响。目前国内外宏观经济环境仍存在波动，国内各地仍有零星新冠疫
情，上述影响可能导致毛利润及毛利率存在波动的风险。
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期的长期借款及长期借款组成有息负债余额分别为48,769.24万元、52,666.03万
元、46,659.01万元和71,964.44万元，占负债比重分别为78.41%、81.50%、79.89%
和87.19%。虽然公司同期流动比率为1.55、1.45、1.59和1.62，速动比率为1.50、
很好的覆盖负债，但是有息负债较多仍给公司带来较大的偿债压力，以及由此产
生的财务费用对公司净利润起到一定的负面影响。
本次发行完成后，公司的总股本及净资产将会相应增加。随着本次发行募集
资金的陆续投入，将提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产
生积极影响。但募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发
行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可
能出现一定程度的下降，将导致公司短期内的即期回报出现一定程度摊薄的风
险。
政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其
他产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二
氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，公司及子公司安庆凯美特、惠州凯
美特、海南凯美特和福建凯美特均享受增值税即征即退的优惠政策。若上述税收
优惠政策发生变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。
本次发行后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模
等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结
构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
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截至2022年9月30日，浩讯科技持有公司41.66%的股份，祝恩福先生持有公
司0.64%的股份。公司董事长祝恩福先生直接和间接控制公司42.30%的股份，存
在通过浩讯科技行使表决权控制公司经营决策，使中小股东利益受到影响的可能
性。
公司子公司存在部分房产尚未取得产权证书，虽然公司子公司正在积极办理
该部分房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产
权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司子公司存在未按照相关规定及时办
理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营
业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的
正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于
预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会的同意注册，本
次发行能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和
同意注册的时间等均存在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不
能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
但在实际运营过程中，可能存在因工程进度、认证时间不确定性、工程质量、投
资成本等发生变化而引致的风险，项目实际建成后产品的市场接受程度、竞争对
手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募
集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异，致使项目的产能过剩、投资收益
率低于预期水平，甚至造成公司业绩下滑，从而影响公司业务发展目标的如期完
成。
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过
程中市场环境、技术、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完
成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产
品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，
因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
十、发行人的发展前景的评价
（一）行业发展概况
随着中国经济的快速发展，工业气体作为现代工业的基础原材料，在国民经
济中有着重要的地位和作用，广泛应用于钢铁冶炼、石油加工、焊接及金属加工、
航空航天、汽车及运输设备等领域，对国民经济的发展有着战略性的先导作用，
被喻为“工业的血液”。
（1）工业气体产品种类
根据制备方式和应用领域的不同，工业气体可分为大宗气体和特种气体。大
宗气体主要包括以氧气、氮气、氩气为代表的空分气体和二氧化碳、乙炔、氨气、
甲烷为代表的合成气体。大宗气体主要应用于传统领域，下游对单一产品的用量
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大，对纯度要求不高，产品类型较为单一，单一产品价格较低。特种气体指被应
用于特定领域，对纯度、品种、性质有特殊要求的工业气体，根据应用领域可分
为电子特气、高纯气体和标准气体。特种气体主要应用于半导体、光伏、航空航
天、医疗等新兴领域，特种气体的种类繁多，常见的半导体相关气体就达到 100
多种，单一产品制造工艺复杂，下游对单一产品的用量较少，但品质要求极高，
价格比较昂贵。亿渡数据研究显示，2021 年我国工业气体市场规模为 1,798 亿元，
其中大宗气体市场规模占比约为 81%，特种气体市场规模约占工业气体市场规模
约 19%，在特种气体行业中，电子特气占据主要市场份额，约为 63%。
（2）工业气体市场规模
全球工业气体行业始于 18 世纪末，发展至今已十分成熟。2017 年全球工业
气体行业市场规模为 7,202 亿元，2021 年增长至 9,432 亿元，复合增长率为 6.97%。
在全球经济稳步增长，工业发展稳定的环境下，全球工业气体市场将持续稳定增
长，预计到 2026 年市场规模将达到 13,299 亿元，2021-2026 年复合增长率为
中国工业气体行业较全球工业气体行业起步晚，但在国家政策推动、外资引
入、高新技术发展等因素的影响下发展迅速。中国工业气体行业的市场规模由
来随着工业快速发展、国家政策推动和以电子特气为代表的新兴用气需求不断爆
发，中国工业气体市场将继续保持增长，预计到 2026 年中国工业气体行业的市
场规模将达到 2,842 亿元，2021-2026 年复合增长率为 9.59%。
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数据来源：亿渡数据
（3）工业气体行业发展趋势
工业气体行业的发展速度在很大程度上取决于所在国家或地区的经济发展
水平。与发达国家相比，我国人均工业气体消费量还处在较低水平，未来仍有很
大的发展潜力。随着我国经济结构的升级，化工合成、冶炼工艺等传统产业对工
业气体的需求稳定增长，同时来自于电子、食品、医疗、氢能源等新兴产业的气
体需求增速显著，需求领域的日益扩大为气体行业的发展提供了保障。
未来，受益于我国经济的高增速以及工业气体下游行业的快速发展，我国工
业气体行业预计将保持较高的发展潜力。随着国家政策推动，半导体等特种气体
下游行业对电子特气的需求量增大，特种气体将逐步占据工业气体行业更大的市
场份额。特种气体的高速发展，对气体纯度的高要求将持续加深工业气体行业的
技术壁垒。
（1）大宗气体及空分气体发展情况
中国大宗气体市场规模从 2017 年的 1,036 亿元增长至 2021 年的 1,456 亿元，
年复合增长率为 8.89%，2021 年全年同比增长 8.3%，增长态势良好，预计 2026
年中国大宗气体市场规模将达 2,034 亿元。
数据来源：亿渡数据
空分气体市场规模占据大宗气体市场规模九成以上，是大宗气体市场的主要
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部分。大宗气体市场中，氧气、氮气、氩气所占市场份额较多。2021 年，空分
气体氧气、氮气、氩气所占大宗气体市场份额分别为 45%、36%和 2%；大宗气
体二氧化碳、氢气所占大宗气体市场份额均约占 2%。
氧气、氮气等空分气体多用于钢铁、化工等传统行业。在传统行业发展成熟
稳定的背景下，未来以氧气、氮气为代表的空分气体将稳定发展。随着科技水平
的不断创新，新能源等产业的不断发展，对空分气体需求占比日益降低，对合成
气体的需求占比逐步增加。未来，在二氧化碳、氢气等合成气体应用发展的推动
下，合成气体的市场地位或将进一步增强。
数据来源：亿渡数据
（2）二氧化碳气体发展情况
近年来，全球二氧化碳排放量保持着持续快速增长的态势。目前，全世界每
年向大气排放的二氧化碳总量近 300 亿吨，而利用量仅为 1 亿吨。2020 年我国
二氧化碳年排放量超 100 亿吨，占全球的 30%。我国对温室气体排放的监管愈加
严格，2020 年第 75 届联合国大会上，习 总书记历史性提出中国的碳排放要力争
在“2030 年前达到峰值”、“2060 年前实现碳中和”这一目标。在碳中和形势
下，国家节能减排的产业政策对石化企业碳减排要求更加趋严，导致拥有高含量
二氧化碳废气源的企业回收二氧化碳的意愿增强，上游行业的原材料供应增长。
随着二氧化碳排放量的增加，温室效应日益加重，全球各国对温室效应的危
害认识进一步加深，各国就二氧化碳等温室气体排放的合作与交流日益密切，制
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定了大量的支持措施；各国科研机构、企业也加大了对二氧化碳的回收和应用的
研究，相关科研与应用工作取得重大进展。碳减排和碳中和相关政策频出、二氧
化碳的回收和应用的研究逐步深入，下游应用领域逐步拓展对二氧化碳行业长远
发展均有积极影响。2017-2021 年，中国二氧化碳市场规模从 28.90 亿元上涨到
到 64.66 亿元，2021-2026 年复合增长率为 8.51%。
（3）氢气及燃料气体行业发展情况
氢气是一种重要的化工原料和工业保护气体，广泛应用于化工、电子、冶金、
油脂、轻工业、新能源等领域，市场规模增长迅速。在国家政策以及中国环保意
识增强的影响下，我国氢气（清洁能源）市场规模持续上涨。相关研究报告显示，
气市场规模将达到 43 亿元，2021-2026 年复合增长率为 6.09%。
燃料气体的种类主要包括天然气、人工燃气、液化石油气和沼气、煤制气等。
按燃气的来源，通常可以把燃气分为天然气、其他燃气和燃气综合。燃气行业产
业链可分为上游生产、中游运输和下游分销综合应用三个环节。其中上游产业主
要为燃气的勘探与开发，包括天然气的开采和净化加工等；中游产业主要为将燃
气输送至各城镇的长输管道；下游产业主要将燃气输送至终端用户。天然气开采
加工后主要通过长输管线输送到城市，由城市燃气企业统一接收，再由城市输配
气系统以管道形式供应给用户使用。下游分销行业的市场化程度较高，国企、民
营企业、外资等都占有一定市场份额。
液化石油气是在炼油厂内，由天然气或者石油进行加压降温液化所得到的一
种无色挥发性液体。液化石油气虽然有储运性能差、碳链长燃烧不充分等问题，
但由于液化石油气比传统能源具有清洁性、热值高等优势，因此被市场广泛使用。
国内液化石油气主要来自炼厂的石油炼制加工等环节，杂质多，纯度低。随着国
内石油企业深加工装置产能的不断扩张，且转向液化石油气深加工领域，导致国
内燃料用气供应下降，液化石油气的供需缺口持续扩大，需要进口来满足国内需
求。相关数据显示，2020 年我国液化石油气行业产量达到 4,448 万吨，同比增长
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而备受国家关注与支持，随着其下游应用领域不断拓宽，市场对液化石油气行业
需求将继续保持增加，预计 2026 年将达到 7,996 万吨。
（1）特种气体行业发展概况
特种气体是随着电子行业的兴起而在工业气体门类下逐步细分发展起来的
新兴产业，属于高技术高附加值产品。按应用领域划分，特种气体主要包括电子
特气、医用气体、激光气体、电光源气体等，主要生产工序包括气体合成、气体
纯化、气体混配、气瓶处理、气体充装、气体分析检测等。在下游半导体行业需
求持续增加的影响下，特种气体中的电子特气尤受关注。电子特气是工业发展不
可或缺的关键性材料，广泛应用于集成电路、显示面板、光伏能源、光纤光缆、
新能源汽车、航空航天等产业。电子特气贯穿半导体各步工艺制程，决定了集成
电路的性能、集成度、成品率，是半导体产业的“血液”。电子特气的纯度对半
导体及相关电子产品的生产至关重要，水汽、氧等杂质组分易使半导体表面生成
氧化膜，影响电子器件的使用寿命，含有的颗粒杂质会造成半导体短路及线路损
坏，因此电子特气对生产环境和技术的要求都很苛刻，技术附加值较高。
（2）特种气体行业市场规模
在我国经济结构的不断优化升级背景下，集成电路、显示面板、光伏能源、
光纤光缆、新能源汽车、航空航天、环保、医疗等产业对中国经济增长的贡献率
将愈加突出。特种气体作为上述产业发展不可或缺的关键性材料，2017 年至 2021
年，我国特种气体规模自 175 亿增长至 342 亿，预计市场规模将保持持续高速增
长。
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数据来源：亿渡数据
（3）特种气体行业发展趋势
我国正处于外部科技封锁以及贸易战反复时期，特种气体尤其是电子特气国
产化已迫在眉睫。国内电子特气市场，特别是高端电子特种气体国内自给率非常
低，中国电子特种气体有 80%以上依赖进口。电子特气是半导体等高科技应用领
域和战略新兴产业发展不可缺少的基础原材料，电子特气的国产化将大幅降低中
国芯片制造商的制造成本，提高中国芯片制造业的竞争力。此外，近年来国家相
继发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》等
指导性文件，旨在推动包括特种气体在内的关键材料国产化。因此，在技术进步、
需求拉动、政策刺激等多重因素的影响下，特种气体国产化势在必行。
根据 Linux Consulting 数据，半导体市场所需电子特气占比达到 70%左右，
而液晶显示和晶硅太阳能电池需求占比分别为 20%和 4%。中国半导体行业协会
数据显示，我国 2020 年集成电路产业销售规模达 8,848 亿元，同比增长 17%。
半导体行业的高速发展则增大了对电子特气的需求，电子特气行业未来也会迎来
较快的发展阶段。
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国内专业气体生产企业由于产品特性、销售半径等特征，一般为区域性企业，
并受制于设备、技术、资金、物流等多方面因素，发展存在较大瓶颈。面对全球
工业气体市场少数几家气体生产企业占据全球市场大多数份额的市场格局，国内
专业气体生产企业亟需通过兼并整合，完善区域性布局，逐步向周边地区延伸，
整合行业内资源，发展壮大，才能与国外公司展开全面竞争。
（二）发行人的竞争优势
公司主要产品由于纯度高、质量稳定，得到广大客户的认可。公司是国家第
一批“专精特新”小巨人企业，已多次被评为“高新技术企业”，以循环经济节
能降耗、资源综合利用以及科技创新为目标，通过自主研究创新，拥有二氧化碳、
氢气、可燃气体、电子特种气体超高提纯及气体分离等多项专利，是科技部和湖
南省科技厅认证的技术双高企业，得到科技部创新基金的支持，是国家新产品重
点发展企业。企业已通过 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证、
ISO18000 职业健康安全体系认证及 HACCP 食品卫生安全认证。
公司是循环经济标准化国家标准制定企业，编制的《产业园区废气综合利用
原则和要求》（GB/T36574-2018）国家标准、《二氧化碳行业绿色工厂标准要求》
行业标准、《工业排放气二氧化碳回收技术导则》团体标准已正式实施。
公司电子特种稀有气体项目采用深冷精馏、物理化学吸附等先进技术及设
备，生产半导体、航天、医疗等领域急需的超高纯气体和多元混配气，有利于进
一步扩充公司气体产品种类，树立公司在特种稀有气体行业的高品质形象，未来
电子特种稀有气体正式投入市场将打破国外跨国公司在这一领域的垄断地位，实
现芯片、半导体等高科技领域中电子特种稀有气体的“中国造”。
二氧化碳等气体产品运输需要低温、高压环境，气体生产企业的物流配送能
力是其核心竞争力之一。目前，公司运输车辆均已安装了全球卫星定位系统。通
过该系统，公司可实现对所有运输车辆的全天候、全过程监控，确保产品运输安
全。
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目前，公司在车载的储存罐和客户的贮藏容器上安装了 GPRS 远程客户管理
系统（无线液位远传监测系统）。该系统可将分散的储罐液位、容积、压力等情
况通过网络传输到公司管理中心，并自动完成各参数的实时记录、报警、报表输
出，历史记录的查询和曲线分析，使公司能随时掌握储罐液位、容积、压力等情
况。公司可根据客户实际情况及时与客户取得联系，并就近调配车辆及时进行产
品配送，实现对客户的不间断供应。
二氧化碳等气体产品因运输成本较高，存在一定的销售半径。公司目前通过
在湖南岳阳、安徽安庆、广东惠州、福建泉州、海南洋浦等地设立生产基地，并
且建立了产品运输专业车队，通过上述多个基地的建设和运输能力的提升，公司
可实现不同基地产品的及时调配，有效地降低了单个上游化工企业停车检修对公
司正常生产经营的不利影响。
经过多年的发展，公司成为以石油化工尾气（废气）、火炬气回收利用的专
业环保企业。公司已经形成食品级液态二氧化碳 56 万吨/年、氢气 1.94 万吨/年、
燃料气体 8.92 万吨/年、空分气体 13.57 万吨/年的生产能力。岳阳电子特种稀有
气体项目于 2020 年 7 月正式投产，已生产出的合格产品为：99.99996%二氧化碳、
氟基准分子激光混配气、动态激光混配气。
公司依据不同顾客的不同需求，通过产品扩充、服务改进等方式赢得了潜在
的市场和顾客。如在生产和销售干冰和液体二氧化碳产品的基础上，利用化工尾
气（废气）为原料扩充生产一氧化碳、氢气、戊烷、液化气、燃料气、液氧、液
氮、液氩等多种产品，满足了潜在市场和顾客的需求。目前高品质电子特种气体
产品已实现多单销售并已得到国内外多家客户的认可。公司积极推进电子特气产
品的市场销售，逐步打开市场空间，实现产能释放。
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附件：保荐代表人专项授权书
湖南凯美特气体股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司
项目协办人：
方 尊
保荐代表人：
尹广杰 平成雄
保荐业务部门负责人：
卢 戈
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
湖南凯美特气体股份有限公司 发行保荐书
保荐机构（主承销商）负责人关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
冯艺东
中泰证券股份有限公司
年 月 日
湖南凯美特气体股份有限公司 发行保荐书
保荐机构（主承销商）负责人关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
湖南凯美特气体股份有限公司 发行保荐书
附件：
中泰证券股份有限公司
关于湖南凯美特气体股份有限公司
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公
司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员尹广杰和平成雄担任本
公司推荐的湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目的
保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
尹广杰最近 3 年的保荐执业情况：（1）当前担任山东博苑医药化学股份有
限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的签字保荐代表
人；（2）最近三年曾担任过山推工程机械股份有限公司（000680，主板）非公
开发行股票项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等
自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月未受到
中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
平成雄先生：（1）最近三年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保
荐代表人；（2）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计
等专业知识，最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续
从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处
湖南凯美特气体股份有限公司 发行保荐书
分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月未受到中国证监会的行政处罚，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
湖南凯美特气体股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司
保荐代表人：
尹广杰 平成雄
保荐机构董事长
（法定代表人）：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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