股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2023-018
海信家电集团股份有限公司
关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 2 月 28 日
限制性股票授予数量：2,961.80 万股
限制性股票授予人数：596 人
限制性股票授予价格：6.64 元/股
海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 28 日召开第十一
届董事会 2023 年第三次临时会议、第十一届监事会 2023 年第一次会议，审议及批准公
司《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《海信家电集团股份有
限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”“本激励
计划”）相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大
会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会授权，董事会认为公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为 2023 年 2 月 28 日，并
同意按 6.64 元/股的授予价格向符合授予条件的 596 名激励对象授予 2,961.80 万股限
制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议及批准《关于<2022 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,961.80 万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司 A 股普通股总额 90,313.5562 万股的 3.28%
及公司股本总额 136,272.5370 万股的 2.17%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数为 596 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。
（四）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.64 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的 50%：
总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 13.28 元/股；
易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为 12.07 元/股。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（六）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（七）本激励计划的解除限售条件
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据
公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标为：
以 2021 年净利润为基数，2023、2024、2025 年度净利润较 2021 年增长率目标值分别
不低于 62%、86%、109%，触发值分别不低于 50%、69%、87%。
（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期
及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计
算依据。
（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核
结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
B、C、D 五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核评级 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022 年 12 月 30 日，公司召开第十一届董事会 2022 年第十次临时会议，审
议及批准《关于<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公
司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十一届监事会 2022 年第四次会议，审议及批准《关于<2022 年 A
股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
（二）2023 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 13 日，公司对激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关
的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于
（三）2023 年 2 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议及批准《关于<2022 年 A 股
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会、A 股类
别股东大会及 H 股类别股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对
象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 2 月 28 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第三次临时会议、第
十一届监事会 2023 年第一次会议，审议及批准《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立非执行董事对此发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见书，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 596 名激励对
象授予限制性股票 2,961.80 万股。
四、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票；
（二）授予日：2023 年 2 月 28 日；
（三）授予数量：2,961.80 万股；
（四）授予人数：596 人；
（五）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 告时公司总股本
数量（万股） 总数的比例
的比例
中层管理人员及核心骨干人员
（596 人）
合计 2,961.80 100.00% 2.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的 12 个月期内，
在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本
公司股票累计未超过公司 A 股普通股总额的 1%。公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份
总数累计未超过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A 股普通股总额的 10%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.64 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的 50%：
总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 13.28 元/股；
易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为 12.07 元/股。
（七）限制性股票的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本次激励计划限制性股票的限售期是建立在对公司战略规划、长期经营目标合理预
期、员工激励需求以及股东利益多方因素基础上制定的，且符合《管理办法》中的相关
规定，具备合理性和科学性。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限
制性股票的相关事宜。
（八）限制性股票的解除限售条件
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据
公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标及对
应解除限售比例安排如下表所示：
净利润增长率（A）
解除限售期 该考核年度使用的考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023年度净利润较2021年增长率 62% 50%
第二个解除限售期 2024年度净利润较2021年增长率 86% 69%
第三个解除限售期 2025年度净利润较2021年增长率 109% 87%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
注：1、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工
持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核
结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
B、C、D 五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核评级 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解
除限售比例×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完
全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议及批准的激励计划相关内容一致。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为 2023 年 2 月 28 日，根据测算，
公司向激励对象授予的 2,961.80 万股限制性股票的成本摊销情况如下：
授予限制性股票的数
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则考虑，未考虑所授予限制性股票未来无法解锁的情况；
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖本公司
股票的情况。
本激励计划激励对象中不包含董事、高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
九、本次授予限制性股票所筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
公司监事会对公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予激励对象（截至授予日）
进行审核，发表核查意见如下：
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件。
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任职的中层管理人员及核心骨干人员。
条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独
立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会批准的《海信家电集团股份有限
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 2 月
万股限制性股票。
十一、独立非执行董事的独立意见
公司独立非执行董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
授予日为 2023 年 2 月 28 日，该日期符合《管理办法》以及《海信家电集团股份有限公
司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
增强公司中层管理及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计
划的授予日为 2023 年 2 月 28 日，并同意按 6.64 元/股的授予价格向符合授予条件的
十二、律师意见
北京德和衡律师事务所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件
已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现
阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息
披露义务。
十三、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报
告出具日，海信家电本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管
理办法》及公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划的规定。本次激励计划授予日、授予数
量、授予价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计
划的相关规定，海信家电不存在不符合公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形。
十四、备查文件
独立意见》；
票激励计划授予相关事项的法律意见》；
司 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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