海通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下
称“《注册管理办法》”） 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定沈玉峰、程万里担任南京通达海科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
沈玉峰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2016年加入海
通证券投资银行部。任职期间主要参与浙江兆丰机电股份有限公司IPO项目、杭
州爱科科技股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目及可转
债项目及非公开发行股票项目、浙江中晶科技股份有限公司IPO项目、中芯国际
集成电路制造有限公司IPO项目、上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项目。
程万里：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年加入
海通证券投资银行部。任职期间主要参与了嘉友国际物流股份有限公司IPO项目
及可转债项目及非公开发行股票项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、中
芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项
目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
本保荐机构指定李佳为本次发行的项目协办人。
李佳：本项目协办人，海通证券投资银行部项目经理，2021 年加入海通证
券投资银行部，任职期间主要参与了上海宣泰医药科技股份有限公司 IPO 项目。
本次发行项目组的其他成员：祁亮、游涵、韩锦玮、丁昊、程韬、解明天、
程恺、宋一波、沈丹、陈颖涛。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 南京通达海科技股份有限公司
英文名称 Nanjing TDH Technology Co.,Ltd
注册资本 3,450 万元
法定代表人 郑建国
成立日期 1995 年 3 月 23 日
承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术
服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建
经营范围 筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
邮政编码 210029
电话 025-86551940
传真 025-51887512
公司网址 www.tdhnet.com.cn
电子信箱 TDH@tdhnet.com.cn
负责信息披露和投 董事会秘书办公室
资者关系的部门、 负责人：张思必
负责人和电话号码 电话号码：025-86551940
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值人民币 1.00 元。
由公司公开发行新股，公司本次发行时不安排现有股东发售股份。
本次拟公开发行股票 1,150 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。其
中，网上发行 1,150 万股，占本次发行总量的 100%。本次公开发行后总股本为
的股票无流通限制及锁定安排。
在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的、符合创业板投资者适当性条件的
中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者
除外）。
本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。
发行人与保荐人（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业
上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的
发行价格为 95 元/股。此价格对应的市盈率为 48.09 倍（每股收益按照 2021 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
深圳证券交易所创业板。
主承销商余额包销。
自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券
交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职
责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投
票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开
发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管
理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及实施方案的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的
议案》等议案，就公司本次发行并上市事宜作出决议。
延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及
授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期
均延长十二个月，即延长至2023年1月26日。
《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、
《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事
宜及授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有
效期均延长十二个月，即延长至2024年1月26日。
会出席会议的股东代表股份总数共计3,450万股，占股份公司有表决权股份数的
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金用途及实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票
并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，就公司本次发行并上市事宜作出决议。
延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及
授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期
均延长十二个月，即延长至2023年1月26日。
延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及
授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期
均延长十二个月，即延长至2024年1月26日。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》
的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得
了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需经深
圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。
二、发行人符合创业板定位的说明
公司是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务
提供商。
公司主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务
和平台运营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服
务。
公司致力于以信息技术协助客户提高司法办案办公效率，助力我国审判体系、
审判能力的现代化以及“依法治国”政策的有效推行。围绕“智慧法院”的建设，
公司不断探索创新，已经形成了较为完善的产品序列，所从事的信息化建设业务
覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办
案办公流程。目前，公司客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国
稳定的客户群体和良好的行业口碑。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务
业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，
公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。公司所处细分行业为电子政
务板块的智慧法院领域。
公司属于软件和信息技术服务业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第四条中的负面清单行业；同时公司在生产经营中汲
取经验、注重创新，有效将自身业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合，符合创业板定位。
综上所述，公司主要产品的核心技术均来自于公司研发团队的自主研发，具
有成熟稳定的商业模式，市场认可度较高，具有成长性，依靠创新、创造、创意
开展生产经营，符合创业板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
根据发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事
会议事细则》、
《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》和其他各项内部控制制
度以及本保荐机构的适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董
事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师江苏世纪同仁律师事
务所出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，
运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的
制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好
的组织机构”之股票发行条件的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审
〔2022〕6-418号《审计报告》并经核查，发行人2019年度、2020年度、2021年
及2022年上半年的营业收入分别为24,474.43万元、33,671.88万元、45,023.47万元
及18,712.16万元；归属于母公司股东的净利润（合并报表）（按扣除非经常性损
益后孰低者）分别为4,127.31万元、7,286.38万元、9,086.87万元及1,528.99万元，
最近三年连续盈利，具有良好的持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年、2021年及2022
年上半年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》：通达海财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日、
年、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
之股票发行条件的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人取得的相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控
制人取得的无犯罪记录证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营
时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人前身系通达海网络，1995年3月10日，北京通达海网络工程中心、郭
琪荣、郑建国签署《发起人（集资）协议》，协议约定由北京通达海网络工程中
心出资25万元、郭琪荣出资20万元、郑建国出资5万元，共同成立通达海网络。
同日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国共同签署了《公司章程》。1995
年 3 月 23 日 ， 通 达 海 网 络 取 得 了 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
有限全体股东作为发起人，依法整体变更发起设立南京通达海科技股份有限公司，
以 2020 年 1 月 31 日为改制基准日，按照改制基准日的净资产，按 3.1217:1 的比
例折合股份 3,000 万股，每股面值 1.00 元，未折股部分计入变更后资本公积。2020
年 6 月 29 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
经核查，本保荐机构认为发行人自设立之日起持续经营时间已在 3 年以上，
符合《创业板管理办法》第十条第（一）项“发行人是依法设立且持续经营 3 年
以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
职责
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细
则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等完善的内控制度。目
前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求
规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，
通过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保
荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏世纪同仁律师
事务所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行
人的董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文
件进行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其法定义
务和责任，具备依法履行职责的能力。
综上，经本保荐机构核查，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限
公司成立之日起，发行人持续经营3年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
公允反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12
月31日的财务状况以及2022年上半年、2021年度、2020年度、2019年度的经营成
果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健
审〔2022〕6-419）认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、
财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书
面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具无保留意见的审计报告。
经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说
明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
（1）资产完整
发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，经本保荐机构对发
行人有关资产产权证明文件的审查，发行人的资产产权关系明确，发行人拥有与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标、专利、软件著作权
等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件，发行人从事现有业务所需的商标
权、专利权、软件著作权等均处于权利期限内，发行人对其资产拥有完整的所有
权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和
发行人控股股东的承诺，并经本保荐机构审慎核查，发行人的资产未以任何形式
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。
（2）人员独立
根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
核心技术人员填写的调查表，并经本保荐机构核查该等人员的社会保险缴纳凭证、
住房公积金缴纳凭证、财务人员名单及兼职情况说明，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务及领取薪酬的情形；发行人的财
务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据发行人所在地人力资源和住房公积金主管部门出具的《证明》，并经本
保荐机构核查发行人的人员名册、工资表、社会保险金和住房公积金的缴费凭证
及抽查员工劳动合同，发行人报告期内依法与其员工签订了劳动合同，并为其缴
纳各类社会保险、住房公积金，未因违反劳动保障法律法规而被处罚。
根据发行人董事会、股东大会、监事会的会议资料并经本保荐机构核查，发
行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、董事会
可自主决定有关人员的任免。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的人员独立。
（3）财务独立
经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单及兼职情况说明、财务
管理制度、银行帐户和税务登记办理等情况，发行人的财务独立：
企业兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度。
情况。
占用发行人资金的情况。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的财务独立。
（4）机构独立
根据发行人说明并经本保荐机构的实地查看、核查相关三会会议文件和相关
管理制度，发行人机构独立：
管理层及公司职能部门等构成，各组织机构按照公司《章程》和公司相关内部管
理制度运行，发行人具有健全的组织机构。
研发中心、项目管理部、运营管理部、财务部、行政部、人力资源部、内审部、
证券事务部、各地分支机构等部门。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构重合的问题。
分开，不存在“两块牌子，一套班子”或混合经营、合署办公的情况。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的机构独立。
（5）业务独立
根据发行人陈述并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制的
其他企业业务情况、关联交易协议、避免同业竞争的承诺等文件，发行人独立开
展业务，发行人的各职能部门设置能够满足发行人独立开展现有主营业务，发行
人独立对外签订合同，日常经营所需的设备、材料由其自行购置，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，发行人技术的开发、
业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的业务独立。
（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业如下：
序号 关联方 关联关系 经营范围 主营业务
郑 建 国 持 有 发行人持
企业管理咨询。（依法须经批准的项
并担任执行事务 开展具体
活动）
合伙人 业务
公司拥有独立完整的采购、研发、销售、实施及维护体系，具有直接面向市
场独立经营的能力，所有业务均独立于南京置益，与南京置益不存在同业竞争或
者显失公允的关联交易。
综上所述，经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人为一家专注于为客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供
商。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构
认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记
录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化。
发行人的控股股东、实际控制人为郑建国，郑建国直接持有发行人 41.55%
的股份，通过南京置益间接控制公司 11.41%的股份，合计控制公司 52.96%有表
决权的股份，报告期内，郑建国一直担任发行人的董事长/执行董事、总经理职
务，以依其持有的股份和担任的职务对发行人股东大会和董事会施加重大影响，
对发行人财务和经营政策亦能产生重大影响。因此，两年内发行人的实际控制人
未发生变化。
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大
会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，经本保荐机构核查：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
经本保荐机构核查，发行人对其所拥有的固定资产、无形资产、存货等经营
资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公
司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。
经本保荐机构核查，公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
公司目前所处的行业发展状况良好，公司有较好的技术实力和市场口碑，拓
展市场能力较强，公司管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不
存在对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人的规范运行
公司是一家专注于为客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。
报告期内，公司客户主要系全国各级法院，还覆盖了银行、监察委、监狱、企业
等相关机构。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业
（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，
公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。公司所处细分行业为电子政
务板块的智慧法院领域。
发行人所处行业相关法律法规有：
序
实施时间 发布单位 法律法规
号
《计算机软件著作权登记办法》(中华人民共和国国家版权局
令[2002]第 1 号)
《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令[2013]第
序
实施时间 发布单位 法律法规
号
《最高人民法院关于人民法院通过互联网公开审判流程信息
的规定》
综上，本保荐机构认为：发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经
营范围内开展经营活动，从事的行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条“发行人不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”、第十三条“发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”之规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐
机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明，并经本保荐机构查询“证
券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳
证券交易所网站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/index/）网站，并
根据发行人机构股东出具的说明，发行人现有机构股东的私募基金备案情况如下：
序号 股东名称 私募基金备案核查
南京置益为发行人实际控制人郑建国控制的持股平
南京置益企业管理中心（有 台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情
限合伙） 形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向
中国证券投资基金业协会备案或登记。
根据讯飞投资出具的说明，讯飞投资为自然人投资的
合肥讯飞产业投资合伙企业 企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情
（有限合伙） 形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向
中国证券投资基金业协会备案或登记。
广州盛元智创高新投资合伙
企业（有限合伙）
为 SLY141。
根据融聚汇纳出具的说明，融聚汇纳为自然人投资的
南京融聚汇纳创业投资有限 企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情
公司 形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向
中国证券投资基金业协会备案或登记。
福州经济技术开发区点点贰 2020 年 9 月 22 日，点点贰号在中国证券投资基金业
合伙） 为 SLX424。
南京市鼓楼区产业发展基金
有限公司
编号为 SEP732。
经核查，本保荐机构认为：发行人各法人股东及和合伙企业股东均依法成立，
并合法存续至今，自然人股东具有独立民事行为能力，发行人各股东均具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人
经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品
的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）下游行业相对集中的风险
发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来
源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为 94.72%、87.83%、82.75%及
务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提
出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其
对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子
政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生
变化，进而影响公司的经营业绩。
（二）人力资源风险
发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件
行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更
新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完
成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和
营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 56.49%、58.66%、56.65%及 49.68%，整
体处在相对较高的水平。
未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影
响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量
的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和
服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不
能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综
合毛利率将面临下降的风险。
（四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市
或者在新三板挂牌处理意见》
（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再
持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密
信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提
出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息
系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保
密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离
申请。
上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，
则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对
发行人的业绩产生不利影响。
（五）股份回购特殊条款的风险
融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6 名投资者签署了《股东协议》，
其中对股份回购事项约定了特殊条款。
尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在
可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成
本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股
东持股比例可能发生一定变化。进而对发行人产生一定的影响。
（六）新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险
自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延
迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务
需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实
施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，
同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程度上
影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业
绩造成不利影响。
（七）发行人分支机构管理的风险
报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了 7 起
税务行政处罚（合计罚款金额 800 元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人
及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不
利影响。
未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数
量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进
一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉
讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、
行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。
（八）网络信息安全泄露等事故的相关法律风险
发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露，网络
信息安全泄露等事故，发行人将面临如下法律责任：1、合同法律责任：发行人
需向客户承担违约责任，并赔偿损失；2、行政法律责任：发行人将面临的行政
法律责任为，由有关主管部门责令改正、给予警告；拒不改正或者导致危害网络
安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万
元以上十万元以下罚款；3、刑事法律责任：发行人及相关人员存在触发《中华
人民共和国刑法》第二百八十六条“拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三
百九十八条“故意泄露国家秘密罪；过失泄露国家秘密罪”的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
发行人所处细分行业为电子政务板块的智慧法院领域。
随着政府对政务信息化的重视程度不断加深，电子政务市场呈现稳定增长趋
势。根据前瞻产业研究院数据统计，2019-2021 年期间我国电子政务市场规模逐
年扩张，年均复合增长率为 8.20%，2021 年电子政务市场规模为 3,951 亿元，同
比增长 7.31%，预计 2022 年市场规模可达近 4,269 亿元。
智慧法院市场规模的增长潜力主要体现在以下两个方面：
第一，国家近年来推出一系列政策大力支持法院信息化建设，显示了中国对
于法院信息化建设的重视，对中国法院信息系统和法院信息服务行业的发展提供
了重要的指导作用，将有效推动我国法院信息化产业的快速发展，为法院信息化
市场的未来发展提供有力政策保障。
第二，随着我国人民法院审理案件数量不断上升，法院及时迅速处理案件的
能力也需进行相应的提升。在最高人民法院安排部署下，部分省高院和中院迎来
了信息化系统升级改造的密集期，基层法院也将加紧信息化系统建设， 各级法
院将持续加大对信息化建设的投入，法院信息化市场规模将得到进一步扩大。
综上所述，发行人所处行业发展前景良好，保证了发行人未来的发展空间。
（二）发行人的竞争优势明显
公司专注于法院综合业务系统开发应用 20 多年，形成了深厚的行业技术沉
淀和丰富的技术产品，拥有多项软件产品、软件著作权，公司参与了最高人民法
院组织的人民法院核心业务系统多项建设标准的相关讨论和制定工作。经过长期
的用户服务和技术积累，公司形成了完整的整体规划咨询、用户需求深度挖掘、
技术产品规划设计、产品测试定制开发以及运营维护服务经验。
法院等政府部门、行业用户对产品及综合服务供应商的要求较高，技术实力、
产品完整度、行业应用成功案例、品牌知名度、业绩表现以及长期行业服务能力
与经验都是这类客户进行招投标时重要的考虑因素，新进的产品和服务供应商由
于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格。
公司的审判流程管理系统、执行流程管理系统是各级法院的核心业务系统，
是法院信息化建设和深度应用的核心和基础，也是法院内部各类数据资源的综合
管理中心，一旦更换，影响远远超出产品本身。作为产品过硬、服务诚信的软件
企业来说，公司具有市场先占优势。
公司在长期服务各地法院用户的过程中，与用户建立了共同发展、相互促进
的良性关系，使得公司在用户需求分析、产品设计、升级测试、真实环境试用过
程中具有独特的优势。在产品设计和用户需求提炼方面，公司在全国各地驻场服
务各层级法院，与各地、各级法院用户之间有着全层级、全地域、常态化和深入
持久的业务需求沟通、行业技术交流、整体方案探讨，公司能够在产品设计过程
中，与各地、各级法院客户反复沟通、讨论，为公司深刻理解和提炼全国法院业
务痛点、差异化需求等提供了便利。在产品实际应用环境测试、试用方面，公司
能够依托在遍布全国各地的全层级法院用户，同时在多地法院实际应用环境中进
行新产品的测试、试用，同用户反复进行分析、讨论，改进产品设计。
公司从事电子政务领域的信息化建设二十余年，取得了较好的市场口碑，客
户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国 25 个地区的近 3,000 家高级
人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，还为银行、电信、监察委、企
业等单位提供产品和服务，受到行业客户的广泛认可。
此外，公司在历史上积累了较多的大型法院信息化项目业绩，拥有丰富的行
业经验，可以针对客户需求，进行个性化订制和精准响应，满足客户信息化要求。
公司广泛的客户覆盖面和优秀的历史业绩，帮助公司建立了较强的品牌优势。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受南京通达海科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景
等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履
行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关
要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京通达海
科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备
了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐南
京通达海科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关
的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
李 佳
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
沈玉峰 程万里
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
总经理签名： ____________
李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权
书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定沈
玉峰、程万里担任南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工
作事宜。项目协办人为李佳。
特此授权。
保荐代表人签名：
沈玉峰 程万里
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
