关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
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广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2023）第016号
致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市迅捷兴科技股份有限公
司（以下简称“迅捷兴”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市迅捷兴科技股份有限公司
“《2023 年股权激励计划（草案）》”）相关事项出具本《法律意见书》。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
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切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
公司系由深圳市迅捷兴电子科技有限公司（以下简称“迅捷兴有限”）按原账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司：
公司，并在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了统一社会信用代码为
中国证监会于 2021 年 3 月 25 日出具《关于同意深圳市迅捷兴科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕961 号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请。上海证券交易所于 2021 年 5 月 7 日下发《关于深
圳市迅捷兴科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（〔2021〕
证券简称“迅捷兴”，证券代码“688655”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 8 日核发的《营业执照》。
经核查，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创
板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计
划的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经信达律师核查，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《2023 年股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制
性股票 385.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 13,339.00 万股的
的 2.60%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 90.00%；预留授予 38.50 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.29%，约占本次激励计划拟授予权
益总额的 10.00%。
截至《2023 年股权激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理人员与核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《监管指南 4 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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（二）本次激励计划的激励对象
公司本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含全资子公司）董
事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员。
根据《2023 年股权激励计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人马卓
为本次激励计划的激励对象。马卓是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经
营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具
有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，
从而有助于公司长远发展。
根据《2023 年股权激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象不存在
《管理办法》第八条所述的下列情形：
或采取市场禁入措施；
此外，本次激励计划已制定《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条
件。
据此，信达律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条和
《上市规则》第 10.2、10.4 条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
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计划草案公告时公司总股本 13,339.00 万股的 2.89%。其中，首次授予 346.50 万
股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 2.60%，约占本次激励计划拟授
予权益总额的 90.00%；预留授予 38.50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司
总股本的 0.29%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 10.00%。
（四）本次激励计划的具体分配情况
根据《2023 年股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划的具体分配情
况如下：
获授的限制 占拟授予 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额 公告时公司总股
（万股） 的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术人员
三、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员（111 人）
四、预留部分 38.50 10.00% 0.29%
合计 385.00 100.00% 2.89%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
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股东大会时公司股本总额的 20.00%。
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整
后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
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归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）本次激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.59 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 7.59 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公
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司 A 股普通股股票。
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为每股 7.59 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，为公司首次公
开发行价格 7.59 元/股。
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 13.60 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 55.81%。
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 13.77 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 55.12%。
（3）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 12.94 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 58.66%
（4）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 12.71 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 59.72%。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二
十三条规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《2023 年股权激励计划（草案）》第十章详细规定了公司在本次
激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量
及授予价格进行相应调整的方法及程序。
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（八）限制性股票的授予与归属条件
经核查，《2023 年股权激励计划（草案）》第八章详细规定了限制性股票
的授予条件与归属条件。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五的规定。
（九）其他
经核查，《2023 年股权激励计划（草案）》第十二章具体规定了公司、激
励对象的其他权利义务，具体包括公司的权利与义务及激励对象的权利与义务及
相关说明；第十三章详细规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权
发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、伤亡等
情形时本次激励计划的变更或终止情形；公司与激励对象各自的权利与义务等事
项。
信达律师认为，公司制定的《2023 年股权激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容；公司本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次激励
计划履行了以下程序：
案）》。第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第三届董事会第七次会
议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
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马颖、李铁作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事
会对相关议案无法形成决议。因此，公司董事会决定将《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
理办法》第三十四条的规定。
表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。其符合《管理办法》第三十五条第
一款、第三十七条第二款的规定。
三十九条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次激励计划履行如下程序：
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本
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股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实施本次激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司第三届董事会第七
次会议由于三名关联董事马卓、马颖、李铁作为被激励对象而回避表决后，导致
非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议。因此，公司董事会
决定将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》直
接提交股东大会审议；公司已根据《管理办法》的规定向上海证券交易所申请公
告公司第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第七次会议决议以及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》
的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
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根据《2023 年股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经信达律师核查，公司本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大
会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就
本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
根据《2023 年股权激励计划（草案）》、公司出具的确认及承诺，激励对
象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此信达律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信
息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次激励计划的
内容、已履行的程序等均符合《管理办法》《监管指南 4 号》等有关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
经信达律师核查，本次激励计划中马卓、马颖、李铁为关联董事，在董事会
审议本次激励计划相关议案时回避了表决。
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综上，信达律师认为，公司关联董事马卓、马颖、李铁已根据《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定进行了回避。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定；公司已经履
行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；公司仍需根
据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序；公司已履行了现阶段所应
履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》的
相关规定，继续履行后续信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象
提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决；本次激励计划尚需
公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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