深圳文科园林股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
深圳文科园林股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签字：
潘肇英 卢国枨 莫静怡
胡 刚 李从文 吴仲起
王雍君 李宪铎 魏其芳
深圳文科园林股份有限公司
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 15
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
文科园林、公司、发行人 指 深圳文科园林股份有限公司
佛山建发 指 佛山市建设发展集团有限公司
保荐机构（主承销商）、
指 国盛证券有限责任公司
国盛证券
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发
指 深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的行为
行、本次非公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 深圳文科园林股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
深圳文科园林股份有限公司
发行人名称
Shenzhen Wenke Landscape Co.,Ltd.
法定代表人 李从文
注册资本 512,767,053 元人民币（发行前）
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 文科园林
股票代码 002775
成立日期 1996 年 12 月 05 日
广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技
注册地址
广场)A 栋 35,36 层
广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科
办公地址
技广场)A 栋 35,36 层
统一社会信用代码 91440300279296274G
风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施工与养护，植
树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治工程施
工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承
包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究(以上需取
经营范围 得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营)；废水、固体废物
以及污染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；实体企业投
资，文化旅游项目开发、运营，生态环保技术咨询；花卉盆景的购
销、租赁(不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目)；花卉苗木
种植和新品种开发；企业形象策划。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行上市公司履行的决策程序
次非公开发行相关议案。
次非公开发行相关议案。
开发行相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序及其他已获得的授权和批准
园林股份有限公司的批复》（佛国资规划[2022]3 号），原则上同意佛山建发以
现金方式认购公司 100,000,000 股非公开发行股份。
司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的
审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
（三）募集资金到账及验资情况
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字
定的收款银行账户已收到认购对象佛山建发缴付的认购资金人民币
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字 2023Y00014 号《验资
报告》。经审验，截至 2023 年 2 月 21 日止，文科园林本次非公开发行股票
用人民币 7,268,679.24 元，实际募集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，其中
计入股本人民币 100,000,000.00 元，计入资本公积人民币 184,731,320.76 元。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记托管手续。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，发行对象以现
金方式认购本次发行的股份。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议
公告日（即 2021 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，不超过发行前总股本的
议的有关规定，满足《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2023〕50 号）的相关要求。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象佛山建发认购的公司本次非公开发
行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行
费用人民币 7,268,679.24 元（其中：承销保荐费用 6,032,830.19 元，审计及验资
费用 386,792.45 元、律师费用 754,716.98 元、股份登记费 94,339.62 元）后，募
集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于补充公司流动资金。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，其具体情况如
下：
公司名称 佛山市建设发展集团有限公司
公司类型 地方国有企业
法定代表人 黄国贤
注册资本 126,308.4897 万元人民币
成立日期 2012 年 02 月 03 日
注册地址 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼
一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；
土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销
策划；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治
服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
经营范围
计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑
材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与
信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据
处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91440600590064070U
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行前，佛山建发持有公司 117,936,422 股股票，占本次非公开
发行前公司股份总数的 23.00%，为公司控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与佛山建发及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规
定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。具体内容
详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股股东借款暨关联
交易的公告》（公告编号：2022-030）、《关于接受控股股东担保暨关联交易
的公告》（公告编号：2022-031）、《关于向控股股东借款暨关联交易的公
告》（公告编号：2022-055）。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，发行对象及其关联方与文科园林之间的业务关系不会发
生变化。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况
发行对象佛山建发以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需
履行私募备案程序。
（六）发行对象认购资金来源
发行对象佛山建发认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于
本次认购的情形。
（七）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》《国盛证券有限责任公司投资者适当性管理规定》，保
荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者两类，其中普通投资者按其风险承
受能力等级由低到高至少划分为六级，分别为：按 C1（保守型、最低类别）、
C1 （ 保 守 型 、 非 最 低 类 别 ） 、C2（ 谨 慎 型 ） 、C3 （ 稳 健 型 ） 、C4 （ 积 极
型）、C5（激进型）进行六档分类。本次文科园林非公开发行风险等级界定为
R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均
可参与。
保荐机构（主承销商）已对佛山建发提交的适当性管理材料进行审核，根
据佛山建发提交的《投资者风险承受能力评估问卷》对其进行适当性匹配。佛
山建发属于 C4 类投资者，与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：徐丽峰
保荐代表人：杨涛、汪晨杰
项目协办人： 骆旻阳
项目组成员：顾殷杰、吴煊
联系地址：上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 9 层
联系电话：021-38934132
联系传真：021-38125519
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：曹一然、陈志坚、李易
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7、8 层
联系电话：010-88004488/66090088
联系传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张增刚
经办注册会计师：陈昱池、单小瑞
联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
（四）验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
经办注册会计师：陈昱池、单小瑞
联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 274,505,212 53.5341
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股
东持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 374,505,212 61.1171
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后，公司将增加 100,000,000 股有限售条件流通股，本次发
行前后，公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件流通股 66,424,331 12.95% 166,424,331 27.16%
无限售条件流通股 446,342,722 87.05% 446,342,722 72.84%
合计 512,767,053 100.00% 612,767,053 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不会对
公司业务收入结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳
定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公
司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实
际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和
公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行
必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发
行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳文科园林股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2023﹞50 号）和发行人履行的内部决
策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提
交之发行方案的要求。”
二、关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发
行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募
备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包
含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行的发行对象及
发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果
合法、有效。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________
骆旻阳
保荐代表人：_______________ ________________
汪晨杰 杨涛
法定代表人或授权代表：_______________
徐丽峰
保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳文科园林股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书
与本所出具的中喜审字[2020]第 00862 号、中喜审字[2021]第 00458 号、中喜财
审 2022S00993 号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳文科
园林股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确
认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
张增刚
签字注册会计师： _______________ ________________
陈昱池 单小瑞
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳文科园林股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书
与本所出具的中喜验资 2023Y00013 号、中喜验资 2023Y00014 号验资报告不存
在矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳文科园林股份有限公司在发行情况
报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
张增刚
签字注册会计师： _______________ ________________
陈昱池 单小瑞
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
告；
意见书；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 09:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
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