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关于
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
迅捷兴、本公司、上市公司、
指 深圳市迅捷兴科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
计划、本次激励计划、本计划 激励计划
《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市迅捷
本报告、本独立财务顾问报告 指 兴科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中
层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》
《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在迅捷兴提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迅捷兴全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迅捷兴提供或为其公开披露
的资料，迅捷兴已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情
况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对迅捷兴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市迅
捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、迅捷兴及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
迅捷兴本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票385.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本13,339.00万股的2.89%。其中，首次授予346.50万股，约
占本激励计划草案公告时公司总股本的2.60%，占本激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划拟授予权益总额的10.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）本激励计划拟首次授予激励对象共计 120 人，约占公司员工总数 965
人（截至 2022 年 9 月 30 日）的 12.44%，包括：
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以上激励对象中包括公司控股股东、实际控制人马卓先生，马卓先生系公司
董事长、总经理，是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，对公司
未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将
其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公
司长远发展。除马卓先生外，本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司其
他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括
公司独立董事、监事以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为
激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占拟授予 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额 案公告时公司总
（万股） 的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术人员
三、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员（111 人）
四、预留部分 38.50 10.00% 0.29%
合计 385.00 100.00% 2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整
后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
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激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、 限制性股票的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
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本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法
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（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.59 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 7.59 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公
司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为公司
首次公开发行价格7.59元/股。
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.60元，本次授予价格占前1个
交易日交易均价的55.81%。
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股13.77元，本次授予价格占前
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股12.94元，本次授予价格占前
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股12.71元，本次授予价格占
前120个交易日交易均价的59.72%。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为每股 7.59 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
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相关议案，并披露授予情况。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
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条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%
第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%
第三个归属期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 290%
注：（1）上述“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是以剔除公司
投资的深圳市航盛电子股份有限公司产生的投资损益对净利润的影响以及公司全部有效期内的股权激励及
员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-2025
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%
第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 290%
注：（1）上述“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是以剔除公司
投资的深圳市航盛电子股份有限公司产生的投资损益对净利润的影响以及公司全部有效期内的股权激励及
员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”和“D”五个等级，届时
依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个
人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司的主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，目前业务已涵
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盖了样板、小批量板和中大批量板，可满足客户从新产品开发至最终定型量产的
PCB需求，是行业内为数不多可以为客户提供从样板到批量生产一站式服务的
PCB企业。当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，提升公司管理
水平和科技创新能力是顺利闯关过坎、塑造发展新优势的关键，为此需要留住公
司核心管理人才、技术骨干等并吸引行业优秀人才，来强化公司竞争力和影响力。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，
是衡量企业成长性的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。本次激励计划业
绩考核指标的设置充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，指标的设定合理、科学，具有一定
的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本激励计划终止
实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：迅捷兴符合《管理办法》第七条规定的上市公
司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
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涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
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前在公司（含分公司及控股子公司）任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益
时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有劳动或
聘用关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同等相关协议。本
次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。所有激励对象均不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
十章之 10.4 条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（信达励字（2023）第 016 号），
广东信达律师事务所律师认为“本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 10.2、10.4 条的规定”
综上，本独立财务顾问认为：迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划所涉及的
激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规
定
迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的 20%。
迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管
理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
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的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划的权益授
出总额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象权益分配额
度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：迅捷兴不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及
发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为7.59元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股7.59元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
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首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为公司
首次公开发行价格7.59元/股。
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.60元，本次授予价格占前1个
交易日交易均价的55.81%。
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股13.77元，本次授予价格占前
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股12.94元，本次授予价格占前
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股12.71元，本次授予价格占
前120个交易日交易均价的59.72%。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为每股 7.59 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现
有优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
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公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择
Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相
关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具
的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
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定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司的主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，目前业务已涵
盖了样板、小批量板和中大批量板，可满足客户从新产品开发至最终定型量产的
PCB 需求，是行业内为数不多可以为客户提供从样板到批量生产一站式服务的
PCB 企业。当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，提升公司管
理水平和科技创新能力是顺利闯关过坎、塑造发展新优势的关键，为此需要留住
公司核心管理人才、技术骨干等并吸引行业优秀人才，来强化公司竞争力和影响
力。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，
是衡量企业成长性的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。本次激励计划业
绩考核指标的设置充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，指标的设定合理、科学，具有一定
的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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迅捷兴董事会薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公
司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计
划的考核原则、考核范围、考核机构与职责权限、考核指标及标准、考核期间与
次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的
可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。
经分析，本独立财务顾问认为：迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划的考核
体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，
公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司首次授予部分涉及的激励对象主要为公司公告本激励计划时在公司（含
全资子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的管理、技术、业务骨干及其他人员。实施股权激励计划有利于调动激励对
象的积极性，吸引和保留优秀、骨干员工，更能将公司员工的利益与公司的经营
发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的
改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了迅捷兴定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，迅捷兴 2023 年限制性股票激励计
划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
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六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）迅捷兴本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
（二）迅捷兴本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在迅捷兴《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：迅捷兴 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致
的地方，请投资者以迅捷兴公告的原文为准。
（二）作为迅捷兴本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，迅捷兴
本次激励计划的实施尚需迅捷兴股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要公告；
（二）《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；
（三）深圳市迅捷兴科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
（四）深圳市迅捷兴科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七
次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳市迅捷兴科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
（六）深圳市迅捷兴科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见；
（七）深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单；
（八）广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（九）《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G 栋三楼
电话号码：0755-33653366-8210
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传真号码：0755-33653366-8822
联系人：吴玉梅
本独立财务顾问报告一式贰份。
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