国盛证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准深圳文科
园林股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2023〕50 号）核准，深
圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“发行人”或“公司”）向
控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）非公开发行不
超过 100,000,000 股新股。国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保
荐机构（主承销商）”）作为文科园林本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非
公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如
下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议
公告日（即 2021 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，不超过发行前总股本的
的有关规定，满足《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2023〕50 号）的相关要求。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，发行对象以现金
方式认购本次发行的股份。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费
用人民币 7,268,679.24 元（其中：承销保荐费用 6,032,830.19 元，审计及验资费
用 386,792.45 元、律师费用 754,716.98 元、股份登记费 94,339.62 元）后，募集
资金净额为人民币 284,731,320.76 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于补充公司流动资金。
（五）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行上市公司履行的决策程序
次非公开发行相关议案。
次非公开发行相关议案。
开发行相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序及其他已获得的授权和批准
园林股份有限公司的批复》（佛国资规划[2022]3 号），原则上同意佛山建发以
现金方式认购公司 100,000,000 股非公开发行股份。
司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审
核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
T-1 日 意
（2023 年 2 月 17 日） 2、向确定的发行对象发送《缴款通知书》
供相关缴款材料
T日
（2023 年 2 月 20 日）
T+1 日
（2023 年 2 月 21 日）
T+2 日 1、 会计师出具验资报告
（2023 年 2 月 22 日） 2、 律师出具法律意见书
T+3 日 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等
（2023 年 2 月 23 日） 相关材料
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
非公开发行股票的《附条件生效的股份认购合同》，对本次发行的定价原则、认
购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为 2.92 元/股，最终发行数量为 100,000,000
股，合计募集资金总额为人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民
币 7,268,679.24 元，实际募集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，未超过发行
方案中募集资金规模。
本次发行对象为佛山建发，佛山建发以现金方式认购本次非公开发行的股
票，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
合计 100,000,000 292,000,000.00 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资情况
发发出了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）。认购对象佛山建发已根据《缴款通知书》的要求将认购资金
足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。
验字 2023Y00013 号《验证报告》，截至 2023 年 2 月 20 日止，国盛证券指定的
收款银行账户已收到佛山建发缴付的认购资金人民币 292,000,000.00 元。
额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。根据中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）2023 年 2 月 23 日出具的中喜验字 2023Y00014 号《验资报告》，截至
总额人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,268,679.24 元，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 284,731,320.76 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源的核查
本次发行对象佛山建发的认购资金全部来源于其合法的自有或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用
于本次认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象认购资金来源符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（二）发行对象私募备案情况的核查
本次发行对象佛山建发不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》、
《国盛证券有限责任公司投资者适当性管理规定》，保荐机构
（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者两类，其中普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高至少划分为六级，分别为：按 C1（保守型、最低类别）、C1
（保守型、非最低类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激
进型）进行六档分类。本次文科园林非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险），
专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
保荐机构（主承销商）已对佛山建发提交的适当性管理材料进行审核，根据
佛山建发提交的《投资者风险承受能力评估问卷》对其进行适当性匹配。佛山建
发属于 C4 类投资者，与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的核查
本次发行的发行对象佛山建发直接持有公司23.00%的股份，文科控股将其持
有的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山
建发，佛山建发拥有公司表决权的比例为26.80%，为公司的控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，佛山建发为公司关联方，佛山建发认
购本次公司向其非公开发行的股票构成与公司的关联交易。2022年5月20日召开
的2021年年度股东大会审议表决本次非公开发行相关议案时，关联股东均对相关
议案回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
股票的申请。发行人于 2022 年 12 月 6 日进行了公告。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号），核准本次非
公开发行，发行人于 2023 年 1 月 30 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳
文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可﹝2023﹞50 号）和发
行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已
向中国证监会提交之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履
行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次
发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
骆旻阳
保荐代表人：
汪晨杰 杨 涛
法定代表人：
徐丽峰
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