甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产
置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规
划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%
股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集
团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中
国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计
院有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
制相关制度规则，对上市公司重大资产重组（含重组上市）的相关条件和
要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据前述最新
规定，公司对本次重组此前已经董事会审议通过的有关议案进行了相应调
整并补充了新的议案。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们对董事会提交的本
次交易相关议案及资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表
事前认可意见如下：
资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，系根据中国证监会、上交所发布的全面实行股
票发行注册制相关制度规则对此前已经董事审议的相关议案的修订或补
充，该等议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
资产协议之补充协议二》不涉及对交易条款的修订，是根据最新法律法规
规定对原协议相关条款表述的相应变更，符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
规则》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董
事应回避表决。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交至公司第九届董事会
第五次临时会议审议。
（以下无正文）
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