附生效条件的股份认购协议
由
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
与
北汽福田汽车股份有限公司
共同签署
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目 录
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附生效条件的股份认购协议
本附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列相关双方于 2023
年 2 月 28 日于哈尔滨签署
甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋
法定代表人：陈丽宝
乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：常瑞
本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600178；
下简称“本次发行”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发
行人本次发行的股份。
据此，依据现行适用的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，双方经
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友好协商，就认购人认购发行人本次发行股份的相关事宜，达成协议如下：
第一条 定义
除非另有明确的书面约定外，本协议所使用的下列术语仅具有所指明的特定
含义：
发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，发行股份的每股面值
为人民币 1.00 元。
告日，即发行人第八届董事会第十六次会议决议公告日。
行适用于中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）的所有具有强制约束力的规范
性文件的总称。包括（但不限于）：法律、行政法规、司法解释、国务院各职能
主管部门颁发的部门规章、规范性文件及地方性法规（含省级地方政府规章）等
规范性文件。
动乱、瘟疫、罢工、国家法律、行政法规及政策的调整、国际市场行情的巨变以
及地震、台风、洪灾、火灾等主观上不能预见，客观上不能控制、不能避免并且
不能克服的社会事件或自然灾害事件。
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第二条 认购价格、认购方式和认购数额
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值
高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属
于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购
的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价
款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总
数为 63,405,797 股，认购总额为 34,999.999944 万元，具体以中国证监会同意
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注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
第三条 认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦
应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定
及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份
锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
第四条 认购价款的支付及标的股份交付
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验
资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日
期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
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进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本
次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具
募集资金验资报告。
券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监
会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券
登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并
应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理
有关变更登记手续。
的滚存未分配利润。
第五条 税费承担
因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承
担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
第六条 双方陈述与保证
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业
务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定
对象发行股份的全部条件。
在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业
务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发
行人本次向特定对象发行股份的全部条件。
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性
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文件、政策以及其各自的内部审批程序。
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成
威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
（2）其认购的资金来源于自
有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产
品，不存在代持、结构化安排；
（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来
源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前
述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；
（4）如果本
次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，认购人认购资金不足，
就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或者与发行
人友好协商其他解决方案；
（5）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构
提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。
（1）发行人签署本协议系真实意思
表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，
也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形；
（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机
构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）发行人将积极签署并准备与本次发行
有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办
理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；
（4）发行人不存在公司
权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对
外提供担保且尚未解除的情形；
（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到
任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导
致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）发行人承诺
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不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
第七条 双方的义务与责任
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大
会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发
行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请
审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法
定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登
记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及
准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次发行获
得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时到位；
（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购发行股份的缴资
和协助验资义务；
（4）自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限
制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份；认
购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让。
第八条 关于公司治理的约定
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的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果
认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董
事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降
至 5%以下 30 日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
第九条 保密
向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除
外。
会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相
关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
第十条 协议的生效、变更及终止
章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议
生效日：
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何
一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
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况除外。
和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
形式解除。
现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承
担相应责任。
因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二
条的约定承担相应责任。
第十一条 不可抗力事件
规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一
方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议
不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
第十二条 违约责任
任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方
应向对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损
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失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
（2）
有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）
发行人股东大会通过；
（5）上交所的审核同意；
（6）中国证监会予以注册决定的，
不构成发行人或认购人违约。
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
第十三条 通知与送达
文书写，并以专人、特快专递或挂号信、电子邮件或传真的方式递送。
达，如该送达之日不是工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达。
功发送时送达。
甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
联系人：王江华
联系电话：0451-86528173
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通讯地址：哈尔滨市平房区保国大街 51 号
电子邮箱：dadl600178@263.net.cn
邮编：140066
乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
联系人：陈利
联系电话：010-80708241
通讯地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
电子邮箱：chenli25@foton.com.cn
邮编：102206
第十四条 适用法律及争议解决
商不成，双方同意将争议提交上海仲裁委员会，适用该会届时有效的仲裁规则在
上海裁决。
定的其他条款。
第十五条 附则
协议时不予参考。
益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部
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分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发
生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修
改和补充。
并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。本协议应取代双方在本协议
签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还是书面的、无论是明示的还是默
示的其他协议。
正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《附生效条件的股份认购协议》之签署页）
发行人：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
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