长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
根据中华人民共和国国务院《关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）
、中华人民共和
国国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监
会公告〔2015〕31号）等相关要求，长沙银行股份有限公司
（以下简称“本行”）就本次向不特定对象发行可转债对摊薄
即期回报可能造成的影响进行了分析，并就采取的填补回报
措施说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响
分析
本次向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）
募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持未来业务持续
健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补
充本行核心一级资本。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对本行的影响，不代表本行
对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，本行不承担赔偿责任。相关假设如下：
发生重大不利变化。
性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以
监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。
元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的
募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用
等情况最终确定。
（较2022年度，2022年度数据来自业绩快报）分别按照5%、
分别为71.52亿元、74.92亿元和78.33亿元。同时假设本行2023
年非经常性损益为2020年至2022年三年的平均值，即本行
别为70.50亿元、73.90亿元和77.31亿元。
转债的价格为本次可转债发行面值的105%（含最后一年利
息）
。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率
的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率
为3.60%，该市场利率仅用以测算本次可转债发行完成当年
产生的利息费用。假设企业所得税率为25%。
七届董事会第五次会议召开日（2023年2月28日）的前三十个
交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股股票
交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期
经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅用于计算本
次可转债发行对主要财务指标的影响，最终初始转股价格由
本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正。
况、财务状况等的影响。
素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）
引起的普通股股本变动。
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
的有关规定进行计算。
募集资金规模60亿元，票面股息率为5.3%，即需支付股息3.18
亿元，假定2023年将完成一个计息年度的全额派息。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对本行主要财务数据及财务指
标的影响如下：
亿元（同比增幅 5%）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（亿元） 40.22 40.22 40.22
发行在外普通股的加权平均数
（亿元）
归属于母公司股东净利润（亿
元）
归属于母公司普通股股东净利
润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润（亿 64.87 67.32 66.66
元）
基本每股收益（元） 1.61 1.70 1.68
稀释每股收益（元） 1.61 1.70 1.60
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元）
亿元（同比增幅 10%）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（亿元） 40.22 40.22 40.22
发行在外普通股的加权平均数
（亿元）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
归属于母公司股东净利润（亿
元）
归属于母公司普通股股东净利
润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润（亿 64.87 70.72 70.06
元）
基本每股收益（元） 1.61 1.78 1.77
稀释每股收益（元） 1.61 1.78 1.68
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元）
亿元（同比增幅 15%）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（亿元） 40.22 40.22 40.22
发行在外普通股的加权平均数
（亿元）
归属于母公司股东净利润（亿
元）
归属于母公司普通股股东净利
润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（亿元）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润（亿 64.87 74.13 73.47
元）
基本每股收益（元） 1.61 1.87 1.85
稀释每股收益（元） 1.61 1.87 1.76
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元）
注 1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先
股当期宣告发放的股息；
注 2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注 3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，本行不承担任何责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在
外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财
务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股
收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
及稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定
的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利
率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的
盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成
本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集
资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的
债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对
本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额
将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率
及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转
股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，
同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本
行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被
摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
三、本次可转债发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
近年来，中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行
对商业银行资本监管提出了更高的要求。2013 年 1 月 1 日，
《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对非系统重
要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率最低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况增加
不超过 2.5%的逆周期资本要求。2016 年初，中国人民银行
推出了宏观审慎评估体系（MPA），实现了原“差额准备金动
态调整及合意贷款规模管控”的微观审慎机制向“宏观审慎管
理和广义货币政策”的全面风险管理体系的转变，进一步明确
了资产扩张受资本约束的要求。
截至 2022 年 6 月 30 日，本行合并口径核心一级资本充
足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 9.37%、10.49%
和 13.14%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提
升，预计本行未来的资本充足率水平仍将有所下降。因此，
本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债
等方式持续提升资本实力，以保障资本充足水平，紧跟监管
趋势，满足监管要求。
近年来本行业务规模持续增长，资产总额稳步提升。截
至 2022 年 6 月 30 日，本行合并口径的总资产为 8,599.65 亿
元，较年初增长 8.02%；发放贷款和垫款本金总额为 4,030.11
亿元，较年初增长 9.04%。未来，本行的业务规模预计将继
续保持稳健增长趋势，为夯实未来业务持续发展的基础，仍
需要维持较为充足的资本水平。
当前，新冠疫情反复，国内外经济、贸易和金融环境日
趋复杂，本行面临的外部经营风险及挑战持续加大。为增强
本行应对外部经营风险和宏观环境挑战的能力，本行有必要
在内生积累的基础上，通过外部融资适时合理补强资本实力，
夯实本行各项业务的发展基础，不断提升综合竞争实力和风
险防范能力。本次发行可转债将有助于本行渐进补充核心一
级资本，提升风险抵御能力，为本行稳健经营以及可持续发
展提供可靠的资本支持。
党的二十大报告提出，坚持把发展经济的着力点放在实
体经济上，突出了金融机构支持实体经济发展的任务和使命。
“十四五”规划纲要中指出，金融业要构建有效支持实体经济
的体制机制，增强金融普惠性。《2022 年国务院政府工作报
告》中提到，加强金融对实体经济的有效支持。
近年来，本行着力打造深耕湘粤的现代生态银行，建设
最懂本土产业的专业银行，聚焦“客户经营” “实体服务”
“精细管理”和“持续发展”，与实体企业在长周期的价值
链上一路风雨共济，努力服务好湖南省级重大项目和湖南省
政府新兴优势产业链行动计划，全力构建“敢贷、愿贷、能
贷”的长效机制，推动解决实体经济特别是中小微企业融资
难题。本次发行可转债将有助于本行提升资本实力，维持适
度增长的信贷投放，更好地服务实体经济发展需求。
本行坚持一个“客户中心、价值导向”的经营理念，围
绕“风险管理”和“客户服务”两大核心，大力实施“本土
化、轻型化、数字化、场景化”四化发展路径，坚定“做强
长沙、做大市州、做实县域、做精广州、做优子公司”五做
方向，聚焦“财富管理、普惠金融、产业金融、科技金融、
零碳金融、金融投资”六大重点，全力打造“区域领先的现
代生态银行”。
近年来本行资产业务规模持续增长，资产总额稳步提升，
资产质量保持稳定，利润规模不断扩大。本次发行可转债，
将筑牢本行未来业务和资产规模可持续发展的资本实力，以
高质量发展成果，着力打造区域领先的现代生态银行，落实
本行长期发展战略。
（二）可行性分析
本行将通过对募集集资金的合理运用，审慎经营，稳健
发展，在保持本行资产规模稳定较快增长的同时，维持良好
的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
为实现本目标，本行将持续推进如下举措：
本行零售金融业务将坚持以战略为引领，立足大零售布
局，聚焦基础零售、财富管理、消费金融、小微金融四大核
心板块，持续深耕社区县域，做深做透基础客群，全面提质
财富管理，大力发展消费信贷，建设本地生活生态，加快零
售发展转型，努力打造量价质效齐优的零售银行。
本行持续推进公司金融业务升级转型，推进公司业务转
型重构，聚焦消费、科技、民生三大主题，以产业银行、交
易银行、投资银行、生态银行为抓手，建生态、搭场景、扩
用户，提升客户体验和客户价值，降低运营成本和资本消耗，
以全力服务湖南“三高四新”战略为主线，当好产业链主办
行，提升对省级及以上园区渗透率，实现自身价值内生的可
持续增长。
本行将秉承“风控能力是核心竞争力”的价值理念，始
终保持审慎稳健的姿态和如履薄冰的心态，把控好风险、成
本、收益和资本之间的动态均衡，实现风险可控前提下的效
益最大化。持续推进数字化风控建设、重要业务系统建设、
数字合规平台建设，夯实全面风险管理，推进风险内嵌管理，
强化员工行为管理，不断完善反洗钱管理。在信用风险化解
层面，一手从机制、行业、产品、数据、工具、队伍、法规
等层面抓新增防控，一手抓存量清收。
本行将聚焦“线上化、移动化、场景化、生态化”发展
路径，以四大生态建设为突破口，加快推进数字化转型进程，
加强金融科技体制、机制和团队建设，不断提高科技创新与
研发能力，推进金融科技与特色业务的融合，推动金融科技
对业务和管理的提升，全力赋能深耕湘粤的现代生态银行，
为未来发展提供坚实的技术支撑与保障。
本行将按照“增效益、拓产品、抓投研、严风控”的管理
思路，统筹推进债券、同业、票据、外汇等大类资产配置，整
合资源，强化协同，建设开放共赢的同业合作生态与行内协同
生态，在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场业务创新，
通过精细化和高效的管理推动金融市场业务稳健发展。
综上所述，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将
全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债转股后按照相
关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于
本行夯实资本实力，满足监管要求，增强风险防范能力，筑
牢业务发展基础，有利于促进本行稳健经营与可持续发展，
符合本行整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行将采
取有效措施积极落实既定发展战略，持续推进业务转型升级，
强化风险管控能力，加强金融科技创新驱动，扎实推进业务
发展，不断提升资产质量，提高资本使用效率，从而为股东
创造可持续的投资回报。因此，本次发行可转债是必要且可
行的。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于支持未
来业务持续健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要
求用于补充本行核心一级资本，提高本行的资本充足率，增强
本行的资本实力及竞争力，符合资本监管要求和本行长期发
展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，
提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷
支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
人员方面，本行始终坚持“人才强行”战略，始终秉承
“聚焦客户、实干为本、快乐同行”的价值观。本行注重内
部选才、内部育才，在加大校招力度和外部中高端人才引进
的同时，强化内部竞争、岗位轮换和赛马制考核，持续推进
“尖兵计划” “三狮行动”和人才盘点，不断完善总行与分支行
人才双向交流机制，全面提升后备队伍的广度和深度。基本
构建“以岗定级、以绩定薪、人岗匹配、易岗易薪”的市场化
薪酬体系，逐步形成“五大序列+双通道”的职业发展体系，较
好打造一支敬业专业、高忠诚度和高稳定性的干部员工队伍。
技术方面，本行继续以科技引领和赋能发展，聚焦产品
与机制创新，加快科技对经营发展的全面赋能，金融科技的
催化作用和乘数效应有效发挥。深耕线上渠道，稳步发展网
络银行业务，持续打造数字化渠道平台；完善数字化营销服
务闭环管理能力，智能营销覆盖多款产品；完成新一代多中
心多活数据中心体系建设，业务连续性保障能力达到同业先
进水平。
市场方面，本行立足长沙、深耕湖南、辐射广东，始终
与区域经济同频共振、共生共荣。湖南经济发展态势保持平
稳，2021年实现地区生产总值4.6万亿元，两年平均增长5.7%，
高于全国平均水平0.6个百分点，人均地区生产总值突破1万
美元，区域经济发展动能持续增强。随着“三高四新”战略全
面实施，强省会战略、国家中心城市培育和现代化新湖南示
范区建设持续释放政策红利，省内优势产业、新基建、新消
费、乡村振兴、绿色低碳循环发展等稳步推进，加上长沙房
价洼地效应持续外延，金融需求有望继续保持旺盛，为本行
稳健发展提供良好的外部经济环境。
五、本行关于填补回报的措施
（一）深挖优势业务潜力，巩固良性发展基础
继续巩固、创新发展政务金融、小微金融、社区金融三
大核心业务。政务金融力求向上发展省级政务业务拓空间，
向下发展深耕县域挖潜力，通过与政府合作创设城市建设基
金、产业基金等，确立政务业务主导权；小微金融做好中小
微信贷工厂平台搭建，形成中小企业授信批量化、流水式作
业模式，通过建构集群营销平台，加强与政府、行业协会、
园区、供应链、电商等的合作，形成对小微企业全面覆盖的
产品体系；加强社区金融业务中的对公对私业务协同，加强
产品创新，提升产品对于社区金融客户的涵盖广度以及服务
深度。
（二）大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力
开创大资管业务新空间，实现持有资产与管理资产并重，
对公负债与对私负债并重，加快综合经营、交叉销售，形成
对公对私业务、商行投行、线上线下、表内表外融合发展态
势；促进金融市场业务、同业业务、资产管理业务、投行业
务快速增长；大力拓展债务融资工具、结构化融资、资产证
券化、股权融资、做市商等业务领域；建立中西部的区域性
的分层交易平台，构建湖南以及周边省份的债券交易代理以
及同业业务的合作交易平台。
拓展网络金融发展新局面，建立线上平台公司与线下实
体经济以合作、共享、互动为核心的生态圈营销方式；抢占
互联网金融的入口端，加强与平台机构、连锁机构、集团管
理机构之间的战略合作；建设以账户体系、稳健产品、主动
营销、智能风控为基础的网络经营服务平台，打造金融、支
付、生活、互动四位一体的互联网金融产品体系。
（三）建立经济资本管理体系，推动低资本业务发展
本行充分运用新资本协议实施成果，逐步建立经济资本
管理体系，同时借助RWA系统和资本管理系统的上线，强化
经济资本考核实施。一是深化风险资本收益率（RAROC）考
核，全面覆盖各经营机构绩效评价，强化监管资本约束；二
是合理引入内部评级体系，推进经济资本计量，逐步引入基
于经济资本的配置与考核模式；三是依托系统建设和产出成
果，深入开展条线、产品层面的风险资产收益率分析，科学
优化资本结构。
未来，本行将一是以优化业务和收入结构为目标，通过
灵活制定资本配置策略，用好用足资本资源，加大对战略重
点业务和客群的支持力度，加强差异化资源配置管理，促进
结构调整；二是创新资本节约的方法途径，组合优化业务结
构，挖掘风险缓释潜力，推动低资本消耗业务发展，全面提
升资本使用效率。
（四）推进精细化管理，为业务发展提供有力支持
本行逐步建立资本配置、限额管理机制，不断优化风险
资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行全额资金管理，
完善价格形成和调整机制，通过定价指挥棒引领业务结构和
资产负债结构的调整；全面完善预算管理、全成本管理、全
程财务精细管理，加快建立涵盖机构、产品、渠道的全成本
管理体系；全面探索风险定价管理。加快建立以资本约束为
核心的风险资产管理机制，实现在授信决策、风险管理和绩
效考核中对资本的科学定价。
（五）保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本
行的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本
行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润
分配政策尤其是现金分红政策。未来，本行将继续保持利润
分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管
理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施
的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行
对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格
执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员
职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会薪酬及提名委员会制定的薪酬
制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划设
置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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