证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-010
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示：以下关于中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中
曼石油”、“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不
应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损
失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得
到切实履行也作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行股票于 2023 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，最终以通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注
册并同意注册后实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本 400,000,100
股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）公司本次发行 A 股股票数量不超过 120,000,000 股（含），且募集资
金总额不超过 169,000 万元（含）。假设本次发行数量为 120,000,000 股，发行
完成后公司总股本为 520,000,100 股，最终发行数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。
（5）根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别 为
基于上述增长情况，假设 2022 年全年较 2021 年增长 742.79%，测算 2022 年度
归属于普通股股东的净利润为 55,743.10 万元、扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润为 53,193.25 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年基础上分别按照持平、增长 10%、
下降 10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、
财务状况等的影响。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利
润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经
营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
项目 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 400,000,100 400,000,100 520,000,100
本次发行募集资金总额（万元） 169,000
本次发行股份数（股） 120,000,000
假设情形 1: 2023年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,743.10 55,743.10 55,743.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.39 1.39 1.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.33 1.33 1.16
稀释每股收益（元） 1.39 1.39 1.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.33 1.33 1.16
假设情形 2: 2023年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,743.10 61,317.41 61,317.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.39 1.53 1.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.33 1.46 1.27
稀释每股收益（元） 1.39 1.53 1.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.33 1.46 1.27
假设情形 3: 2023年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,743.10 50,168.79 50,168.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.39 1.25 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.33 1.20 1.04
稀释每股收益（元） 1.39 1.25 1.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.33 1.20 1.04
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净
利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益
短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由
此可能导致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度
向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《中
曼石油天然气集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温 7
区块油田建设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使
用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具
有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。
（1）人员储备
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打
造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队
具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积
累了丰富的管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创
新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品
质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步
成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。
（2）技术储备
依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司形成了较强的创
新研发实力和技术优势。中曼石油技术中心系上海市市级企业技术中心，公司是
上海市高新技术企业、上海企业技术中心创新联盟首批会员单位，拥有各类发明
专利、实用新型专利、软件著作权和外观设计专利 354 项。公司始终保持在钻井
核心业务的领先地位，在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域具有突
出优势，并不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域
拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。装备板块拥有
国内领先的完整产品体系的研发能力，汲取国际先进的钻机设计理念、制造工艺
技术、不断技术创新。装备板块不断研制钻机相关新产品，向智能化、自动化迈
进,提升高端装备制造的整体技术含量。装备制造已由中端走向高端，实现了由
传统的机械、电动钻机供应商向提供智能化、极寒钻机、自动猫道、顶驱等高技
术含量装备的石油装备一体化供应商转型。
（3）市场储备
前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同和周期风险对冲
角度，对油气勘探开发和油气终端销售持续进行主动的探索与尝试。公司在勘探
开发领域完成了温宿项目、参股哈萨克斯坦坚戈项目、收购岸边项目的国内外布
局。其中公司拥有温宿区块已探明地质储量 3,011 万吨，坚戈项目探明地质储量
量丰富等优势。有了在勘探开发领域扎实的市场储备，公司可以为本次募投项目
的实施持续积累经验，并形成市场协同效应，进而可在国内更多民营资本进入油
气勘探开发领域的大背景下赢得市场机会。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司
将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高
公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中
进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关
规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（六）公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
作出了以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。”
（七）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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