证券代码：002761 证券简称：浙江建投
浙江省建设投资集团股份有限公司
Zhejiang Construction Investment
Group Co., Ltd.
（注册地址：浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇二三年二月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“浙江建投”或“发
行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据据中华
人民共和国公司法（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”，可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券的必要性
（一）有利于实现公司发展战略，提升综合竞争力
公司未来整体发展战略将围绕建筑产业链，以资本和数字为动力，聚焦建筑
施工、产业投资和建筑智能制造，高质量推进建筑施工、工程设计、建筑产业投
资、建筑工业制造和建筑专业服务五大业务板块，推动产业链和供应链深度融合，
形成产业服务的高附加值，打造高端竞争优势，打造“千亿浙建”“创新浙建”
“数字浙建”等“六个浙建”。本次发行证券将为公司的业务发展提供资金保障，
同时，公司的资产规模将进一步增加，资本结构不断优化，财务状况将得到进一
步改善，利用财务杠杆的经营能力进一步增强，有助于公司整体发展战略的实现。
本次募集资金投资项目的实施还将提高公司建筑施工和工业制造业务的现代化、
数字化和智能化水平，使公司向着规划的发展方向迈进。
（二）有利于推动公司高质量和可持续发展，增强核心竞争力
建筑行业正面临信息化、创新转型和绿色发展的行业升级和变革，
《“十四五”
建筑业发展规划》将产业链现代化水平明显提高、绿色低碳生产方式初步形成，
工程质量安全水平稳步提升作为建筑行业十四五期间主要发展目标。本次募集资
金投资项目紧密围绕行业十四五发展目标，其中，建筑数字化、智能化研发与建
设项目有利于公司建立完善科技创新体系、构建完善“数据中台”
、推进项目管
控数字化、打造数字化建筑生态，是公司适应建筑业高质量发展的必要手段；年
产 15 万方固碳混凝土制品技改项目将在在建材行业中开展固碳混凝土的技改生
产，对公司建材业务和建筑施工业务实现低碳减排具有重要意义；施工安全支护
设备购置项目有利于提升公司安全设备实力、保障工程品质与施工效率。公司本
次发行可转债募集资金规划着眼于提升公司核心竞争力，保障未来的高质量和可
持续发展，具有必要性，具体分析详见《浙江省建设投资集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
（三）优化资本结构，提升盈利能力
公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，且随着国内建筑项目
需求朝大型化、多元化方向逐步发展，对施工方的财务实力提出了更高的要求。
公司一般通过债务融资满足资金需求，资产负债率较高，不利于长期经营战略的
实施和财务风险的控制，进而影响公司未来发展。本次发行可转债，一方面，为
本次募投项目提供充足的资金支持，另一方面，通过本次可转债募集资金偿还部
分银行贷款，可减少公司短期贷款需求，提升长期负债在公司负债中的比例，有
助于优化公司资本结构。同时，公司发行可转债的票面利率低于银行贷款利率，
通过减少银行贷款可以降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公
司的盈利水平，为公司健康、稳定发展打下良好的基础。
二、本次发行证券品种选择的必要性
公司考虑发行市场、发行对象和公司实际情况，选择向不特定对象发行可转
换公司债券。
（一）可转债的特有属性和条款，有利于保证本次发行的实施
可转债具有股债属性兼备的特点。首先，可转债作为一种债券，持有人持有
到期可以收回本金与利息；其次，可转债价格和正股股票价格具有一定联动性，
使其具有一定股性属性；最后，可转债具有转股属性，投资者可以根据可转债募
集说明书中事先约定的条件将可转换公司债券转换成对应的正股股票，募集说明
书中约定的转股价格下修、回售、赎回等重要条款有利于保护投资者利益。因此，
可转债成为较受市场认可的投资品种，公司选择向不特定对象发行可转债的品种，
有利于保证本次发行的成功实施。
（二）本次发行的发行对象范围较广，有利于提高发行成功率
公司选择向不特定对象发行可转债，其发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行给予公司原股
东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向不特定对象发行可转债的发行对象既
可包括原股东又可包括其他不特定投资者，范围较广，有利于提高发行成功率。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配
售数量、比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额部分和原股
东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易
系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资
者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的
定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一期经
审计的每股净资产，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0
为调整前转股价格；n 为每股送股或转增股本率；
A 为增发新股价格或配股价格；
k 为每股增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告
在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项已提交公司
本次发行方案及相关文件进行了修订，根据股东大会的授权，相关文件业经公司
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》和《注册管理办法》等相关法律法规的规定：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所
需的其他必要内部机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等
高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以
及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
的净利润分别为 83,516.32 万元、107,506.90 万元和 104,640.44 万元，最近三年
平均可分配利润为 98,554.55 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为施工安全支护设备购置项目、年产 15 万
方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行贷
款，资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的
资金，按照可转换公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公
司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转
债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所
需的其他必要内部机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等
高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以
及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
的净利润分别为 83,516.32 万元、107,506.90 万元和 104,640.44 万元，最近三年
平均可分配利润为 98,554.55 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至本论证分析报告出具日，公司不存在向不特定对象发行的公司债及企业
债情况。若本次按 10 亿元规模发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净
资产的 11.94%，不超过最近一期末净资产的 50%。
金流量净额分别为-81,156.34 万元、72,143.55 万元、88,497.89 万元和-52,402.45
万元，现金及现金等价物净增加额分别为 247,560.60 万元、-3,246.51 万元、
-168,674.59 万元和 55,335.04 万元，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六
根据天健会计出具的天健审〔2020〕3981 号、天健审〔2021〕4251 号，大
华会计出具的大华审字[2022]0011339 号《审计报告》，2019 年、2020 年和 2021
年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 83,516.32 万元、107,506.90 万元
和 104,640.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
损益前后孰低的净利润计算）分别为 15.67%、21.02%和 14.16%，三年加权平均
净资产收益率的均值为 16.95%，高于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程
服务、基础设施投资运营等业务，具有完整的业务体系，拥有独立的产、供、销
系统和研究开发能力，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争或显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和其它
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公
司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计
依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司已
按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业
信息披露》和其它相关信息披露规则等规定，编制和披露公司财务报表，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度财务报告
进行审计，并分别出具了天健审[2020]4498 号、天健审[2021]4888 号标准无保留
意见审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报
告进行审计，并出具了大华审字[2022]0011339 号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
本次发行募集资金将投资主业，用于施工安全支护设备购置项目、年产 15
万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行
贷款。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条和第四十条
的规定，具体如下：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别
规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的重要条款如下：
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调
整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际于 2023 年 2 月 24 日出具的
《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
（编号：CCXI-20230038D-02），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为
级报告》
稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。公司本次发行的可转债上市后，
中诚信国际将持续跟踪评级。
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转
换为公司人民币普通股（A 股）股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司
债券的本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一期经
审计的每股净资产，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0
n 为每股送股或转增股本率；
为调整前转股价格； A 为增发新股价格或募集价格；
k 为每股增发新股或募集率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之
前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十 五个交易日的 收盘价格不 低于当期转股 价格的 130%（含
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件
时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较
高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次可转债发行基本条款符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应
当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定。
”
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司综合
竞争力的提升和盈利能力的提高，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，以保证全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行按照同股同
权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议
的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
的利益，本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，以保障股东的知情权，
并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
公司对 2023 年的主要财务指标的测算基于如下假设：
发生重大不利变化；
行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
年 12 月 31 日全部转股(即转股率为 100%)和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股
(即转股率为 0%)。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准；
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
即按照 22.14 元/股的转股价计算转股数量。由于 2022 年度利润分配方案的实施，
假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 21.94 元/股，测算的转
股数量上限为 4,557.89 万股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响；
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年的盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下表所示：
基本情况和假设数据
本次发行前的总股本（万股） 108,134.01
本次发行数量（转股数量上限）
（万
股）
本次发行后并全部完成转股的总
股本（万股）
本次发行完成月份 2023 年 6 月
本次发行募集资金净额（万元） 100,000
元）
（万元）
于母公司股东净利润（万元）
不同情况下财务指标影响 /2022年 12月 本次发行后 本次发行后
假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2022 年持平
总股本（万股） 108,134.01 108,134.01 112,691.90
归属于母公司净资产（万元） 645,570.03 718,283.67 818,283.67
归属于母公司股东净利润（万元） 104,640.44 104,640.44 104,640.44
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润（万元）
永续债利息支出（万元） 5,300.00 10,300.00 10,300.00
每股净资产（元/股） 5.97 6.64 7.26
基本每股收益（元/股） 0.92 0.87 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.84 0.87
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.65 0.64
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.62 0.64
加权平均净资产收益率 16.37% 13.83% 12.89%
加权平均净资产收益率（扣非后） 12.34% 10.24% 9.54%
假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2022 年增长 10%
总股本（万股） 108,134.01 108,134.01 112,691.90
归属于母公司净资产（万元） 645,570.03 728,747.71 828,747.71
归属于母公司股东净利润（万元） 104,640.44 115,104.48 115,104.48
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润（万元）
永续债利息支出（万元） 5,300.00 10,300.00 10,300.00
每股净资产（元/股） 5.97 6.74 7.35
基本每股收益（元/股） 0.92 0.97 0.97
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.93 0.97
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.72 0.72
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.69 0.72
加权平均净资产收益率 16.37% 15.25% 14.22%
加权平均净资产收益率（扣非后） 12.34% 11.33% 10.56%
假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2022 年增长 20%
总股本（万股） 108,134.01 108,134.01 112,691.90
归属于母公司净资产（万元） 645,570.03 739,211.8 839,211.8
归属于母公司股东净利润（万元） 104,640.44 125,568.53 125,568.53
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润（万元）
永续债利息支出（万元） 5,300.00 10,300.00 10,300.00
每股净资产（元/股） 5.97 6.84 7.45
基本每股收益（元/股） 0.92 1.07 1.06
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.02 1.06
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.79 0.79
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.69 0.76 0.79
加权平均净资产收益率 16.37% 16.65% 15.53%
加权平均净资产收益率（扣非后） 12.34% 12.40% 11.57%
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（一）坚持建筑主业，持续推动多板块业务全面发展
公司将坚持建筑主业，以建筑施工、建筑产业投资、工业智能制造为核心业
务，以工程设计、智能建筑、绿色建材、环保处理等为战略性新兴业务，高质量
推进建筑施工、工程设计、建筑产业投资、建筑工业制造和建筑专业服务五大业
务板块，打造集投资、建设、制造、运营与服务于一体的国有建设投资控股集团。
公司将通过进一步优化业务结构，创新管理模式，抓好产业升级、加快数字化改
革，打造优势品牌，进一步拓展盈利和发展空间，为回报广大投资者奠定坚实的
业务和财务基础。
（二）加强内部控制和经营管理，提升运营效率和盈利能力
未来公司将进一步提高经营和管理水平，加强风险控制管理，进一步夯实全
面预算管理，强化预算刚性约束，加快应收账款周转水平，加强成本费用控制，
降低资产负债率，并通过规范商业金融工具管理和高效率开展投资和资本运作，
努力提高资金的使用效率，控制资金成本，节省各项费用支出，有效提升运营效
率和盈利能力。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，有利于进一步增进公司科技创新性、成本和质
量控制力，以及增强公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，
弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合法合规使用
公司已根据相关法律法规制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司募集资
金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期
检查募集资金使用情况，持续规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的
使用安全、高效。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，公司制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者
的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
四、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，
本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
浙江省建设投资集团股份有限公司
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