上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：南化股份
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二三年二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金
部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为6.34元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东
大会批准。本次新增股份数量为357,231,798股（其中限售流通股数量为357,231,798股
）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，公司总股本将增加至592,379,938股，其中，社会公众股持
有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中财务会计报告真实、准确、完整。
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本公告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份
本次重组、本次交易 指 有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
南化股份、上市公司、公司 指 南宁化工股份有限公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
标的公司、华锡矿业 指 广西华锡矿业有限公司
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
北湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书》
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《重组预案》 指
关联交易预案》
《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行
《发行股份购买资产协议》
指 股份购买资产协议》及《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团
及其补充协议
股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
第一节 本次交易实施情况
一、本次交易方案概述
根据《重组预案》
《重组报告书》
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交
易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集
配套资金两部分组成。
本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
本次交易的交易对价为 226,484.96 万元，发行股份的数量为 357,231,798 股。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易
作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市
公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准
后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
二、发行股份购买资产的情况
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发
行对象为华锡集团。
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价 7.6212 6.8591
前60个交易日均价 7.0367 6.3331
前120个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，
主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前 60
个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从
程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入
发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九
次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）
跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上
市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价（即
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九
次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）
涨幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上
市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价（即
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个
交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行
调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价
基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行
调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审
议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应
调整。
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798 股，
具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照
向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，
发行股数也随之进行调整。
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上
述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关
业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的
相关要求。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应
承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上
市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市
公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
三、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股
份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和
询价结果确定。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发
行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集配套资
金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过募集
配套资金总额的 50%，且不超过交易作价的 25.00%。在募集配套资金到位前，上市公
司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购
买资产为前提条件。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上
述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（1）2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021 年 7 月 30 日
南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易
的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
（2）2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与
本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交
易的议案均已回避表决。
根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必
要的授权。
根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易
进行了批准和必要的授权。
大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172 号），同意本次交易。
中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149 号），
核准本次交易。
二、本次交易的实施情况
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业 100%的股权已过户至
南化股份名下，南化股份持有华锡矿业 100%的股权。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 13 日出具的《南宁化工股
份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 29-00001 号），截至 2023 年 1 月 31 日止，
南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798 元。华锡集团以其持有华锡
矿业 100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798 元。南化股
份 本 次 新 增 注 册 资 本 人 民 币 357,231,798 元 ， 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 为 人 民 币
根据登记结算公司于 2023 年 2 月 27 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，南
化股份已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书出具之日，
南化股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协
议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在《重组报告书》中
进行披露。截至本公告出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中
披露。截至本公告出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出
具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项
承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
更、《公司章程》 修订等事宜的变更登记或备案手续。
会计师事务所对期间损益进行审计。
项。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份
有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买资
产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
（二）本次交易所涉及的标的资产均已过户至南化股份名下，交易对方依法履行
了将标的资产交付至上市公司的义务；
（三）本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资及新增股份登记手续
已依法办理完毕；
（四）截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问
核查意见出具日，南化股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
的情况。
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及
作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问国浩律师（南宁）事务所律师认为:
“（一）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买
资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；
（二）本次交易所涉及的标的资产均已过户至南化股份名下，交易对方依法履行
了将标的资产交付至上市公司的义务；
（三）本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资及新增股份登记手续
已依法办理完毕；
（四）本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况；
（五）自南化股份取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出
具日，南化股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
（六）本次交易实施过程中，未发生南化股份因本次交易导致资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生南化股份为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；
（七）相关方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易的后续事项”所述的后续事
项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之
日起开始计算。
二、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量 357,231,798 股人民币普通股（A股）
发行股票价格：6.34元/股
发行股票性质：限售条件流通股
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：南化股份
证券代码：600301
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份的限售安排
详见本公告书之“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产的情况”之“7、
本次发行股份锁定期安排”。
第四节 本次发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中银国际证券股份有限公司
法人代表：宁敏
地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
电话：021 -20328000
传真：021 -58883554
主办人：刘二东、曾亮
二、法律顾问
法律顾问：国浩律师（南宁）事务所
事务所负责人：朱继斌
住所：南宁市青秀区民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 1701 号房
联系电话：0771 -5760061
传真：0771 -5760061
经办人：梁定君、覃锦
三、审计机构、上市公司备考财务信息审阅机构
审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
联系电话：010-82330558
传真：010-82337890
经办人：宁光美、何健
四、资产评估机构
资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：李冬梅、黎诗施
南宁化工股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
