证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-015
浙江东亚药业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修
订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公
司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，
为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的
影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
费用、投资收益）等的影响；
转股率为0%），或于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%）。上述实施
完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成
时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等最终确定；
易均价的孰高值，即24.80元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实
际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价
格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主
承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
的净利润为103,822,779.03元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为93,047,982.21元。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩预计一致，公司2023年归属于母公
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别与
水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。
影响的行为。
虑净利润之外的其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
全部未转股 全部转股
总股本（股） 113,600,000.00 113,600,000.00 141,422,580.65
情况 1：2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期持平
归属于母公司股东的净
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.73
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 93,047,982.21 93,047,982.21 93,047,982.21
润（元）
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
情况 2：2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期增加 5%
归属于母公司股东的净
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.96 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.96 0.77
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 93,047,982.21 97,700,381.32 97,700,381.32
润（元）
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
情况 3：2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期增加 10%
归属于母公司股东的净
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.91 1.01 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.01 0.81
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 93,047,982.21 102,352,780.43 102,352,780.43
润（元）
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的
票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利
息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的
盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的
风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总
额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产
生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转
债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）
我国医药行业经历了高速发展 30 年、药品市场营销井喷 20 年，直到目前全
面医改进入深水区，中国医药行业的生态体系正在快速重构，国家不断出台一系
列政策促进我国医药行业转型，其影响是颠覆性和深远的。“三医联改”、“降
价控费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产
业升级”和“重严监管”，成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这
些政策的出台，客观上要求制药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制
制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。
由此，
“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，
具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将
有望获得更广阔的市场机遇。
《中国制造 2025》提出发展针对重大疾病的化学药，《医药工业发展规划指
南》中指出：加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发，提高患者用药可及
性。提高仿制药质量水平，重点结合仿制药质量和疗效一致性评价提高口服固体
制剂生产技术和质量控制水平。重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性
合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物
的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平；巩固化学原料药国
际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平 GMP 要求的品种
数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、
比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。本项目的建设将加
强公司药品制剂的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。
总体而言，原料药的选择和质量是影响药品制剂的关键因素。公司已在化学
原料药和医药中间体领域深耕多年，已积累了丰富的原料药研发、生产经验，公
司及子公司浙江东邦药业有限公司是国家认定的高新技术企业。本项目投建的主
要产品立足于公司现有优势原料药和中间体品种，以及拟开展商业化的优质储备
品种，以进一步实现相应药品制剂的生产、销售。公司多年以来积累形成的原料
药生产和研发优势，将为本项目的实施奠定坚实基础。
（二）年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）
制度化开展的意见》，从国家层面确定了药品带量采购常态化和制度化。2 月 3
日，第四批国采开标，45 个品种全部采购成功，中选企业 118 家，中选产品平均
降价 52%；6 月 23 日，第五批国采开标，62 个品种中 61 个采购成功，产生中选
企业 148 家，中选药品平均降价 56%；11 月 26 日，第六批国采（胰岛素专项采
购）开标，此次集采涵盖临床常用的二代和三代胰岛素，包括 16 个通用名品种，
中选产品平均降价 48%。
为应对目前集采常态化的趋势，公司坚持选择优质产品，加强产品管线建设，
扩大产能，优化生产效率，降低产品生产成本，提高产品质量，不断提升公司在
细分行业市场的地位和优势，向上下游拓展产品线，增加产品附加值，增强公司
的竞争力水平和抗风险水平。
质量发展实施方案的通知》，将密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色
原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、
集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。到 2025 年，开发一批
高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的
领军企业，打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发
展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增
强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。本项目的建
设将加强公司原料药的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。
公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管理层
不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能，同时具有较强的市场敏锐度、先进的
生产实践经验。凭借优质的管理团队，公司已多次通过国内外 GMP 审计和客户
质量审计等。
此外，公司已具备丰富成熟的原料药和医药中间体生产技术，江西善渊已从
事医药中间体生产多年。本项目的建设系在公司及江西善渊现有产品基础上，进
一步扩大生产能力、丰富产品品种、提升产品质量和附加值的重要举措。公司已
具备实施本项目的必要技术条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司要从事化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，本次募集资
金投资项目全部建成后，将进一步扩宽公司对上下游产业的覆盖能力，实现公司
“原料药+制剂”一体化发展的重要战略。通过募投项目的实施，将扩大公司业
务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来
的持续发展奠定良好基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及中间体产品的生产、
研发经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，
在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保
公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的
发展。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已
按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位
后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分
听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、
安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，
扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步
提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制
公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度
《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现
金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形
成稳定的回报预期。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发
行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够
得到切实履行，本人作为公司控股股东、实际控制人，承诺如下：
毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发
行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作
为公司的董事/高级管理人员承诺如下：
其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
毕前,若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）及上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
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