北京市天元律师事务所上海分所
关于恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分股票期权及
第二个行权期行权条件成就之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4403-4406 室
邮编：200120
北京市天元律师事务所上海分所
关于恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成
就之法律意见书
京天股字（2023）第 067 号
致：恒为科技（上海）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）与恒为科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司实行
现本所就公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股
票期权（以下简称“本次注销”）及第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）事宜出具《北京市天元律师事务所上海分所关于恒为科技（上海）股份有
限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第二个行权
期行权条件成就之法律意见书》（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和《恒为科
技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
不得被任何人用于其他任何目的。
一、本次调整、本次行权和本次注销的批准与授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见出具日，本次调整、本次行权
和本次注销已履行批准和授权程序如下：
恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计
划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项，
包括但不限于按照《激励计划（草案）》规定的原则和方法对股票期权行权价
格进行相应的调整、对激励对象的行权资格、行权条件和行权数额等进行审
议、为符合条件的激励对象办理行权所必需的全部事宜、取消激励对象的行权
资格及注销激励对象尚未行权的股票期权等。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2020 年股票期权
的议案》，同意以 2020 年 4 月 23 日为授予日，向 173 名激励对象授予 400 万
份股票期权。独立董事就本次授予发表了独立意见，监事会对本次激励计划的
授予激励对象名单发表了核查意见。
十七次会议召开，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》和《关于公
司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的议
案》，同意公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就及将股
票期权行权价格调整为每股 18.10 元，同意注销已获授但尚未行权的股票期权
行权和本次注销。
二、本次调整、本次行权及本次注销的具体情况
（一）本次调整的具体情况
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税）。根据公司《2019 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2020-054）和公司第三届董事会第十七次
会议审议通过的《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
就及调整行权价格的议案》，2019 年年度权益分派方案已实施完毕。
《关于 2021 年半年度利润分配方案的议案》，公司以权益分派方案实施股权登
记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。
根据公司《2021 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-074）和公司
第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2020 年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》，2021 年半年度权益分派方
案已实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整，其中发生派息事项的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2020 年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》，调整后的本
次激励计划行权价格为 18.10 元/股（保留小数点后两位）。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
（二）本次行权的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，股票期权授权日至股票期权可行
权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均
自授权日起计算，授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。根据《恒
为科技（上海）股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划授予结果的公告》
（公告编号：2020-050），公司本次激励计划授予股票期权的授权日为 2020 年
满。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的股票期权自授权
日起满 12 个月后可以开始行权。第二个行权期行权时间为自授权日起 24 个月
后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。因此，公司
本次激励计划授予激励对象的股票期权已进入第二个行权期。在第二个行权期
内，激励对象可行权数量占获授期权数量比例为 50%。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权第二个行权
期的行权条件及成就情况如下：
第二个行权期行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告； 法律意见出具之日，公司未发生前
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 法律意见出具之日，激励对象未发
形的；
第二个行权期行权条件 成就情况
根据众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2021年度财务报表
审计报告》（众会字(2022)第01476
公司层面绩效考核要求：
号）和《2019年度合并财务报表及
审计报告》（众会字(2020)第1297
计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标
号），公司2019年经审计的合并口
作为激励对象的行权条件。
径营业收入为434,114,198.37元，
第二个行权期的业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，
为678,205,680.18元。公司2021年度
营业收入比2019年度增长56.23%，
超过50%，满足行权条件。
个人层面绩效考核要求：
根据公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，个
人的绩效考核结果分为A/B+/B/C/D这五个等级。
考核等级 A B+ B C D 根据公司的确认，除42名已离职人
行权比例 100% 100% 90% 60% 0% 员及1名职务变更为监事的激励对象
每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导对激励对象进 外，第二个行权期有92名激励对象
行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可行使 个人绩效考核结果为“A或B+”，对
股票期权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 应股票期权行权条件成就数量为
若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B+/B/C”（合 123.8万份；37名激励对象个人考核
格），则激励对象可按照本次激励计划规定的行权比例进行行 评价结果为“B”，对应股票期权行权
权。 条件成就数量为30.735万份。
若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”（不合格），
公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
度，股票期权由公司注销。
本所认为，截至本法律意见出具日，除部分激励对象因个人层面绩效考核
未达到标准，部分期权不得行权外，本次激励计划第二个行权期行权条件已成
就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之
日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，根
据《激励计划（草案）》的规定，若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级
为“A/B+/B/C”（合格），则激励对象可按照本次激励计划规定的行权比例进行
行权。若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”（不合格），公司将
按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注
销。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于拟注销部分股票期
权的议案》及公司提供的相关文件，截至本法律意见出具之日，原激励对象中
行权的全部股票期权共 82,000 份；37 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果
为 B，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共 34,150 份。
因此，公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 116,150
份。
本所认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、结论意见
本所认为，截至本法律意见出具之日，本次调整、本次行权和本次注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次调整、本
次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本
次调整、本次行权和本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手
续。
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