证券代码：601375 证券简称：中原证券
证券代码：1375.HK 证券简称：中州证券
中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
释 义
在本论证分析报告中，除非文义载明，下列简称具有如
下含义：
公司、中原证券 指 中原证券股份有限公司
中原证券股份有限公司向特定对象
本次发行 指
发行 A 股股票的行为
中原证券股份有限公司向特定对象
本分析报告 指
发行股票方案论证分析报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 中原证券股份有限公司股东大会
董事会 指 中原证券股份有限公司董事会
监事会 指 中原证券股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《中原证券股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十
《证券期货法律适
指 三条、第四十条、第五十七条、第六
用意见第 18 号》
十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
中原证券股份有限公司是上海证券交易所上市公司。为
满足公司业务发展的资金需求，夯实资本基础，扩大业务规
模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，
公司考虑自身实际情况，根据《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等规定，编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
近年来，随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改
革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进
多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重
点。未来，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经
济体系为导向，在继续大力支持国资国企改革、做强做优做
大国有资本的同时，坚定不移支持民营企业创新转型、健康
发展，在服务实体经济中发挥更大作用。
河南省重大战略叠加效应不断增强，综合竞争优势不断
扩大，经济增长潜力巨大。
“十四五”期间，河南省明确提出
要培育多层次资本市场和多元化金融主体，深化“引金入豫”
工程，做优做强“金融豫军”。
公司作为河南省属法人券商，迫切需要通过本次发行增
强资金实力，抓住河南省“十四五”发展机遇，深度参与和
服务国家战略；进一步提高公司的市场竞争力和抗风险能力，
在持续提升服务实体经济能力、促进公司业务更好更快地发
展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普
通股（A 股）
，面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
济能力
当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台
融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠
加冲击，河南省经济恢复稳定，根据地区生产总值统一核算
结果，2022 年全省地区生产总值（GDP）突破 6 万亿、达
同比增长 3.1%，
显示出较强的韧性和潜力。
远景目标纲要》
，在金融发展方面，明确提出要培育多层次资
本市场，力争新增 50 家以上境内外上市公司，提高上市公司
质量和直接融资比重；发挥省金融服务共享平台作用，完善
民营企业融资增信和直接融资支持政策，支持通过发行债券
等方式筹集长期性、低成本资金；培育多元化金融主体，深
化“引金入豫”工程，做优做强地方法人金融机构。
证券公司作为直接融资的“服务商”
、社会财富的“管理
者”
、金融创新的“领头羊”
，在服务实体经济、优化资源配
置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。公
司作为河南省属法人券商，在河南省深耕多年，深度服务当
地经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。为
更好抓住河南省“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融
资进一步增强资本实力，深度参与和服务国家战略，助力地
区多层次资本市场建设，当好实体经济发展的“参与者”、
“推
动者”。
在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度
持续完善、股票发行注册制全面推进、资本市场对外开放广
度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发
展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多
渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证
券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。
但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证
券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。
体作用，推行投行、投资、投贷联动“三位一体”金融服务
模式，打造核心特色业务体系，大力推进公司主要业务条线
的上档升级、空间布局的进一步优化，财富管理、固定收益、
投行、投资等主体业务保持较快发展的良好态势，开启了新
一轮快速发展的新格局。证券公司的发展与资本规模高度相
关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争
力的关键。公司将借由本次发行，进一步夯实资本基础，结
合行业发展趋势及自身实际，加大对各项业务的投入，培育
新的利润增长点，推动公司战略目标的实现，巩固和提升行
业地位和市场竞争力。
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制
能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公
司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自
身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国
证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资
本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的
风险管理提出了更高的标准。2020 年 7 月，中国证监会发布
修订后的《证券公司分类监管规定》
，优化完善了分类评价指
标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆
盖及风险监测的有效性。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与
业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信
用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行有利
于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健
康发展。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和
支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本
结构。本次向特定对象发行股票募集资金进一步提升公司的
核心竞争力和抵御市场风险的能力，为公司业务长期健康、
稳定发展提供有利保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理
公司、信托投资公司（以其自有资金认购）
、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符
合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行
前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调
整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规
定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告
在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披
露，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均
符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），同种类的每一
股份的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百
二十六条的相关规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条的相关规定：
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开
方式。
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东
大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规
定。
关规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”
，是指计算发行底价的基准日。
关规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市
公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
关规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
行价格和发行对象。
关规定：
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不
得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
相关规定：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
“四、
关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适
用”的相关规定：
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。
上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集
资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性
融资，合理确定融资规模”
。
“五、
关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主
业”的理解与适用”的相关规定：
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特
定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会
第七次会议、第七届董事会第十三次会议和公司 2021 年年
度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一
次 H 股类别股东会审议通过，相关文件均在上交所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票还需
获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所
审核通过并经中国证监会出同意注册后，公司将向上交所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行上市、股份登记等事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序
合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会
第七次会议、第七届董事会第十三次会议和公司 2021 年年
度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一
次 H 股类别股东会审议通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及
符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审
慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象
发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币
，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营
运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）本次发行对即期回报的摊薄影响分析
（1）假设 2023 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及
公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 7 月 1 日前实施完成，该
预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时
间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行股数为 1,392,865,410 股，募集资金
为 70 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募
集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司 2022 年度业绩预报，初步核算预计 2022
年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润为 8,600 万元左右。假设公司 2022 年度归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 8,600 万元，2023
年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（5）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指
标的影响，具体如下：
项目 2022 年 12 月 31
日 发行前 发行后
总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 6,035,750,110
加权平均总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 5,339,317,405
假设一：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度下降 10%
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 7,740.00 7,740.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
项目 2022 年 12 月 31
日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0167 0.0145
稀释每股收益（元/股）
假设二：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度无变化
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 8,600.00 8,600.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0185 0.0161
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0185 0.0161
稀释每股收益（元/股）
假设三：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度增长 10%
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 9,460.00 9,460.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0204 0.0177
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0204 0.0177
稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提
下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司 2023 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀
释每股收益较发行前将有所下降。
（二）公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报
被摊薄的风险，本次发行完成后，公司将大力推进主营业务
发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募
集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
公司将持续聚焦国家重大战略，发挥本土券商主体作用，
推行投行、投资、投贷联动“三位一体”金融服务模式，打
造核心特色业务体系，提高合规风控管理水平，提升干部员
工管理素质，不断增强资本实力和盈利能力。后续，公司将
以提高直接融资比重、服务实体经济为中心，以数字化转型
为抓手，以体制机制创新为动力，全面加强与顶尖机构战略
合作，继续深化各项改革，着力防范化解风险，努力实现公
司高质量发展，为实体经济和资本市场高质量发展做出新的
贡献。
作为河南省属法人券商，公司将继续深耕河南市场，充分
利用地域和渠道优势，深度融入全省经济社会发展大局，支
持服务好现代化河南建设，积极对接省内大型国企、上市公
司、优秀民企等企业及机构的业务需求，深挖个人客户的合
作潜力，夯实客户基础。与此同时，加快上海中心、北京分
公司、广深总部等板块发展，加快香港子公司国际化进程，
增加利润贡献，全面推进经纪业务和投行、投资、资管等主
要业务条线的上档升级，不断拓展公司发展空间。
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及
其他规范性文件、
《公司章程》、募集资金管理制度的要求加
强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公
司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司
的经营业绩。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配
的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重
视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对本人的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
（四）由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，
具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特
定对象发行股票方案的实施将有利于进一步强化公司的综
合竞争力，提升公司的行业地位，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
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