上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
中华人民共和国上海市浦东新区浦东南路 528 号
上海证券大厦北塔 1701-1703
电话: (86-21) 6881-6261 传真: (86-21) 6881-6005
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目 录
上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有下述含义：
武进不锈/发行人/公司 指 江苏武进不锈股份有限公司
发行人的前身江苏武进不锈钢管厂集团有
限公司，曾名武进不锈钢管有限公司、武进
武进有限 指
不锈钢管厂有限公司、常州市武进不锈钢管
厂有限公司
常州富盈投资有限公司，系持有发起人 5%
富盈投资 指
以上股份的股东
建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司，
建银资源 指
系发行人股东
常州润兴管业有限公司，系发行人的全资子
润兴管业 指
公司
福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙），
福建宜德 指
系发行人参股子公司
阳湖生态园 指 常州市武进阳湖生态园有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安/保荐机构/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商
中证鹏元/资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
立信会计/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海上正恒泰律师事务所
江苏武进不锈股份有限公司本次向不特定
本次发行/本次发行可转债 指 对象发行不超过 31,000.00 万元（含 31,000.00
万元）A 股可转换公司债券
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
发行人公告的《江苏武进不锈股份有限公司
最近三年《年度报告》 指
限公司 2020 年年度报告》、《江苏武进不
锈股份有限公司 2021 年年度报告》
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立信会计出具的《江苏武进不锈股份有限公
司二〇一九年度审计报告及财务报表》（信
会师报字[2020]第 ZA10364 号）、《江苏武
进不锈股份有限公司二〇二〇年度审计报
告 及 财 务 报 表 》 （ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA11546 号）、《江苏武进不锈股份有限公
司二〇二一年度审计报告及财务报表》（信
报告期内《审计报告》 指
会师报字[2022]第 ZA11663 号）、《江苏武
进不锈股份有限公司二〇二二年一至九月
审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]
第 ZA16108 号）。如无特别说明，本法律意
见书中 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
的财务报表
《江苏武进不锈股份有限公司 2019 年度内
部控制审计报告》（信会师报字[2020]第
ZA10367 号）、《江苏武进不锈股份有限公
最近三年《内部控制审计
指 司 2020 年度内部控制审计报告》（信会师
报告》
报字[2021]第 ZA11545 号）、《江苏武进不
锈股份有限公司 2021 年度内部控制审计报
告》（信会师报字[2022]第 ZA11664 号）
《江苏武进不锈股份有限公司 2021 年度内
部控制评价报告》、《江苏武进不锈股份有
最近三年《内部控制评价
指 限公司 2020 年度内部控制评价报告》、《江
报告》
苏武进不锈股份有限公司 2021 年度内部控
制评价报告》
《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对
《募集说明书》/《可转债
指 象发行可转换公司债券募集说明书》（申报
募集说明书》
稿）
《公司章程》 指 《江苏武进不锈股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《执业规则》 指
行）》
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则 12 号》 指 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》
《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
本法律意见书 指 不锈股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》
《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
《律师工作报告》 指 不锈股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍
五入原因造成。
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上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
致：江苏武进不锈股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所接受江苏武进不锈股份有限公司的委托，根据与江
苏武进不锈股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，担任本次向不特定对象
发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》、《业
务管理办法》、《执业规则》和《编报规则 12 号》等法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执
业规则》和《编报规则 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了
法定职责，恪守律师职业道德和执业纪律，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为限）进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，
根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次发行发表法律
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意见。本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适
用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批
准和确认。对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的说
明或其他证明文件。
三、本所及本所律师仅对本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对与本
次发行有关的会计审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表任何意见。
本法律意见书和《律师工作报告》中涉及会计审计、资产评估、内部控制等内容
均严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。
四、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
五、本所同意发行人依据中国证监会和上海证券交易所的审核要求部分或
全部引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人做上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
六、本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使用，未
经本所书面同意，不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他
目的或用途。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2021 年第一次临时股东大
会审议。就本次发行，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事
宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。
于公司延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效
期的议案》，并决定将该议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。独
立董事发表了关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
审议并通过《关于公司延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期
及相关授权的议案》，同意拟将关于本次发行股东大会决议有效期及相关授权有
效期自前次决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 8 月 16 日。
于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开
发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修订公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》，同意拟对
本次发行方案进行调整，本次发行的募集资金金额拟由原来的 40,000.00 万元调
减至 31,000.00 万元，具体对发行规模及募集资金用途的部分内容进行相应调整。
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独立董事发表了关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，
同意根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则的最新规定
对本次发行相关事项进行调整，并决定将该等议案提交发行人 2023 年第一次临
时股东大会审议。独立董事发表了关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立
意见。
（二）本次发行方案的主要内容
经本所律师核查，发行人已就发行人本次发行可转债的发行规模、债券期限、
转股价格的确定及其调整、赎回条款、债券持有人会议、本次募集资金用途、担
保事项、决议有效期等本次发行方案的具体事项进行内部有权机构审议通过，根
据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行方案的
内容合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，发行人2021年第一次临时股东大会已授权发行人董事会或
其授权人士办理有关本次发行的事宜，授权的范围及程序符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定规定，该等授权合法有效。
发行人根据全面实行股票发行注册制相关制度规则的最新规定下就本次发
行有关事项授权调整尚需取得发行人2023年第一次临时股东大会批准。
综上，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，除发行人关于本次发行方案的论
证分析报告尚未需发行人2023年第一次临时股东大会审议并批准外，发行人本次
发行已获得现阶段发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚需依法经上交所审
核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
名称 江苏武进不锈股份有限公司
统一社会信用代码 913204002508152455
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 朱国良
注册资本 40075.8848 万元
成立日期 2001 年 3 月 30 日
住所 江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
营业期限 2001 年 3 月 30 日至长期
不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
经营范围
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 常州市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人的前身为武进有限，最早可追溯至成立于 1987 年
的武进县郑陆不锈钢管厂。2012 年 4 月 6 日，经武进有限股东会审议并作出决
议，以武进有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产 562,687,868.21 元为基
数，按照 3.75125︰1 的比例折合股份总额 15,000 万股，每股面值为 1 元，将武
进有限依法整体变更为股份有限公司。2012 年 5 月 3 日，发行人已办理工商变
更登记手续并领取了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为
股份有限公司，注册资本为 15,000 万元。
（三）发行人为合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续至今，不存
在重大违法、违规的经营行为，不存在根据《公司法》及《公司章程》等相关规
定需要破产、解散和清算等应予终止的情形。
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（四）发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司
经中国证监会于 2016 年 11 月 18 日作出《关于核准江苏武进不锈股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2749 号）的核准，发行人
向社会公开发行人民币普通股 5,050 万股新股。经上交所同意，发行人公开发行
的股票于 2016 年 12 月 19 日在上交所挂牌上市，股票简称为“武进不锈”，股
票代码为“603878”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未
出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且在中国境内上市的股
份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交
易的情形，发行人具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
了股东大会、董事会、监事会，并设立了董事会各专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且制定了相关议事规则和完
善的内部管理制度，并根据业务运作的需要设置了相关职能部门，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
年 度 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 314,868,888.80 元 、
元。基于发行人本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币 31,000 万
元（含 31,000 万元），本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，由发行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参
考近期可转换公司债券的发行利率水平并按照合理利率估算，发行人最近三年平
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均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
《募集资金使用管理办法》、本次发行募集资金投资项目已取得的审批备案文件
及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金用于“年产 2 万吨高端装备用
高性能不锈钢无缝管项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，且本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外
的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，并设立了董事会各专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且制定了相关议事规则和完
善的内部管理制度，并根据业务运作的需要设置了相关职能部门，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（一）款的
规定。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具
的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月未收到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未收到
证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人资产、财务、人员、机构、业务独立，能够
自主经营管理，发行人具有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销售系统，
独立开展业务，独立于控股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业务体系和
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直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《证券发行注册管理办法》第九条第（三）款的规定。
（4）根据发行人的财务管理制度与内部审计制度、立信会计出具的最近三
年《内部控制审计报告》及发行人报告期内《审计报告》，发行人已按照《企业
内部控制基本规范》编制的最近三年《内部控制评价报告》及发行人的说明，并
经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发
行注册管理办法》第九条第（四）款的规定。
（5）根据发行人报告期内《审计报告》、《募集说明书》及发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证
券发行注册管理办法》第九条第（五）款的规定。
根据发行人报告期内《审计报告》、立信会计出具的《江苏武进不锈股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15216 号）、
发行人实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出
具的无犯罪记录证明、发行人报告期内公告文件等资料及发行人的说明，并经本
所律师核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定内容和程序制定的，合
法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上
述机构和人员能够依法有效履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2）根据发行人报告期内《审计报告》及《募集说明书》，发行人 2019
年度、2020 年度及 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
可转换公司债券的发行利率水平并按照合理利率估算，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条
第（二）款的规定。
（3）根据发行人报告期内《审计报告》及《募集说明书》，发行人 2019
年度、2020 年度及 2021 年度的资产总额分别为 313,235.18 万元、342,903.81 万
元、354,974.11 万元，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的负债总额分别
为 75,771.79 万元、102,544.28 万元、107,747.69 万元，发行人 2019 年末、2020
年末及 2021 年末的资产负债率分别为 24.19%、29.90%、30.35%，发行人资产负
债结构合理。
根据发行人报告期内《审计报告》及《募集说明书》，发行人 2019 年度、
年经营活动产生的现金流量净额呈净流入状态，2022 年 1-9 月发行人经营活动产
生的现金流量净额为负，主要由于疫情对下游大型国企的经营造成影响导致销售
收回的现金减少，以及原材料价格上涨采购商品支付的现金增加所致。发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十
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三条第（三）款的规定。
（4）根据发行人报告期内《审计报告》及《募集说明书》，发行人 2019
年度、2020 年度和 2021 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后的净利润孰低值）分别为 29,086.18 万元、20,342.73 万元和 14,959.79 万元，
发行人最近 3 个会计年度盈利。
根据发行人报告期内《审计报告》、立信会计出具的《关于江苏武进不锈股
份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师
报字[2022]第 ZA14478 号）及《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度及
利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《证
券发行注册管理办法》第十三条第（四）款的规定。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不存在《证券发行注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
根据《募集说明书》、本次发行的发行方案、发行人为本次发行编制的《募
集资金使用管理办法》、本次发行募集资金投资项目已取得的审批备案文件及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金总额不超过人
民币 31,000 万元（含 31,000 万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于“年
产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，发行人本次发行募集资金使用
符合《证券发行注册管理办法》第十二条及第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
根据本次发行的发行方案及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行
可转债的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转换债券每张面值为 100 元；
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人已聘请具有资格的资信
评级机构中证鹏元担任本次发行的资信评级机构，中证鹏元为发行人本次发行进
行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01 号），江苏武进不锈主体信
用等级为 AA，评级展望“稳定”，本次债券信用等级为 AA；发行人已制作了
约定保护债券持有人权利的《江苏武进不锈股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》，并明确约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，
以及应当召开债券持有人会议的情形，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
及可转债利率确定方式，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。
根据本次发行的发行方案及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
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交易日公司 A 股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条的
规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定
对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系武进有限依当时有效的《公司法》的规定
整体变更发起设立的股份有限公司，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并依法进行了工商注册登记。
（二）经本所律师核查，发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产
审计、评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及表
决事项均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财务上均独立于实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件关于发行人独立性的要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况
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如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公
强型证券投资基金
上海瑞廷资产管理有限公
私募证券投资基金
合计 20,392,569 50.88489
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无控股股东。发行人股东
朱国良先生直接持有发行人 64,662,522 股，占发行人股本总额的 16.14%，顾坚
勤女士直接持有发行人 8,908,200 股，占发行人股本总额的 2.22%，朱琦女士直
接持有发行人 53,218,479 股，占发行人股本总额的 13.28%，沈卫强先生直接持
有发行人 8,908,200 股，占发行人股本总额的 2.22%；同时，朱国良先生与朱琦
女士分别持有富盈投资 60%和 40%股权，且富盈投资持有发行人 21,720,866 股，
占发行人股本总额的 5.42%的。上述四人直接和间接持有发行人合计 157,418,267
股，占发行人股本总额的 39.28%，且报告期内未发生过变更。
经本所律师核查，朱国良先生与顾坚勤女士为夫妻关系，朱琦女士为二人之
女，沈卫强先生与朱琦女士为夫妻关系。通过相互之间的近亲属关系，该四名自
然人股东合计持有股份所享有的表决权已经能够对董事会、股东大会的决议产生
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重大影响，对公司重大经营决策产生影响。
本所律师认为，朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱
琦女士和女婿沈卫强先生为发行人的实际控制人，其实际控制人地位最近三年未
发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构
经本所律师核查，发行人系由武进有限以整体变更方式依法设立的股份有限
公司，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门批准，合法有效，不存
在纠纷及风险。
（二）发行人设立后的历次股本演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立以来的历次股本
变动均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的
法律、法规及规范性文件的规定，合法合规、真实有效。发行人设立至今历次股
本及股权结构的具体变化详见《律所工作报告》之“七、发行人的股本及演变”
之“（二）发行人设立后的历次股本演变”。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所
持发行人股份不存在其他权属争议、质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围为：“不锈钢管、钢制管件、木质包装
制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
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企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。发行人的主营业务为工业用不锈钢管及管件的
研发、生产与销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登
记，符合有关法律、法规和规范性文件规定，符合国家产业政策。
（二） 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得的与其经营
活动相关的业务资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。业务资
质和许可的具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（二）
发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可”。
（三） 发行人境外经营情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内除向境外企业销
售工业用不锈钢管产品外，未在中国大陆以外开展其他生产经营活动，未在境外
拥有资产，未在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构经营业务。
（四） 发行人主营业务变更情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围未发
生变更。
（五） 发行人主营业务突出
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为工
业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，发行人报告期内的营业收入以主营业
务收入为主，且主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人报告期内持续盈利，经营状况良好。发行人未发生
《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存
在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活动符
合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，发行人具有完整的业务体系和直
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接面向市场独立经营的能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》与《企业会计师准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规
和规范性文件的规定，经本所律师核查，发行人报告期内的关联方包括：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东。发行
人的实际控制人为朱国良家族，实际控制人朱国良家族，包括朱国良先生、
其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人的实际控制人外，持有
发行人 5%以上股份的其他股东为富盈投资。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有一家全资子公司，
为润兴管业。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人
控制的除发行人及全资子公司以外的其他企业共两家，为富盈投资与阳湖生态园。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况详
见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
之“（一）发行人董现任事、监事和高级管理人员情况”。
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发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括发行人董事、
监事和高级管理人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
控制的或担任董事、高级管理人员的企业
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事、监事和高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司之外法人或其他组织的具体情况详见《律师工作报告》之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
序号 关联方姓名或名称 关联关系
（二）发行人报告期内的关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方购销商品、提供和接受劳务的经常性关联
交易。
（2）租赁
报告期内，发行人不存在对关联方租赁或提供租赁的经常性关联交易。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，发行人为董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事和高级
管理人员薪酬
（1）购销商品、提供和接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方购销商品、提供和接受劳务的偶发性关联
交易。
（2）租赁
报告期内，发行人不存在对关联方租赁或提供租赁的偶发性关联交易。
（3）关联担保
报告期内，发行人不存在作为担保方为关联方提供担保的情形。
（4）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方不存在资金拆入或拆出的情况。
（5）增持准备金
进不锈股份有限公司稳定股价的预案》，同意发行人于 2019 年度与时任董事、
高级管理人员就稳定股价预案措施，即增持准备金部分发生关联交易，收取增值
准备金 10,720.00 元，期满返还 715,850.00 元，截至 2019 年末，公司首次公开发
行股票并上市已满三年，未触发稳定股价启动条件，未实施稳定股价措施，发行
人已将计提的增持准备金全部返还。
报告期内，增持准备金收取和返还的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收取的增持准备金 - - - 1.07
返还的增持准备金 - - - 71.59
（6）关联方应收应付款项
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报告期各期末，发行人不存在关联方应收款项情形，发行人关联方应付款项
情形如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长期应付款 刘一鸣 - - - 42.96
长期应付款 王锦蓉 - - - 28.64
（三）报告期内关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已由发行人按照其《公司
章程》及《关联交易管理制度》等内部制度的规定履行了必要的决策程序和
信息披露，且发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。
发行人报告期内发生的关联交易合法有效，不存在损害发行人及其股东利益
或影响其独立经营能力的情形。
（四）关联交易制度及决策程序
经本所律师核查，为减少和规范关联交易，发行人已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理
制度》中规定了关联关系及关联方的认定，关联交易的审议程序与审批权限，关
联股东、关联董事回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，发行人已建
立了完善的关联交易内控制度。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人的实际控制人已就本次发行出具的关于减少和规范
关联交易的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，切实履行该等承诺能够有
效避免规范和减少关联交易。
（六）发行人的同业竞争
经本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性
同业竞争。
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经本所律师核查，发行人实际控制人已就本次发行出具的避免同业竞争的承
诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，切实履行该等承诺能够有效避免与发行
人之间的同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人本次申报材料中已对上述关联方与关联交易事项、
同业竞争事项、减少和规范关联交易的承诺及避免同业竞争的承诺予以了充分的
披露，发行人关于关联交易与同业竞争不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共拥有 7 项土地使用权，
具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使
用权”。本所律师认为，发行人拥有的土地使用权合法、有效，不存在权属争议
或潜在纠纷，亦不存在抵押、司法查封或其他权利受到限制的情况。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共拥有 6 处自有房屋，具
体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有
权”。本所律师认为，发行人拥有的自有房产所有权合法、有效，不存在权属争
议或潜在纠纷，亦不存在抵押、司法查封或其他权利受到限制的情况。
（三）知识产权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 7 项注册商标，具体
情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
本所律师认为，发行人拥有的注册商标所有权合法、有效，发行人对注册商标专
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用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共拥有 74 项处于专利保
护期内的授权专利，其中发明专利 25 项，实用新型专利 48 项，国际专利 1 项，
具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产
权”。本所律师认为，发行人拥有的专利所有权合法、有效，发行人对专利的行
使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 4 项经登记的作品著
作权，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）
知识产权”。本所律师认为，发行人拥有的作品著作权合法、有效，发行人对著
作权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 2 项域名，具体情况
详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。本
所律师认为，发行人拥有的域名合法、有效，发行人对域名的行使不存在法律限
制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为机
器设备、电子设备、运输设备等，发行人账面原值 1,000 万元以上的主要生产设
备的具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（四）主
要生产经营设备”。本所律师认为，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、司法查封等可能导致权利行
使受到限制的情形，发行人以该等生产经营设备持续从事生产经营活动不存在法
律障碍。
（五）发行人的对外投资
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经本所律师核查，如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）
发行人的对外投资”所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 投资情况
本所律师认为，发行人的投资权益权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠
纷，亦不存在质押、司法冻结等可能导致权利行使受到限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有其主要财产，其主要财产权属清晰，
不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，且发行人对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，发行人报告期内正在履行的重大合同合法、有效，不存在
法律纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响
的潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本法律意见书之“九、发行人的关联交易及同业竞争”
中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在
违规提供担保的情况。
（四）发行人的的其他应收款、应付款
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应
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付款均因正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分
立、减少注册资本的行为；发行人报告期内发生过增资扩股的情形，且已经履行
了必要的法律程序，符合当时适用的相关法律法规的规定。
（二）报告期内发生的重大资产收购或出售
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生过重大资
产收购、兼并及出售资产的行为。
（三）拟进行的资产置换、剥离、出售或收购的行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律所工作报告出具日，发
行人现时未有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序，并符合当
时有效的《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》报告期内的修改情况
经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改均已履行法定审议
程序和信息披露义务，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理
等高级管理人员和公司各部门构成，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
且该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、表决
均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人报告期内历
次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法合规、真实有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会做出授权或重大决
策，均履行了当时适用的《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，该
等授权或重大决策合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均经
合法程序产生，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》所禁止的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的名单及简历的具体情况详见《律师工作
报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职变化已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，该等变化属于发行人正常的人事变动，发行人董事、高级管理人员
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报告期内未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其全资子公司报告期内执行的主要税种、税率符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其全资子公司报告期内取得的税收优惠政策符合
法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）发行人享受的财政补助
经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要财政补助真实、有效。
（四）发行人的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其全资子公司报告期内依法申报纳税，不存在违
反税收管理法律的重大违法违规情形，亦不存在因违反税收管理法律而受到行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的要
求，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
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（二）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人报告期内未发生过安全生产事故，发行人不存在因
违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人产品符合产品质量和技术监督标准，发行人不存在
因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金主要用于主营业务，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已获得内部批准和授权，
并已经有权政府部门的审批或备案，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不
存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目为发行人独立实施，不涉及
与第三方进行合作的情形，不会导致同业竞争。
经本所律师核查，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存
放于专项账户。
（二）发行人前次募集资金运用
程序和披露义务，前次募集资金实际使用情况与发行人公开披露的有关内容不存
在差异。
在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的管理违规情形。
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十九、发行人业务发展目标
根据本次发行《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行
人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策和环保
政策等法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
期内不存在尚未了结或可预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
关综一当违〔2021〕0005 号），就武进不锈因工作疏忽，致使出口货物统计价
格申报不实，影响海关统计准确性，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四
条第一款之规定，中华人民共和国常州海关依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（一）项、第十六条的规定，鉴于本案违法事实系当事人自查发现，并向
海关主动报明，依法减轻处罚，决定对发行人处于 500 元罚款。
根据中华人民共和国常州海关出具的《当场处罚决定书》、就发行人报告期
内海关合法合规情况出具的《证明》（编号：常关 2021 年 86 号、常关 2021 年
号：常关〔2022〕159 号），并经本所律师核查，本所律师认为上述行政处罚不
构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的重大违法行为，且行政罚
款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，上述海关行政处罚对发行人生
产经营未造成重大不利影响，且发行人已按中华人民共和国常州海关的要求及时
缴纳罚款并完成整改，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人不存在
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违反《证券发行注册管理办法》规定的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在
尚未了结的或可预见的对本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
其他股东不存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员
报告期内不存在尚未了结的或者可预见对本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，
特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已认真审阅，本
所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在因引用本法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人发已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件；发行人《募集说明书》中所引用的本律师工作
报告和《法律意见书》的内容适当；发行人本次发行尚需依法经上交所审核并报
经中国证监会履行发行注册程序。
上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
本律师工作报告正本叁份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：___________________
（盖章） 刘阳芳
负责人：___________________ ___________________
孙加锋 吴治卓
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