股票简称：龙建股份 股票代码：600853
龙建路桥股份有限公司
LONGJIAN ROAD＆BRIDGE CO.,LTD
（黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二零二三年二月
龙建路桥股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
龙建路桥股份有限公司（以下简称龙建股份或公司）结合自身的实际情况，
并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规
定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）募集资金，编制了
本次发行可转债方案论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌
声誉，同时，增强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现
公司价值和股东利益的最大化。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，
降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
公司原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会及董事会授权
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人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股
东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和
通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包
销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《管理办法》等相
关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（二）本次发行的定价依据合理
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将
相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并提交公司股东
大会审议。
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本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《管理办法》规定的相关发行条件。
（一）发行方式合法合规
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的可分配利润分别为 22,320.84
万元、22,445.39 万元、26,883.66 万元，最近三年平均可分配利润为 23,883.30
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗
至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建
工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。
公司已制定《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修
订稿）》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④具有持续经营能力
公司主要从事公路、桥梁等交通基础设施和市政公用基础设施的施工及咨询
设计，以及相关基础设施投资、运维、养护。公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 22,320.84 万元、22,445.39 万元、
上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者作为
计算依据，公司最近三个会计年度连续盈利。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
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（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的可分配利润分别为 22,320.84
万元、22,445.39 万元、26,883.66 万元，最近三年平均可分配利润为 23,883.30
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率
分别为 88.86%、85.86%、84.85%及 86.25%，2019 年度、2020 年度、2021 年度
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及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-85,112.36 万元、
公司不存在重大偿债风险，具有正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度加权平均净资产收益率分别为
为 13.13%、11.70%和 10.31%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6.00%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
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业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理
体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年
度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告（“众环审字
[2020]140001 号”），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度、2021 年度财务报告进行了审计并出具了 2020 年度、2021 年度标准无保留意
见审计报告（“中审亚太审字（2021）020135 号”、“中审亚太审字（2022）
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
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公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
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①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费
用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿还
银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔
青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程
项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业
务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项
目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工
总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
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（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
⑤债券持有人权利
公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
ii.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
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⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
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全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
ii.附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
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股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
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（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得向不特定对象
发行可转债的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第九届董事会第二十
一次会议、第九届董事会第二十八次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通
过，相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行
披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
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根据有关法律法规规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发
行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十
八次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。股东按照同股同权的方式进
行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增
加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
实施完毕，并分别假设截至 2023 年 12 月 31 日全部转股、截至 2023 年 12 月 31
日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测
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算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间
以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
债券的发行规模仅为估计值，且不考虑扣除发行费用等因素的影响，最终以经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的规模为准。本次可
转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最
终确定；
月 28 日第九届董事会第二十一次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与
前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公
告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于
计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对
实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素
(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；
财务费用、投资收益）等方面的影响；
目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产
发生的变化；
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 261,995,832.75 元，2021 年 12 月末
归属于公司股东的净资产为 2,348,875,280.54 元。假设 2022 年度归属于母公司所
有者的净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2021
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年度持平，2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较
示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的
影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年、
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如
下：
项目 2022 年/2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 截至 2023 年 12 月
日全部未转股 31 日全部转股
总股本（股） 1,014,902,546 1,014,902,546 1,353,885,596
募集资金总额（元） 1,000,000,000.00
情形一：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 268,836,590.28 268,836,590.28 268,836,590.28
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.20 0.20
基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益
稀释每股收益
（元/股）
情形二：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 268,836,590.28 295,720,249.31 295,720,249.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.25
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稀释每股收益（元/股） 0.26 0.22 0.22
基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益
稀释每股收益
（元/股）
情形三：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 268,836,590.28 322,603,908.34 322,603,908.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.32 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.24
基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
稀释每股收益（元/
股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所股票上市规则》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理
等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司
发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的
顺利建设，尽快产生效益回报股东。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等文件的有关要求，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策，进一步健全和完善相关的决策程序和监督机制，切实维护
投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升
对股东的回报。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（6）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交
易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（7）自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
补措施的承诺
公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预龙建股
份经营管理活动，不会侵占龙建股份利益；
（2）督促龙建股份切实履行填补回报措施；
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（3）本承诺出具日后至龙建股份本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本公司承诺切实履行龙建股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给龙建股份或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对龙建股份或者投资者的补偿责任；
（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
龙建路桥股份有限公司董事会
二○二三年二月二十八日
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