关于天际新能源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
二次反馈意见的回复专项说明
大华核字[2023]002962 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于天际新能源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
二次反馈意见的回复专项说明
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一、 关于天际新能源科技股份有限公司非公开发 1- 92
行 A 股股票二次反馈意见的回复专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关 于 天 际 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司
非 公 开 发 行 A 股 股 票
二 次 反 馈 意 见 的 回 复 专 项 说 明
大华核字[2023]002962 号
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》
（222386 号，以下简称“二次反馈意见”
）
奉悉。我们已对二次反馈意见所提及的天际新能源科技股份有限公司
（以下简称“天际股份”、
“公司”
、“上市公司”
、“发行人”
、“申请人”
）
财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
注：本回复专项说明部分表格中单项数据加总数与表格合计数可
能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
【问题 1】关于客户及关联交易
报告期内申请人六氟磷酸锂产能为 8，160 吨/年，销量快速增长，2021 年销
量为 2019 年的 2.55 倍。六氟磷酸锂产品收入分别为 30，248.70 万元、38，116.16
万元、183，446.48 万元和 143，701.51 万元，占主营业务收入比例分别为 39.09％、
大华核字[2023]002962 号关于非公开发行 A 股股票二次反馈意见的回复专项说明
东金光高科主要向申请人采购六氟磷酸锂产品。关联方上海凯路化工为 2019 年、
二大客户（收入占比 9.88％）及 2021 年、2022 年上半年的第一大客户（收入占
比 44.34％、47.18％），广东金光高科为公司 2019 年第 4 大客户（收入占比 4.22％）。
据天眼查证，申请人原第三大股东兴创源投资的实控人陈辉亮曾担任潮州市金光
实业的法人代表，陈辉亮的合作伙伴李潮深、李思洋先后担任广东金光高科的法
人代表，陈辉亮、李潮深各持有汕头市精业印务有限公司 40％、60％的股权。
请申请人说明：(1)报告期内六氟磷酸锂产能维持不变情况下销量快速增长
的原因，六氟磷酸锂相关固定资产的用电量、生产人员数量、生产人员上班工时
与产量、销量是否匹配；(2)报告期内上海凯路化工的股权结构、经营范围、主
要财务指标、来自申请人收入占上海凯路化工的收入比重；申请人销售给上海凯
路化工的产品数量、单价、毛利率，定价与市场价比较是否公允，销售合同、运
输单据、确认收入金额的匹配情况；上海凯路化工采购六氟磷酸锂产品的主要用
途，主要销售对象及用途、销售单价、销售量、毛利率，上海凯路化工从申请人
处采购六氟磷酸锂的数量与转售给国泰华荣等终端客户的数量是否匹配；申请人
向上海凯路化工的销售收入确认时点与销售回款时点是否异常；(3)2019 年、
报告期内申请人直接销售给江苏国泰国际的产品数量、单价、毛利率，定价与市
场价比较是否公允，销售合同、运输单据与收入确认金额是否匹配；江苏国泰国
际从申请人采购六氟磷酸锂的用途，如自用与其相关产品的产销量是否匹配，如
有转售请说明转售对象、转售数量、单价，是否存在转售给申请人关联方的情形；
(4)陈辉亮与李潮深、李思洋在投资、销售、采购方面有哪些商业合作，陈辉亮
与二人是否有关联关系，广东金光高科在报告期内是否属于申请人关联方；(5)
报告期内广东金光高科的股权结构、经营范围、主要财务指标，申请人销售给广
东金光高科的产品数量、单价、毛利率，定价与市场价比较是否公允，销售合同、
运输单据与确认收入金额是否匹配；广东金光高科采购六氟磷酸锂产品的主要用
途，如自用与其相关产品的产销量是否匹配，如有转售请说明转售对象、转售数
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量、单价，是否存在转售给申请人关联方的情形；(6)报告期内申请人六氟磷酸
锂产品销售给上海凯路化工、江苏国泰国际、广东金光高科的单价与销售给比亚
迪、新宙邦、赛纬电子、中创新航单价及六氟磷酸锂市场价比较，如存在较大差
异请说明原因及合理性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，发表明
确核查意见，并就申请人对上述三家大客户的销售真实性、会计处理合规性出具
专项说明。
回复：
一、报告期内六氟磷酸锂产能维持不变情况下销量快速增长的原因，六氟
磷酸锂相关固定资产的用电量、生产人员数量、生产人员上班工时与产量、销
量是否匹配
（一）报告期内六氟磷酸锂产能维持不变情况下销量快速增长的原因
报告期内，公司六氟磷酸锂的产能、产量及销量等情况如下：
单位：吨
指标 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
产能 4,080.00 8,160.00 8,160.00 8,160.00
产量 5,188.61 9,363.73 4,602.58 4,132.47
销量 5,159.93 9,417.68 5,515.16 3,689.69
产能利用率 127.17% 114.75% 56.40% 50.64%
产销率 99.45% 100.58% 119.83% 89.29%
注：六氟磷酸锂 2022 年 1-6 月产能暂未计算泰际材料年产 10,000 吨六氟磷酸锂及电池
电解液添加剂等产品生产项目截至报告期末已进入试生产对应的产能部分，该项目中的六氟
磷酸锂产品已于 2022 年 8 月实现批量生产，及时补充了公司的产能瓶颈。
持续提高主要系下游需求大幅增长，公司六氟磷酸锂产量大幅提高所致。为解决
六氟磷酸锂产能瓶颈，公司下属子公司泰际材料年产 10,000 吨六氟磷酸锂及电
池电解液添加剂等产品生产项目于 2022 年上半年进入试生产，并于 2022 年 8
月开始批量生产，完全达产后，公司六氟磷酸锂年产能为 18,160 吨。
相对低迷
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产业链上下游市场均较萎靡，电解液及其上游主要电解质六氟磷酸锂的销量低迷。
因此，发行人产能未充分利用，2019 至 2020 年度，公司六氟磷酸锂产能利用率
分别为 50.64%、56.40%。2020 年下半年新能源汽车市场景气度开始恢复，发行
人六氟磷酸锂销量有所提升，产销率也随之提高。
求随之增长，带动电解液及其上游主要材料市场需求不断提升
随之增长，带动电解液材料市场需求不断提升，而六氟磷酸锂是锂电池目前应用
最广泛的电解质，是锂电池电解液的重要组成成分，目前具有不可替代性。由下
图可知，新能源汽车销量自 2020 年下半年开始高速增长。
资料来源：wind
因此，公司六氟磷酸锂产能得到充分利用，销量也快速增长。2021 年及 2022
年上半年，公司六氟磷酸锂产能利用率均超 100%，产销率也保持 100%左右。
（二）六氟磷酸锂相关固定资产的用电量、生产人员数量、生产人员上班
工时与产量、销量是否匹配
报告期内，公司六氟磷酸锂相关固定资产的用电量、生产人员数量、生产人
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员上班工时与产量、销量的情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
六氟磷酸锂产能（吨） 4,080 8,160 8,160 8,160
六氟磷酸锂产量（吨） 5,188.61 9,363.73 4,602.58 4,132.47
六氟磷酸锂销量（吨） 5,159.93 9,417.68 5,515.16 3,689.69
六氟磷酸锂相关固定资产的用电量（万度电） 1,514.25 3,141.43 2,157.13 1,850.84
单位产量的耗电量（度电/吨） 2,918.41 3,354.89 4,686.79 4,478.78
生产人员数量（人） 179 153 113 118
生产人员上班工时（万小时） 22.24 40.19 27.84 30.80
单位产量的生产人员上班工时（小时/吨） 42.87 42.92 60.49 74.53
生产人员单位产量（吨/年/人） 57.97 61.20 40.73 35.02
注 1：各年的生产人员数量为该年度各月生产人员数量（含当月离职的）的平均数；
注 2：2022 年 1-6 月的生产人员单位产量系年化数据。
化工产品产量主要由生产装置的设计生产能力决定，通常情况下为完成精细
化工产品的生产，各个生产环节的生产设备均需开机、运转。在生产顺畅、设备
满负荷运行的情况下，产量将大幅度提高，总能耗和总用工人数增加不多，单位
能耗则大幅降低，生产效率大幅提高；在低负荷运行的情况下，总能耗及相关的
生产用工人数并不会大幅减少，单位能耗较高，生产效率大幅降低。
人的生产效率较低。而且，通常情况下，六氟磷酸锂的生产是 8 小时*3（三班倒）
机制，但 2020 年上半年，由于受行业低迷及新冠疫情蔓延影响，部分时间停工，
因此 2020 年生产人员上班工时较 2019 年有所下降；同时，2020 年二季度及三
季度部分员工也因此离职，2020 年生产人员数量较 2019 年有所下降。
自 2020 年下半年尤其第四季度开始，行业景气度持续提升，公司产能利用
率快速提高，2021 年至 2022 年上半年，产能利用率均超 100%，且 2020 年四季
度公司六氟磷酸锂车间完成技改，设备运转及工人的生产效率同样得到快速提升，
在适当增加工人及工时的情况下，公司产量快速提升。因此 2021 年至 2022 年上
半年，随着产能利用率及生产人员工作效率的提升，单位产量的生产人员上班工
时有所下降。公司六氟磷酸锂相关生产人员数量、生产人员上班工时与产量、销
量相匹配。
公司六氟磷酸锂产能利用率的高低与用电总量不成正比，大部分固定资产在
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产能利用率及工人生产效率均较低的情况下，仍然在运转中；且同样的生产设备，
满产和半产出状态下，大部分设备耗电量基本不变，因此，2019-2020 年，在产
量较低的情况下，固定资产用电量仍较高，单位产量耗电量较大。2021 年至 2022
年上半年，为充分满足市场需求，公司产能利用率快速提高，设备满负荷运行，
且由于技改完成，设备运转及生产人员工作效率提高，生产顺畅。因此，2021
年至 2022 年上半年，随着产能利用率、设备运转及生产人员工作效率的提升，
单位产量的耗电量有所下降。公司六氟磷酸锂相关固定资产的用电量与产量、销
量匹配。
二、报告期内上海凯路化工的股权结构、经营范围、主要财务指标、来自
申请人收入占上海凯路化工的收入比重；申请人销售给上海凯路化工的产品数
量、单价、毛利率，定价与市场价比较是否公允，销售合同、运输单据、确认
收入金额的匹配情况；上海凯路化工采购六氟磷酸锂产品的主要用途，主要销
售对象及用途、销售单价、销售量、毛利率，上海凯路化工从申请人处采购六
氟磷酸锂的数量与转售给国泰华荣等终端客户的数量是否匹配；申请人向上海
凯路化工的销售收入确认时点与销售回款时点是否异常
（一）报告期内上海凯路化工的股权结构、经营范围、主要财务指标、来
自申请人收入占上海凯路化工的收入比重
报告期内，上海凯路化工的股权结构如下：
（1）2019 年 1 月至 2020 年 12 月
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
合计 1,200.00 100.00%
（2）2021 年 1 月至 2022 年 6 月末
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
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合计 1,200.00 100.00%
注 1：2020 年 12 月，杨斌和黄海芳将其所持上海凯路化工的股权均转让给上海如鲲新材料
股份有限公司。
注 2：报告期内，上海如鲲新材料股份有限公司的控股股东为杨斌。
报告期内，上海凯路化工的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，化工原料及产品（经营范
围见许可证）、服装鞋帽、针纺织品、饲料、橡胶制品、日用百货、五金工具、
机电设备、通讯器材的销售，化工产品的研发，以上相关业务的咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，上海凯路化工的主营业务为电子化学品及医药中间体等化工类产
品的进出口以及国内贸易。
工的收入比重
截至本回复报告出具日，上海凯路化工未对外公开披露主要财务指标及来自
公司业务形成收入占其营业收入的比重，且因商业秘密亦未向公司提供上述数据，
因此，公司无法获知其报告期内的主要财务指标及来自公司业务形成收入占其营
业收入比重的具体情况。
（二）申请人销售给上海凯路化工的产品数量、单价、毛利率，定价与市
场价比较是否公允，销售合同、运输单据、确认收入金额的匹配情况；
比较是否公允
报告期内，公司向上海凯路化工的销售数量、单价、毛利率情况如下：
单位：吨、万元/吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售数量 - 35.10 1,936.53 2,519.74
销售单价 - 20.66 6.29 8.23
毛利率 - 64.89% 2.88% 16.21%
公司同期六氟磷酸锂销售均价 27.85 19.48 6.91 8.20
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与公司销售均价的差异 - 6.08% -9.02% 0.38%
报告期内，公司向上海凯路化工销售的均价与同期公司六氟磷酸锂销售均价
不存在显著差异。
价的主要原因系公司对其销售主要集中在前三季度，而前三季度公司对其售价随
当时市场价格处于低位。2020 年度公司向上海凯路化工分季度销售情况如下：
单位：吨、万元/吨
项目
四季度 三季度 二季度 一季度
对上海凯路化工销售数量 12.00 929.00 516.01 479.52
对上海凯路化工销售单价 8.14 6.07 6.48 6.44
公司六氟磷酸锂销售均价 7.73 6.08 6.42 6.64
与公司销售均价的差异 5.38% -0.09% 1.00% -2.92%
如上表所示，2020 年各季度，公司向上海凯路化工的销售价格与同期公司
六氟磷酸锂销售均价不存在显著差异。
根据公开资料查询，报告期内，六氟磷酸锂公开市场含税价格如下图：
数据来源：Wind 资讯
根据 Wind 资讯数据统计，六氟磷酸锂的公开市场含税价格自 2019 年初的
含税 6.95 万元/吨。然而，从 2020 年 9 月起，新能源行业步入景气周期，市场对
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电解液锂盐等新能源上游原材料需求迅速提升，而六氟磷酸锂等电解质锂盐具有
投资成本高、产能扩张周期长、合成技术难度大的壁垒，因此在需求迅速扩张的
同时供给较为紧张，价格探底回升。根据 Wind 资讯数据统计，六氟磷酸锂的公
开市场含税价格从 2020 年 8 月末的最低点 6.95 万元/吨持续回升，至 2020 年末
回升至 11.00 万元/吨，至 2021 年末回升至 56.50 万元/吨。2022 年 3 月起，六氟
磷酸锂的公开市场价格开始回调，至 2022 年 6 月末公开市场价格下滑至 24.50
万元/吨。
报告期内，六氟磷酸锂公开市场价格区间与公司向上海凯路化工销售价格的
比较情况如下：
单位：万元/吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公开市场价格区间（不含税） 21.68-52.21 9.96-50.00 6.15-9.73 7.83-9.96
对上海凯路化工销售单价 - 20.66 6.29 8.23
因此，报告期内，公司销售给上海凯路化工的产品单价在公开市场价格区间
内，且与公司同期六氟磷酸锂销售均价不存在显著差异，定价与市场价比较公允。
报告期内，公司向上海凯路化工的销售收入与其销售合同金额、运输单据涉
及的产品金额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期确认的销售收入 - 725.31 12,176.80 20,735.43
销售合同上约定的金额 - 725.31 16,535.84 19,258.44
运输单据上涉及的产品金额 - 725.31 12,176.80 20,735.43
注：公司原始运输单据记录产品数量，上表运输单据上涉及的产品金额系根据对应产品批次
的销售价格折算为金额口径，下同。
报告期内，公司与上海凯路化工运输单据涉及的产品金额与当期确认收入金
额匹配。2019 年度，公司与上海凯路化工确认的销售收入金额高于公司与其销
售合同金额，主要原因系部分 2018 年度销售合同截至 2018 年末未履行完毕并于
司与其销售合同金额，主要原因系 2020 年四季度起，公司开始直接与江苏国泰
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国际下属子公司发生交易，经交易各方友好协商，公司当期与上海凯路化工部分
未执行完毕的合同取消执行；2021 年度，公司与上海凯路化工的销售合同金额
与当期确认收入金额匹配。
（三）上海凯路化工采购六氟磷酸锂产品的主要用途，主要销售对象及用
途、销售单价、销售量、毛利率，上海凯路化工从申请人处采购六氟磷酸锂的
数量与转售给国泰华荣等终端客户的数量是否匹配
上海凯路化工系一家贸易商，其采购六氟磷酸锂产品主要用途为对外销售，
主要销售对象为江苏国泰国际（002091.SZ）下属子公司。
江苏国泰国际旗下化工新能源业务板块的子公司瑞泰新材（301238.SZ）于
材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，其采购六氟磷酸锂的用
途系自用于生产锂离子电池电解液。
截至本回复报告出具日，上海凯路化工未对外公开披露其完整的销售对象、
销售单价、销售量、毛利率等财务数据，且因商业秘密亦未向公司提供上述数据，
因此，公司无法获知其转售六氟磷酸锂的具体财务数据。由于上海凯路化工系瑞
泰新材的主要供应商，因此可从瑞泰新材招股说明书获知上海凯路化工销售给瑞
泰新材的部分财务数据。根据瑞泰新材公开披露的招股说明书，2019 年度至 2021
年度，上海凯路化工向江苏国泰国际子公司瑞泰新材销售六氟磷酸锂的销售单价、
销售量情况如下：
单位：万元、万元/吨、吨
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额 - 13,120.55 18,908.47
销售单价 - 6.46 8.01
销售数量 - 2,031.04 2,360.61
注 1：张家港市国泰华荣化工新材料有限公司系瑞泰新材下属子公司；
注 2：上海凯路化工销售给瑞泰新材的数量系根据金额及价格数据计算而得。
根据瑞泰新材公开披露的招股说明书，2019 年度至 2021 年度，上海凯路化
工转售给瑞泰新材的六氟磷酸锂与其从公司采购的六氟磷酸锂的数量及价格情
况如下：
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单位：吨、万元/吨
交易主体 2021 年 2020 年 2019 年
上海凯路化工销售给瑞泰新材数量 - 2,031.04 2,360.61
公司销售给上海凯路化工数量 35.10 1,936.53 2,519.74
上海凯路化工销售给瑞泰新材的价格 - 6.46 8.01
公司销售给上海凯路的价格 20.66 6.29 8.23
瑞泰新材，上海凯路化工从公司采购六氟磷酸锂的数量与转售给瑞泰新材的数量
较为相近，略有差异；2019 年度，上海凯路化工销售给瑞泰新材的产品均价略
低于公司销售给上海凯路化工的产品均价。
上海凯路化工从公司采购六氟磷酸锂的数量和单价与其销售给瑞泰新材的
数量和单价存在差异的主要原因包括：一方面，上海凯路化工向公司采购的六氟
磷酸锂产品并非全部销售给瑞泰新材，部分产品销售给其他客户；另一方面，瑞
泰新材向上海凯路化工采购产品的采购入账结算口径与公司销售给上海凯路化
工的收入确认结算口径（上海凯路化工指定的收货人对产品进行验收，验收确认
产品合格后公司确认收入）存在一定的时间差异。因此，瑞泰新材向上海凯路化
工采购产品的数量与均价，和同期公司向上海凯路化工销售产品的数量与均价并
不具有完全对应的可比关系。上海凯路化工根据其自身的商业目的自主决策对外
产品销售的终端客户、销量及价格，公司对上海凯路化工的对外销售业务并无限
制或者约束。
主要销售给其他客户。
（四）申请人向上海凯路化工的销售收入确认时点与销售回款时点是否异
常
报告期内，上海凯路化工收到公司向其销售的六氟磷酸锂产品后，按照约定
对产品进行验收，经其验收确认产品合格后，公司对相应的销售收入予以确认。
报告期内，公司对上海凯路化工的销售业务与公司对同类产品其他主要客户的销
售业务相比，执行相同的销售收入确认会计政策。因此，公司向上海凯路化工的
销售收入确认时点，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在异常情形。
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报告期内，公司对上海凯路化工的信用政策一般为月结 60-90 天，付 6 个月
银行承兑汇票。
报告期内，公司对上海凯路化工的销售收入及其回款情况如下：
单位：万元
项目
含税销售收入 - 819.60 13,759.66 23,588.26
期初应收账款余额 - 247.55 3,215.38 924.61
当期回款金额 - 1,067.15 16,727.49 21,297.49
期末应收账款余额 - - 247.55 3,215.38
其中：期末逾期应收账款余额 - - - -
期后回款时间 - - 2021 年 1 月 2020 年 1 月至 4 月上旬
报告期各期末，公司对上海凯路化工的应收账款余额分别为 3,215.38 万元、
形。
三、2019 年、2020 年国泰华荣不直接从申请人采购，而选择通过上海凯路
化工采购的原因；报告期内申请人直接销售给江苏国泰国际的产品数量、单价、
毛利率，定价与市场价比较是否公允，销售合同、运输单据与收入确认金额是
否匹配；江苏国泰国际从申请人采购六氟磷酸锂的用途，如自用与其相关产品
的产销量是否匹配，如有转售请说明转售对象、转售数量、单价，是否存在转
售给申请人关联方的情形；
（一）2019 年、2020 年国泰华荣不直接从申请人采购，而选择通过上海凯
路化工采购的原因
新泰材料自 2015 年开始与贸易商上海凯路化工合作，双方建立合作关系之
后，上海凯路化工向公司推介了下游终端客户江苏国泰国际下属子公司并协助公
司顺利完成了产品送样、试用及认证等工作，由此，新泰材料顺利进入了江苏国
泰国际下属子公司的供应商体系。上海凯路化工向公司采购的六氟磷酸锂销售给
江苏国泰国际下属子公司以及其他客户。在合作过程中，上海凯路化工作为贸易
商，为江苏国泰国际下属子公司提供了较为灵活的账期以及支付方式，同时从中
获得差价收益。自三方合作关系建立之初至 2020 年三季度，业务合作模式均为
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公司将六氟磷酸锂产品销售给贸易商上海凯路化工，同时，江苏国泰国际下属子
公司通过向上海凯路化工采购从而间接采购公司生产的六氟磷酸锂产品，三方均
知悉并认可上述生产商、贸易商、终端用户的合作模式。
除上海凯路化工之外，江苏国泰国际子公司瑞泰新材也存在向其他贸易商如
张家港保税区香仓贸易有限公司、天津百途国际贸易有限公司等采购原材料的情
形。瑞泰新材同行业公司如天赐材料和新宙邦除了向生产型企业采购原材料之外，
亦曾存在通过经销商采购原材料的情形。因此，瑞泰新材同时向贸易商以及生产
商采购原材料具有商业合理性，符合行业惯例。
由于公司产品质量优异、供货及时，受到江苏国泰国际下属子公司的认可，
同时，随着六氟磷酸锂市场的供需关系的改善，江苏国泰国际下属公司经营规模
也明显扩张，江苏国泰国际下属子公司于 2020 年四季度开始直接向公司采购六
氟磷酸锂产品。
（二）报告期内申请人直接销售给江苏国泰国际的产品数量、单价、毛利
率，定价与市场价比较是否公允，销售合同、运输单据与收入确认金额是否匹
配
定价与市场价比较是否公允
报告期内，公司向江苏国泰国际的销售数量、单价、毛利率及与公司同期六
氟磷酸锂产品销售均价、公开市场价格对比情况如下：
单位：吨、万元/吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售数量 3,045.70 5,026.50 1,005.50 -
销售单价 25.17 19.87 7.30 -
毛利率 45.87% 60.84% 35.51% -
公司同期六氟磷酸锂销售均价 27.85 19.48 6.91 8.20
与公司销售均价的差异 -9.61% 2.02% 5.65% -
公开市场价格区间（不含税） 21.68-52.21 9.96-50.00 6.15-9.73 7.83-9.96
报告期内，公司向江苏国泰国际的销售均价与同期公司六氟磷酸锂销售均价
不存在显著差异。2022 年 1-6 月，公司向江苏国泰国际销售的均价略低于公司同
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期六氟磷酸锂销售均价，主要原因系为加强与客户的战略合作，与其保持长期稳
定的合作关系，公司与江苏国泰国际下属子公司签订了年度采购协议及战略合作
协议，并基于江苏国泰国际下属子公司的采购量适当给予了一定的价格优惠政策。
报告期内，公司销售给江苏国泰国际的产品单价在市场价格区间内，定价与市场
价比较公允。
报告期内，公司向江苏国泰国际的销售收入与其销售合同约定金额、运输单
据涉及的产品金额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期确认的销售收入 76,671.81 99,886.55 7,341.53 -
销售合同上约定的金额 71,068.71 106,417.52 9,444.98 -
运输单据上涉及的产品金额 71,408.53 105,149.82 7,341.53 -
主要原因系经双方友好协商，个别销售合同实际未全部执行。2021 年度和 2022
年 1-6 月，公司与江苏国泰国际的销售收入确认金额与销售合同金额存在差异，
主要原因系 2021 年末的发出商品于 2022 年初确认销售收入以及少量销售合同履
行期限较长。
额相匹配。2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司与江苏国泰国际的运输单据涉及的
产品金额与收入确认金额存在差异，主要原因系截至 2021 年末的发出商品于
（三）江苏国泰国际从申请人采购六氟磷酸锂的用途，如自用与其相关产
品的产销量是否匹配，如有转售请说明转售对象、转售数量、单价，是否存在
转售给申请人关联方的情形
江苏国泰国际从公司采购六氟磷酸锂的用途为自用于生产锂离子电池电解
液，不存在转售的情形。
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根据江苏国泰国际子公司瑞泰新材的招股说明书，2019 年至 2021 年，瑞泰
新材六氟磷酸锂采购总量以及锂离子电池电解液的产量和销量情况如下：
单位：吨
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司销售给瑞泰新材六氟磷酸锂数量 5,026.50 1,005.50 -
瑞泰新材六氟磷酸锂采购总量 9,285.36 4,684.13 3,645.67
瑞泰新材锂离子电池电解液产量 71,487 35,494 31,002
瑞泰新材锂离子电池电解液销量 71,575 33,302 30,945
其销售数量，主要原因系其除了向公司采购六氟磷酸锂之外，瑞泰新材还向多氟
多新材料股份有限公司、森田新能源材料（张家港）有限公司、上海凯路化工等
供应商采购六氟磷酸锂。
年度增长迅速，因此，其锂离子电池电解液产量和销量随之逐年增长，变动趋势
与采购六氟磷酸锂变动趋势基本保持一致。因此，瑞泰新材对外采购六氟磷酸锂
总量与其锂离子电池电解液的产销量相匹配。
四、陈辉亮与李潮深、李思洋在投资、销售、采购方面有哪些商业合作，
陈辉亮与二人是否有关联关系，广东金光高科在报告期内是否属于申请人关联
方
（一）陈辉亮与李潮深、李思洋在投资、销售、采购方面有哪些商业合作，
陈辉亮与二人是否有关联关系
根据陈辉亮的确认，报告期内，陈辉亮持有深圳市兴创源投资有限公司（以
下简称“兴创源投资”）100%股权，并担任执行董事、总经理及法定代表人；报
告期内，陈辉亮参股并持有汕头市金平区精业印务有限公司（以下简称“汕头精
）40%股权，未担任相关职务，李潮深持有汕头精业印务 60%股权，并
业印务”
担任执行董事、经理、法定代表人，汕头精业印务与发行人无业务往来。李潮深
与李思洋系父子关系，陈辉亮系李潮深配偶之弟、系李思洋之舅父。
根据陈辉亮的确认，报告期内，除与李潮深在汕头精业印务的合作外，陈辉
亮与李潮深、李思洋在投资、销售、采购方面未有其他商业合作。
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（二）广东金光高科在报告期内是否属于申请人关联方
根据发行人股东名册，报告期初至 2021 年 4 月 26 日，陈辉亮通过兴创源投
资间接持有发行人 5%以上股份，则根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规规定，陈辉亮与其姐姐的配偶李潮深均为天际股份关联自然人，
李潮深担任董事的广东金光高科属于上市公司的关联方；2021 年 4 月 27 日，兴
创源投资减持公司股份至 5%以下，则自兴创源投资持股比例低于 5%后的 12 个
月，即自 2022 年 4 月 27 日起，陈辉亮、李潮深及广东金光高科均不再系发行人
关联方。
综上所述，报告期内，自报告期初至 2022 年 4 月 26 日，广东金光高科系发
行人关联方，自 2022 年 4 月 27 日起，广东金光高科不再系发行人关联方。
于 补 充 确认关 联 交易的 议案》并披露 了《关于补 充确认 关联 交易的 公告》
（2023-008），补充确认了公司与关联方广东金光高科及其子公司山东金光高科
新材料有限公司在报告期内的关联交易情况，独立董事发表了事前认可意见及独
立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次议案无需提交
股东大会。
五、报告期内广东金光高科的股权结构、经营范围、主要财务指标，申请
人销售给广东金光高科的产品数量、单价、毛利率，定价与市场价比较是否公
允，销售合同、运输单据与确认收入金额是否匹配；广东金光高科采购六氟磷
酸锂产品的主要用途，如自用与其相关产品的产销量是否匹配，如有转售请说
明转售对象、转售数量、单价，是否存在转售给申请人关联方的情形
（一）报告期内广东金光高科的股权结构、经营范围、主要财务指标
广东金光高科未公开相关财务指标信息，截至报告期末，其基本情况如下：
公司名称 广东金光高科股份有限公司
英文名称 Guangdong Jinguang HIGH-TECH Co., Ltd.
曾用名 汕头市金光高科股份有限公司
统一社会信用代码 914405117250931953
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企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 7,438.97 万元人民币
法定代表人 李思洋
成立日期 2000-10-11
营业期限 2000-10-11 至无固定期限
注册地址 汕头保税区 A06 地块办公楼
主要产品 锂离子电池电解液，现有产能 5 万吨
根据公开资料查询，报告期内，广东金光高科的股权结构未发生变更，截至
单位：万元
序号 股东名称 出资额金额 持股比例
合计 7,438.97 100.00%
根据公开资料查询，报告期内，广东金光高科的经营范围如下：
日期 经营范围
（二）申请人销售给广东金光高科的产品数量、单价、毛利率，定价与市
场价比较是否公允，销售合同、运输单据与确认收入金额是否匹配
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比较是否公允
报告期内，公司向广东金光高科（含其全资子公司山东金光高科新材料有限
公司，以下简称“山东金光高科”）的销售数量、单价、毛利率及与市场价格的
比较情况如下：
单位：吨、万元/吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售数量 - 222.30 330.16 450.12
销售单价 - 8.90 6.82 7.69
毛利率 - 23.30% 21.94% 10.47%
公司同期六氟磷酸锂销售均价 27.85 19.48 6.91 8.20
与公司销售均价的差异 - -54.31% -1.30% -6.23%
公开市场价格区间（不含税） 21.68-52.21 9.96-50.00 6.15-9.73 7.83-9.96
磷酸锂产品销售均价在一定区间范围内上下波动。2019 年度，公司向广东金光
高科销售的价格略低，主要原因系第四季度公司与广东金光高科的交易量较大，
而第四季度公司对其售价随当时市场价格处于低位，若仅考虑前三季度，则公司
对其销售均价为 8.20 万元/吨，与公司同期六氟磷酸锂销售均价基本相当。2021
年度，公司向广东金光高科销售的价格较低，主要原因系 2020 年广东金光高科
与发行人签订的合同在 2020-2021 年期间陆续发货并确认收入，2021 年收入来自
于 2020 年已签订合同的履行，2021 年双方未签署新合同，故该价格与 2020 年
的市场价格接近，定价与市场价比较公允。
报告期内，公司向广东金光高科的销售收入与其销售合同金额、运输单据涉
及的产品金额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期确认的销售收入 - 1,978.49 2,251.48 3,461.16
销售合同上约定的金额 - - 5,554.89 4,792.60
运输单据上涉及的产品金额 - 1,978.49 2,251.48 3,461.16
由上表可知，报告期内，公司对广东金光高科的运输单据与确认收入金额匹
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配，销售合同金额与确认收入存在一定差异，主要原因如下：（1）2019 年差异
原因：①销售合同上约定的金额为所有合同金额的算术叠加，实际执行过程中，
部分未发货合同在新签合同中进行覆盖，取消了前期合同中剩余未发货的部分；
②合同执行存在跨期情况，2019 年确认的收入部分对应 2018 年底签订的合同。
综上，2019 年，剔除被覆盖的合同金额并考虑跨期执行的合同后，销售合同约
定的合同净额与当期确认的销售收入一致；（2）2020-2021 年差异原因：报告期
内，该客户出现了资金周转问题并由此导致了多次货款逾期的情况（详见本回复
报告之“问题 3”之“四、报告期内申请人向广东金光高科的销售收入确认时间、
货款回收时点，是否存在应收款项逾期的情形，2020 年申请人提供 13,500,000
元给广东金光高科临时周转的原因及商业合理性”），且 2020 年下半年以来，行
业正处于发展上升期，公司的六氟磷酸锂供不应求，故公司逐渐缩小了与其的交
易规模，2020 年度签订的部分合同不再继续履行。
（三）广东金光高科采购六氟磷酸锂产品的主要用途，如自用与其相关产
品的产销量是否匹配，如有转售请说明转售对象、转售数量、单价，是否存在
转售给申请人关联方的情形
根据公开资料查询，广东金光高科的主要产品为锂离子电池电解液，报告期
内其电解液产能 2 万吨，目前在建产能 3 万吨，合计产能可达 5 万吨。根据其电
解液产能推算，报告期内，其六氟磷酸锂需求约 2,500 吨/年，在建产能达产后六
氟磷酸锂需求约 6,250 吨/年。广东金光高科采购六氟磷酸锂产品的主要用途为自
用，根据公开资料查询可知，其六氟磷酸锂供应商除了公司外，还包括立中四通
轻合金集团股份有限公司等上市公司。经推算，广东金光高科向公司采购的六氟
磷酸锂数量占其年需求量的比例低于 20%，其向公司采购的自用六氟磷酸锂与其
电解液的产能相匹配。
六、报告期内申请人六氟磷酸锂产品销售给上海凯路化工、江苏国泰国际、
广东金光高科的单价与销售给比亚迪、新宙邦、赛纬电子、中创新航单价及六
氟磷酸锂市场价比较，如存在较大差异请说明原因及合理性
报告期内，公司与不同客户的销售价格如下：
单位：万元/吨
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客户 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海凯路化工 - 20.66 6.29 8.23
江苏国泰国际 25.17 19.87 7.30 -
广东金光高科 - 8.90 6.82 7.69
比亚迪 43.37 29.46 7.10 -
新宙邦 24.27 19.04 - 7.76
赛纬电子 29.67 18.76 7.05 8.31
中创新航 24.19 - - -
公开市场价格区间（不含税） 21.68-52.21 9.96-50.00 6.15-9.73 7.83-9.96
单价与销售给比亚迪、新宙邦、赛纬电子、中创新航单价及六氟磷酸锂市场价比
较接近，部分存在差异系与不同客户协商确定的结果。
年约定的合同价格并于 2021 年发货确认收入，双方于 2021 年未签署新合同，故
价格与 2020 年公司向其他客户的售价及市场价格接近。
公司凭借自身在产品质量、技术等方面的优势，与下游客户保持长期稳定的
合作关系，且在行业价格高企的情况下，愿意以相对优惠的价格让利予客户，有
利于下游客户的成本管理，与客户形成互惠互利的良好关系。2021 年至 2022 年，
公司陆续与江苏国泰国际、赛纬电子、中创新航等客户签订了长期合作协议，并
基于长期合作协议对价格条款的约定给予上述客户相应的价格优惠。而公司
年至 2022 年上半年，在当时市场价格快速上涨的行情下，公司与比亚迪协商了
相较市场价格给予一定优惠后的销售价格，但仍高于江苏国泰国际等在长期合作
协议中约定了具体价格的客户，具有商业合理性。
七、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
行业发展情况；查看六氟磷酸锂相关固定资产的用电量统计表、生产人员上班工
时统计表；
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阅报告期内公司的销售明细表，复核公司对上海凯路化工的销售价格与公司同期
平均销售价格，并与六氟磷酸锂产品公开市场价格进行对比分析；复核公司对上
海凯路化工的销售合同金额及运输单据涉及产品金额，并与销售收入金额对比分
析；查阅报告期内公司应收账款及其账龄明细表以及公司对上海凯路化工收款明
细表，分析上海凯路化工报告期内的回款情况；查阅公司对上海凯路化工的销售
合同、记账凭证、发票、销售出库单、客户签收记录、回款凭证及其附件单据等
资料；对公司与上海凯路化工报告期内的交易金额及往来余额进行函证；查阅瑞
泰新材公开披露的招股说明书及问询回复等公开资料，了解上海凯路化工向瑞泰
新材销售六氟磷酸锂的情况；
与公司同期平均销售价格，并与六氟磷酸锂产品公开市场价格进行对比分析；复
核公司对江苏国泰国际的销售合同金额及运输单据涉及产品金额，并与销售收入
金额对比分析；查阅公司对江苏国泰国际下属子公司的销售合同、记账凭证、发
票、销售单、客户签收记录、回款凭证及其附件单据等资料；对公司与江苏国泰
国际下属子公司报告期内的交易金额及往来余额进行函证；
发行人的关联关系；
科的股权结构、经营范围、产能情况；对公司与广东金光高科报告期内的交易金
额及往来余额进行发函；查阅报告期内公司的销售明细表，复核公司对广东金光
高科的销售价格与公司同期平均销售价格，并与六氟磷酸锂产品公开市场价格进
行对比分析；查阅公司对广东金光高科的销售合同、记账凭证、发票、销售单、
客户签收记录、回款凭证及其附件单据等资料；查阅包括其他上市公司公告等公
开资料，了解广东金光高科主要产品及其采购六氟磷酸锂的主要用途；
公司与主要客户签订的六氟磷酸锂合同关于价格约定等主要条款。
（二）核查意见
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锂电产业链上下游市场均较萎靡，发行人产能未充分利用；2020 年下半年以来，
随着新能源汽车市场持续高速增长，锂电池市场需求随之增长，带动电解液材料
市场需求不断提升，因此公司六氟磷酸锂产能得到逐步释放和充分利用，销量快
速增长；
低，工人的生产效率并未得到充分利用，2020 年生产人员数量略有下降。2020
年下半年尤其第四季度开始，行业景气度持续提升，公司产能利用率快速提升，
且 2020 年四季度六氟磷酸锂车间完成技改，设备及工人的生产效率同样得到快
速提升，在适当增加工人及工时的情况下，公司产量快速提升。因此 2021 年至
人员上班工时有所下降。公司六氟磷酸锂相关生产人员数量、生产人员上班工时
与产量、销量相匹配；
公司生产六氟磷酸锂的大部分固定资产在产能利用率及工人生产效率均较
低的情况下，仍然在运转中，因此，2019-2020 年，在产量较低的情况下，固定
资产用电量仍较高，单位产量耗电量较大。2021 年至 2022 年上半年，为充分满
足市场需求，公司产能利用率快速提高，设备满负荷运行，且由于技改完成，设
备运转及生产人员工作效率提高，生产顺畅。因此，2021 年至 2022 年上半年，
随着产能利用率、设备运转及生产人员工作效率的提升，单位产量的耗电量有所
下降。公司六氟磷酸锂相关固定资产的用电量与产量、销量匹配；
工 100%股权；2021 年 1 月至 2022 年 6 月，上海如鲲新材料股份有限公司持有
上海凯路化工 100%股权，同时杨斌系上海如鲲新材料股份有限公司的控股股东；
报告期内，上海凯路化工的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，化工原料及产品（经营范围
见许可证）、服装鞋帽、针纺织品、饲料、橡胶制品、日用百货、五金工具、机
电设备、通讯器材的销售，化工产品的研发，以上相关业务的咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
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截至本回复报告出具日，上海凯路化工未对外公开披露主要财务指标及来自
公司业务形成收入占其营业收入比重，且因商业秘密亦未向公司提供相关数据，
因此，公司无法获知其报告期内的相关财务数据；
报告期内，公司销售给上海凯路化工的产品单价在公开市场价格区间内，且
与公司同期六氟磷酸锂销售均价不存在显著差异，定价与市场价比较公允；
报告期内，公司与上海凯路化工运输单据涉及的产品金额与当期确认收入金
额匹配。2019 年度，公司与上海凯路化工确认的销售收入金额高于公司与其销
售合同金额，主要原因系部分 2018 年度销售合同截至 2018 年末未履行完毕并于
司与其销售合同金额，主要原因系 2020 年四季度起，公司开始直接与江苏国泰
国际下属子公司发生交易，公司当期与上海凯路化工部分未执行完毕的合同取消
执行；2021 年度，公司与上海凯路化工的销售合同金额与当期确认收入金额匹
配；
上海凯路化工采购六氟磷酸锂产品主要用途为对外销售，主要销售对象为江
苏国泰国际下属子公司。截至本回复报告出具日，上海凯路化工未对外公开披露
其完整的销售对象、销售单价、销售量、毛利率等财务数据，因涉及上海凯路化
工商业秘密，公司无法获知其完整的相关财务数据；根据瑞泰新材公开披露的招
股说明书，2019 至 2020 年度，上海凯路化工从公司采购六氟磷酸锂的数量与转
售给瑞泰新材的数量较为相近，略有差异，主要原因一方面系上海凯路化工向公
司采购的六氟磷酸锂产品并非全部销售给瑞泰新材，部分产品销售给其他客户，
另一方面系瑞泰新材向上海凯路化工采购产品的采购入账结算口径与公司销售
给上海凯路化工的收入确认结算口径存在一定的时间差异。因此，瑞泰新材向上
海凯路化工采购产品的数量，和同期公司向上海凯路化工销售产品的数量并不具
有完全对应的可比关系。2021 年度，上海凯路化工向公司采购的六氟磷酸锂不
再转售给瑞泰新材，主要销售给其他客户；
报告期内，上海凯路化工收到公司向其销售的六氟磷酸锂产品后，按照约定
对产品进行验收，经其验收确认产品合格后，公司对相应的销售收入予以确认。
因此，公司向上海凯路化工的销售收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规
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定，不存在异常情形；报告期各期末，公司对上海凯路化工的应收账款期后均已
完成回款，不存在异常情形；
供应商体系，同时，上海凯路化工作为贸易商，为江苏国泰国际下属子公司提供
了较为灵活的账期以及支付方式。自三方合作关系建立之初至 2020 年三季度，
业务合作模式为公司将六氟磷酸锂产品销售给贸易商上海凯路化工，同时，江苏
国泰国际下属子公司通过向上海凯路化工采购从而间接采购公司生产的六氟磷
酸锂产品，具有商业合理性；
报告期内，公司销售给江苏国泰国际的产品单价在公开市场价格区间内，定
价与市场价比较公允，且与公司同期六氟磷酸锂销售均价不存在显著差异，2022
年 1-6 月，公司向江苏国泰国际的销售单价略低，主要原因系为加强与客户的战
略合作，公司与江苏国泰国际下属子公司签订了年度采购协议及战略合作协议，
并基于其较大规模的采购量适当给予了一定的价格优惠政策，具备商业合理性；
主要原因系经双方友好协商，个别销售合同实际未全部执行；2021 年度和 2022
年 1-6 月，公司与江苏国泰国际的销售收入确认金额与销售合同金额的差异主要
原因系 2021 年末的发出商品于 2022 年初确认销售收入以及少量销售合同履行期
限较长；2020 年度，公司与江苏国泰国际的运输单据涉及的产品金额与收入确
认金额相匹配；2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司与江苏国泰国际的运输单据涉
及的产品金额与收入确认金额存在差异主要原因系截至 2021 年末的发出商品于
江苏国泰国际从公司采购六氟磷酸锂的用途为自用于生产锂离子电池电解
液，不存在转售的情形；
其销售数量，主要原因系其除了向公司采购之外，还向其他供应商采购六氟磷酸
锂。瑞泰新材对外采购六氟磷酸锂总量与其锂离子电池电解液的产销量相匹配；
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父；报告期内，陈辉亮参股并持有汕头精业印务 40%股权，未担任相关职务，李
潮深持有汕头精业印务 60%股权，并担任执行董事、经理、法定代表人；报告期
内，除与李潮深在汕头精业印务的合作外，陈辉亮与李潮深、李思洋在投资、销
售、采购方面未有其他商业合作；
报告期内，自报告期初至 2022 年 4 月 26 日，广东金光高科系发行人关联方，
自 2022 年 4 月 27 日起，广东金光高科不再系发行人关联方；
内，2021 年销售给广东金光高科的的产品主要是 2020 年约定的合同价格并于
定价与市场价比较公允；报告期内，公司对广东金光高科的运输单据与确认收入
金额匹配，销售合同金额与确认收入存在一定差异，主要原因包括：
（1）合同存
在迭代，部分未发货合同在新签合同中进行覆盖；（2）合同执行存在跨期情况；
（3）报告期内，该客户出现了资金周转问题并由此导致了多次货款逾期的情况，
在产能有限的情况下，公司逐渐缩小了与其的交易规模，2020 年度签订的部分
合同不再继续履行，具备商业合理性；
广东金光高科采购六氟磷酸锂产品的主要用途为自用，广东金光高科向天际
股份采购的六氟磷酸锂数量占其年需求量的比例低于 20%，其向天际股份采购的
自用六氟磷酸锂与其电解液的产能相匹配；
高科的单价与销售给比亚迪、新宙邦、赛纬电子、中创新航单价及六氟磷酸锂市
场价比较接近，部分存在差异系与不同客户协商确定的结果。2021 至 2022 年上
半年，上述客户售价之间的差异主要系与公司签订的长期合作协议中对价格的约
定有所不同，具备商业合理性。
【问题 2】关于资金用途
报告期内申请人业绩快速增长，但从 2016 年 11 月 23 日至 2022 年 10 月 31
日，前 5 大股东的持股比例却明显下降。控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国
际的合计持股比例从 34.78％降至 23.98％，第二大股东新华化工持股比例从
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第四大股东新昊投资持股比例从 7.76％到股份清零。2020 年 7 月 21 日至 2021
年 1 月 26 日，控股股东因质押融资违约被相关方以集中竞价方式累计强制平仓
价交易违规减持股份超过公司总股本 1％的情形。控股股东汕头天际合计向信达
证券质押股份 5，054.70 万股，占其所持申请人股份比例 60.33％，质押平仓价
务。报告期内，申请人累计现金分红 16,890.41 万元。2018 年 12 月至 2020 年 4
月，公司通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等四家供应商违规向控股股东汕头天
际提供财务资助，本金金额 8,200 万元，约定年利率为 8％。因上述违规行为，
司天际投资系宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，投资金额
也不参与日常经营活动。申请人 2016 年 5 月成立全资子公司深圳天际云科技，
注册资本 2000 万元，主要依托互联网开展经营，项目前期投资大、运营推广费
用高，该公司 2021 年度营业收入和净利润分别为 523.36 万元和 439.23 万元，
于 2022 年 1 月 21 日注销。请申请人说明：(1)2016 年至今，控股股东汕头天际
及一致行动人星嘉国际、新华化工、第三大股东兴创源投资、第四大股东新昊投
资的从二级市场上减持及获利情况，包括减持日期、减持股数、减持股价、减持
金额、减持获利、减持方式、是否违规等，新昊投资将申请人股权清零的原因；
(2)2016 年以来，控股股东减持及质押汕头天际及星嘉国际所持有的天际股份股
票获得的资金、2020 年及 2022 年分红获得资金的总金额及资金用途明细，控股
股东存量债务的金额、形成债务原因，减持与质押股票资金和分红资金的银行流
水是否都到相关债权人账户，是否存在部分资金通过第三方转到申请人客户(或
客户的股东、董监高)及其关联方账户的情形；(3)2018 年 12 月至 2020 年 4 月，
申请人通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等四家供应商违规向控股股东汕头天
际提供 8,200 万元财务资助的资金用途，是否流向发行人客户及其关联方；(4)
申请人投资宁波天捷的原因，持有 98.77％的合伙份额却放弃投资决策委员会投
票权的商业合理性，宁波天捷是否投资于申请人的供应商或客户，宁波天捷的其
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它合伙人是否投资于申请人的供应商或客户；说明宁波天捷具体的对外投资标的，
如无，说明至今未投资的原因及合理性，并说明相关投资资金是否存在通过质押
担保等潜在利益安排变相向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情况；
如有，说明相关投资标的截至目前的收益及合理性，并说明投资标的是否与控股
股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，相关投资是否存在潜在安排变更投
资范围或投资对象、质押担保等变相向控股股东、实际控制人及其关联方输送利
益的情况；(5)申请人 2016 年成立，并于 2022 年 1 月 21 日注销深圳天际云科技
的原因，深圳天际云科技是否与申请人的客户有业务往来，深圳天际云科技 2019
年以来的历年的推广费支出金额，推广费的支付对象是否包括申请人的客户（或
客户的股东、董监高)及其关联方，如有请列出具体对象及费用金额；(6)申请人
在常熟农商行存放 61,222.44 货币资金的原因及用途，货币资金存放形式，该货
币资金是否存在质押给第三方融资或为第三方融资担保的情形，该笔货币资金的
使用是否受限。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，发表明确核查意
见，并就相关资金流水出具专项说明。
回复：
一、2016 年至今，控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际、新华化工、
第三大股东兴创源投资、第四大股东新昊投资的从二级市场上减持及获利情况，
包括减持日期、减持股数、减持股价、减持金额、减持获利、减持方式、是否
违规等，新昊投资将申请人股权清零的原因
（一）汕头天际减持情况
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注
减持股价 减持金额 印花税 佣金/手续费 减持获利
减持日期 托管券商 减持股数（股） 减持方式
（元/股） （万元） （万元） （万元） （万元）
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合计 41,018,962 17.17 70,429.38 70.43 12.28 70,346.66
注：减持获利=减持金额-印花税-佣金/手续费等交易成本，下同
（二）星嘉国际减持情况
减持股价 减持金额 减持获利
减持日期 托管券商 减持股数（股） 交易费、印花税（万元） 佣金/手续费（万元） 减持方式
（元/股） （万元） （万元）
银河证券 2,015,800 14.17 2,856.45 2.86 1.43 2,852.17 强制平仓
银河证券 678,060 23.96 1,624.76 1.62 0.81 1,622.32 强制平仓
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华泰证券 1,320,000 21.38 2,822.16 0.30 2.82 2,819.04 大宗交易
中信建投 1,030,000 21.38 2,202.14 6.61 2.20 2,193.33 大宗交易
中信建投 7.28 及 8.01 减持佣金、手续费退回 -20.45
合计 20,038,460 20.68 41,444.19 19.65 38.78 41,385.75
（三）新华化工减持情况
减持股价 减持金额 佣金/手续费 减持获利
减持日期 托管券商 减持股数（股） 印花税（万元） 减持方式
（元/股） （万元） （万元） （万元）
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合计 19,403,133 15.69 30,437.11 30.44 6.46 30,400.21
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（四）兴创源投资减持情况
兴创源投资系新泰材料的原股东之一，为财务投资者。2016 年 12 月，公司
发股购买资产并募集配套资金收购新泰材料 100%股权，兴创源投资由此成为公
司股东，目前其持股比例已低于 5%，公司无法获知其详细的减持数据（包括其
减持股价、减持金额、减持获利等情况）。公司通过中登公司深圳分公司获知其
持股 5%以上时期（截至 2021.4.26）的部分减持信息包括减持日期、托管券商、
减持方式，由于兴创源投资在持股 5%以上时期的减持方式均为集中竞价，因此
下表通过当天股票交易均价对兴创源投资减持股价和金额进行了模拟测算，具体
如下：
模拟测算减 模拟测算减
减持股数
减持日期 托管券商 持股价 持金额（万 减持方式
（股） 注
（元/股） 元）
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截至 2021 年 4 月 26 日合计 18,297,969 12.68 23,200.00
注：模拟测算减持股价=减持当天的股票成交金额/股票成交量
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（五）新昊投资减持情况
减持股数 减持股价 减持金额 印花税 佣金/手续费 减持获利
减持日期 托管券商 减持方式
（股） （元/股） （万元） （万元） （万元） （万元）
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合计 25,219,463 20.56 51,853.66 51.85 17.80 51,784.01
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（六）是否违规
如上表所示，汕头天际、星嘉国际持有的“天际股份”股份因质押融资违约
被相关方以集中竞价方式进行强制平仓。因强制平仓不受发行人控制，且托管机
构未及时提前告知发行人等客观原因，汕头天际、星嘉国际未在首次卖出的 15
个交易日前预先披露公司股份减持计划，且上述股份减持期间存在多次连续 3
个月内通过集中竞价交易减持股份数量超过公司总股本 1%的情形，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第八条、第九条等有关规
定。
质押信息，广东证监局对控股股东及其一致行动人出具了《关于对汕头市天际有
限公司、星嘉国际有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]152 号）。2023
年 2 月 1 日，深交所对控股股东及其一致行动人出具了《关于对汕头市天际有限
公司、星嘉国际有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 10 号）。
除控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际因强制平仓导致的违规减持外，
汕头天际及一致行动人星嘉国际，新华化工，兴创源投资，新昊投资自 2016 年
至今的减持行为符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》相关规定。
（七）新昊投资将申请人股权清零的原因
新昊投资的主要股东为新华化工、新泰材料的员工及部分以财务投资为目的
的其他自然人，在新昊投资锁定期到期后，上述自然人股东出于回笼资金、获得
投资收益等目的，陆续减持完毕。
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二、2016 年以来，控股股东减持及质押汕头天际及星嘉国际所持有的天际
股份股票获得的资金、2020 年及 2022 年分红获得资金的总金额及资金用途明细，
控股股东存量债务的金额、形成债务原因，减持与质押股票资金和分红资金的
银行流水是否都到相关债权人账户，是否存在部分资金通过第三方转到申请人
客户(或客户的股东、董监高)及其关联方账户的情形
（一）控股股东汕头天际及星嘉国际减持、质押、分红所得资金及用途，相
关流水是否都到相关债权人账户
自 2015 年 5 月上市以来，公司股价及市值出现了几个阶段的变化，控股股
东债务从形成到演变，再到债务风险逐步化解，亦经历了几个明显的阶段。具体
情况如下：
公司股价变化
时间段 公司经营变化 控股股东债务情况
（前复权）
公司 2015 年 5 月成功
上市，小家电主业经营
稳定
公司于 2016 年 12 月并
股价一路上升，最高
购六氟磷酸锂业务成 触及 36 元，主要在 20
功，经营业绩向好 元至 30 元之间波动
公司六氟磷酸锂业务 公司股价一路下跌， 套资金收购新泰材料 100%股权，控股股东参
受市场行情影响，经营 从约 30 元下跌至约 6 与认购本次交易募集配套资金而定向增发的
至 2020 年 8 月
业绩下滑 元，跌幅约 80% 股票，并作出了自新股上市之日起 3 年内不减
持其本次新取得及原有股票的承诺，因此在
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还债渠道，为避免所质押股票被强制平仓，控
股股东多次追加质押股票数量，并进行了多轮
借新还旧等操作，融资成本不断提高
公司六氟磷酸锂业务 控股股东按规定减持还债，并进行债务置换操
再次步入景气周期，经 作，将全部债务置换至信达证券，降低整体债
营业绩提升 务成本
公司六氟磷酸锂产品
销量及收入稳步增长，
控股股东为了降低减持对于公司的负面影响，
放缓减持力度，目前债务本金为 41,449.80 万
至今 原材料氟化锂价格整 在 17 元至 20 元区间
元
体处于高位，挤压公司
毛利空间
自公司上市以来，汕头天际、星嘉国际减持及质押获得的资金，2020 年、
单位：万元
序号 项目 汕头天际 星嘉国际 小计
合计 261,968.42 57,539.96 319,508.39
（1）质押借款资金
上表所列质押借款资金金额 202,994.00 万元系自公司上市以来历次质押融
资借款本金的总金额，其中，截至目前除所欠信达证券质押融资本金 41,449.80
万元外，其他质押融资已偿清。自 2015 年公司上市以来，汕头天际及星嘉国际
各年末的质押融资借款本金余额变动及质押比例变动情况如下：
单位：万元
汕头天际（当 星嘉国际（当
汕头天际股权 星嘉国际股权
期间 期发生净额） 期发生净额） 期末质押借款余额
注 注
质押比例 2 质押比例 2
注 注
质押融资
债务累积 2016 年 54,980.00 - 59,980.00 44.71% -
阶段
质押融资
债务逐步 2020 年 -5,319.31 -7,600.00 44,915.69 85.31% 86.38%
偿还阶段
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注 1：当期发生净额=当期新增质押借款金额-当期偿还质押借款金额
注 2：汕头天际或星嘉国际股权质押比例=当期末汕头天际或星嘉国际累计质押股票数量/其持有
的股票数量
如上表所示，2015 年至 2017 年系控股股东债务累积的阶段，2018 年由于公
司市值迅速下滑，且控股股东股票处于锁定期，无减持还债渠道，为避免质押股
票被强制平仓，控股股东多次追加质押股票数量，股权质押比例迅速提高，并进
行了多轮借新还旧等操作，融资成本不断提高。2019 年 12 月，控股股东股票到
期解禁，2020 年 9 月以来，公司市值逐步回升，控股股东通过陆续减持等方式
偿还债务，债务规模及股权质押比例逐渐下降。
（2）减持资金
自公司上市以来，控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际减持所得资金
共 111,732.42 万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 汕头天际 星嘉国际 小计
合计 70,346.66 41,385.75 111,732.42
控股股东参与认购公司为本次交易募集配套资金而定向增发的股票，并作出了自
新股上市之日起 3 年内不减持其原有及通过本次定增新增股票的承诺，因此控股
股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际在 2019 年 12 月前未进行减持。
（3）分红资金
汕头天际于 2020 年和 2022 年分别获得分红资金 444.15 万元和 3,183.61 万
元，星嘉国际于 2020 年和 2022 年分别获得分红资金 123.12 万元和 1,031.09 万
元，合计共获分红资金 4,781.98 万元。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，汕头天际、星嘉国际减持所得资金、质押
融资获得的资金净额、2020 年及 2022 年分红所得资金共 157,964.19 万元，汇总
情况如下：
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单位：万元
序号 项目 金额
质押融资、减持、分红所得
历年质押借款本金算术加总 202,994.00
质押借款本金净额 41,449.80
合计 157,964.19
流水是否都到相关债权人账户
自公司上市以来，控股股东减持、质押汕头天际及星嘉国际所持股票融资获
得的资金、2020 年及 2022 年分红所得资金的主要用途如下：
资金来源-质押借款（净额）、
年度 分红及减持所得 对应的资金支出主要用途
类型 金额（万元）
注
质押借款
认购公司为收购新泰材料 100%股权募集配套资金而定增的股票、
对外投资、购置房产、购买理财、支付借款利息
对外投资、购置房产、支付借款利息、资助亲属创业及生活开支
等
企业间资金拆借等其他融资渠道及前期剩余质押借款资金偿还债
务
偿还质押借款 -5,065.00 1、控股股东所持公司股票自 2019 年 12 月解禁，进行了少量减持，
控股股东及实际控制人利用企业间资金拆借等其他融资渠道偿还
债务
小计 -3,515.06 2、支付借款利息
偿还质押借款 -12,919.31
减持 19,515.21
分红 567.27
小计 7,163.18
质押借款 8,288.31
借本金及利息、资助亲属创业及生活开支、对外进行资金拆借
小计 62,886.96
偿还质押借款 -11,754.20
减持 36,068.61 支付借款利息、支付税金、购置投资性房地产、对外进行资金拆
分红 4,214.70 借
小计 28,529.11
合计 157,964.19 -
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注：控股股东第一笔质押融资发生在 2015 年 12 月
综上，自公司上市以来至 2022 年末共七年多期间，控股股东减持、质押汕
头天际及星嘉国际所持股票融资获得的资金净额、2020 年及 2022 年分红所得资
金的用途明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
合计 157,964.19
注：截至本回复报告出具日，控股股东对外企业间资金拆借已收回还款共 2,833.53 万元
综上所述，控股股东减持、质押、分红所得资金主要系流向债权人账户用来
偿还控股股东/实际控制人的债务及支付对应利息，部分资金系用来购买公司购
票、对外投资、支付税金、购置房产、投资性房地产及其他固定资产、资助亲属
及对外拆借等，且汕头天际和星嘉国际账面仍留有部分货币资金。
（二）存量债务金额和形成债务原因
截至本回复报告出具日，控股股东的债务为信达证券股份有限公司提供的股
权质押融资款，质押融资本金为 41,449.80 万元，具体情况如下：
质押融资金额（万 质押股份数量 质押股份占公司总股
序号 质押开始日期 质押到期日期
元） （万股） 本的比例（%）
合 计 41,449.80 5,054.70 12.37
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以上债务形成的原因为偿还历史存量债务，历史存量债务形成的主要原因包
括：
控股股东质押融资，参与认购本次交易募集配套资金而定向增发的股票，出资金
额 2.8 亿元；
于二级市场增持上市公司股票，本次增持股票对应成本约 2,000 万元；
况参见上文之“（一）控股股东汕头天际及星嘉国际减持、质押、分红所得资金
及用途，相关流水是否都到相关债权人账户”。
（三）是否存在部分资金通过第三方转到申请人客户(或客户的股东、董监
高)及其关联方账户的情形
经核查控股股东资金流水，控股股东资金存在少量流入发行人客户及其关联
方的情形，共涉及 5 个主体，累计发生额 2,075.74 万元（其中购买投资性房地产
及汽车金额 1,754.07 万元；因客户自身经营周转需要暂借款 300 万元；其他采购
消费 21.67 万元）。上述 5 个主体对应客户报告期内的销售收入分别为 1,719.07
万元、1,050.90 万元、1,520.48 万元和 479.67 万元，占营业收入的比例分别为 2.22%、
综上，控股股东流向上述 5 个主体的资金系由于控股股东自身采购或资金拆
借的需要，不涉及上市公司业务，且相关客户与上市公司的交易规模较小。
三、2018 年 12 月至 2020 年 4 月，申请人通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂
等四家供应商违规向控股股东汕头天际提供 8,200 万元财务资助的资金用途，是
否流向发行人客户及其关联方
家供应商向汕头天际提供资金 8,200 万元，用途主要系偿还控股股东自身存量债
务及对应利息，相关资金不存在流向客户及其关联方的情况。
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四、申请人投资宁波天捷的原因，持有 98.77％的合伙份额却放弃投资决策
委员会投票权的商业合理性，宁波天捷是否投资于申请人的供应商或客户，宁
波天捷的其它合伙人是否投资于申请人的供应商或客户；说明宁波天捷具体的
对外投资标的，如无，说明至今未投资的原因及合理性，并说明相关投资资金
是否存在通过质押担保等潜在利益安排变相向控股股东、实际控制人及其关联
方输送利益的情况；如有，说明相关投资标的截至目前的收益及合理性，并说
明投资标的是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，相关投资
是否存在潜在安排变更投资范围或投资对象、质押担保等变相向控股股东、实
际控制人及其关联方输送利益的情况
（一）申请人投资宁波天捷的原因及放弃投资决策委员会投票权的商业合理
性
同的相关项目，提高公司的资金效率，为公司创造投资回报。
资类的私募基金（基金编号：SEJ675），公司设立投资宁波天捷的目的，系投资
能够与公司形成产业协同的相关项目，为公司创造投资回报。而公司管理层基于
其时间、精力和专业投资知识有限等原因，委托专业的投资团队，即私募基金管
理人光合（海南）私募基金管理有限公司（登记编号：P1072094）作为执行事务
合伙人，进行投资决策并日常管理基金。根据基金业协会官网备案信息，光合（海
南）私募基金管理有限公司作为管理人的基金共 11 支，拥有较为丰富的专业投
资经验。
根据《合伙企业法》第二十六条，“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人
决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第六
十八条，
“有限合伙人不执行合伙事务”。综上，根据双方的合伙协议，天际投资
作为宁波天捷的有限合伙人，不享有投资决策委员会的投票权，也不参与宁波天
捷的日常经营活动，将对项目的决策权及合伙企业的日常经营管理交由执行事务
合伙人，具备商业合理性。
（二）宁波天捷具体的对外投资标的，是否投资于申请人的供应商或客户，
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宁波天捷的其它合伙人是否投资于申请人的供应商或客户，相关投资标的截至
目前的收益及合理性，投资标的是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在
关联关系，相关投资是否存在潜在安排变更投资范围或投资对象、质押担保等
变相向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情况
截至本回复报告出具日，宁波天捷对外投资的情况概览如下：
投资金额 累计投资收
投资标的名称 出资时间 持股比例 项目收益情况 注
（万元） 益率
广东普加福光电科技 轮融资，宁波天捷所持
有限公司 股权对应价值为 2,425
万元
根据其 2021 年 12 月的
最新估值，宁波天捷所
河南惠强新能源材料
科技股份有限公司
分红所得 264.00 万元
烟台凯泊复合材料科 资，宁波天捷所持股权
技有限公司 对应价值为 1,371.57 万
元
注：累计投资收益率=（所持股权对应最新的市场估值+分红所得-投资成本）/投资成本
上述投资标的的具体情况如下：
公司名称 广东普加福光电科技有限公司
统一社会信用代码 91440700572402259U
投资人 李阳
成立日期 2011-04-22
注册资本 2,108.72 万港元
注册地址 江门市江海区汇源街 1 号 307-316 室
光电、电气、电子材料的技术研发。生产销售各种光电、电气、电子产品及其
经营范围 技术咨询、产品服务,安装家用电器及配件、其他节能高科技产品。
（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：李阳、刘树文、杨磊、郭恒源、王晓斌、翟晓攀
主要人员
监事：李振川
江门英博光电科技有限公司 22.25%
广东东逸湾投资有限公司 13.36%
水木盛通（亚洲）投资有限公司 11.64%
广东粤科白云新材料创业投资有限公司 11.36%
宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）9.70%
江门汇智投资管理有限公司 9.66%
深圳市尽色科技有限公司 9.39%
新疆 TCL 股权投资有限公司 7.76%
公司名称 河南惠强新能源材料科技股份有限公司
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统一社会信用代码 914117005686373118
投资人 王红兵
成立日期 2011-01-28
注册资本 15,333.2759 万元
注册地址 河南省遂平县产业集聚区
锂电池隔膜的生产与销售、研制开发;电机电器绝缘材料生产、销售;锂电池、
电极材料及相关产品的销售;锂电池隔膜原材料及以上相关产品的生产设备、检
经营范围 验设备的购销;自营和代理与隔膜相关设备、原材料产品的进出口业务;无纺布、
无纺布制品、熔喷无纺布以及相关原材料的生产、研发、销售业务。**涉及许
可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营
董事：王红兵、马兴玉、于清教、边光裕、王敏、薛东卫、柏平亮、董跃武、
徐建坡
主要人员
监事：徐胜明、陈红、刘希
高级管理人员：王红兵、王敏、薛东卫、邱成勇
王红兵 35.82%
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）6.26%
公司名称 烟台凯泊复合材料科技有限公司
统一社会信用代码 91370600567736852H
投资人 史萌
成立日期 2011-01-11
注册资本 3,186.7239 万元
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区宜昌路 B-23 小区
炭/炭隔热屏（板）、 炭/炭发热体、 炭/炭保温筒、炭/陶高强模具的研发、生
经营范围
产和销售。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：史萌、胡耀明、常玉传、李彦明、陈学志、张帅、张南、陈俊明、李一
主要人员 敏
监事：王昀
史萌 24.37%
烟台联首投资合伙企业（有限合伙）15.69%
胡耀明 12.98%
陈学志 6.49%
常玉传 6.49%
王昀 6.23%
烟台健和凯泰创业投资合伙企业（有限合伙）6.12%
广东驰骋天际投资有限公司 6.11%
综上，截至目前，宁波天捷因所持股权价值增值及分红所得的投资收益具备
商业合理性，上述投资标的主要系新材料、新能源等行业公司，与上市公司无购
销业务往来，不属于发行人客户或供应商，除发行人通过天际投资持有烟台凯泊
复合材料科技有限公司 6.11%的股权，发行人董事陈俊明兼任烟台凯泊复合材料
科技有限公司董事外，宁波天捷的投资标的与控股股东、实际控制人及其关联方
不存在其他关联关系，不存在潜在安排、变更投资范围或投资对象、质押担保等
变相向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情况。
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宁波天捷的其他合伙人为普通合伙人光合（海南）私募基金管理有限公司，
根据公开工商信息，其共对外投资了 19 家存续的企业（其中作为管理人管理的
基金 11 支），未投向发行人客户或供应商。
五、申请人 2016 年成立，并于 2022 年 1 月 21 日注销深圳天际云科技的原
因，深圳天际云科技是否与申请人的客户有业务往来，深圳天际云科技 2019 年
以来的历年的推广费支出金额，推广费的支付对象是否包括申请人的客户 （或
客户的股东、董监高)及其关联方，如有请列出具体对象及费用金额
（一）申请人 2016 年成立并于 2022 年 1 月注销深圳天际云科技（以下简称
“天际云”）的原因
公司小家电产品以“隔水炖”等养生产品系列为主，注重养生和健康生活的
理念，由此延伸，公司看好大健康业务的发展前景。基于对大健康业务的创新商
业模式构想，发行人于 2016 年成立了天际云，计划开发网上云平台，吸引广大
消费者注册成为平台用户，为消费者定制饮食营养方案，同时配套智能化的硬件
设备，形成网上网下联动、服务消费者健康的创新商业模式。
鉴于该商业模式对人才的需求，公司将天际云的运营地设在深圳，但这也带
来人工成本、场地租赁成本较高的问题。该公司成立后，相继开发了“尚食康”
和“糖士”APP，“尚食康”APP 主要用于消费者健康数据录入、分析及营养健
康方案推送，“糖士”APP 则专门服务于糖尿病患者，同时还开发了服务于糖尿
病患者的降糖电饭煲。
联网产品的特征决定，早期 APP 产品的开发投入和推广投入巨大，动辄以数亿
元计，但当时发行人的财务状况不允许为该公司提供巨额资金，以支持其开发投
入和互联网推广投入，因此 APP 用户数增长缓慢，业务发展不及预期。2018 年，
天际云开始转为以硬件经营为主，开发了降糖电饭煲及其他智能化厨房电器（可
以连接手机并通过手机操作），但经营亦无明显起色，经公司研究，为聚焦主营
业务，精简组织结构，降低运营成本，公司于 2022 年 1 月将其注销。
报告期内，天际云的业务规模较小，且处于持续亏损状态，其主要财务数据
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如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - 523.36 744.77 1,288.94
净利润（剔除集团内部债务豁免影响）
注 -34.62 -459.89 -65.21 -218.29
注：2021 年 10 月-12 月，因天际云即将注销，共豁免其应付集团内其他主体债务金额
共 899.12 万元。
（二）天际云是否与申请人的客户有业务往来
如上所述，天际云的主营业务为健康网站建立及应用，健康智能产品的销售
及服务，其主要客户为天猫等电商平台、部分健康食品公司及贸易商，与公司锂
电材料业务客户不重叠。由于天际云销售的降糖电饭煲及其他智能化厨房电器等
产品系小家电的细分品类，因此与传统小家电业务（不包括天际云）的客户存在
少量重叠情况，具体如下：
单位：万元
传统小家电业务
序 天际云
时间 客户名称 （不包括天际云）
号
销售内容 收入金额 销售内容 收入金额
月 DGD22-22CWG 微 电 脑 隔 水 电 DGD16-16AIG
厦门 市世 派
BJH-200P( 改 1) 陶 瓷 自 动 中 药 盅、自动烹饪
煲、DRG-J15AW 电火锅等 锅
月 DGD30-30KD 微电脑电炖锅、
海口 德海 福
DZG-5D 蒸蛋器、FD16B 智能电 （私享壶）
饭煲等
月 DGD22-22EG 微电脑隔水炖盅、
汕头 市东 视
BJH-220D 分体式陶瓷中药煲、 煲
FD16B 智能电饭煲等
- -
月
DGD50-50ZWD 微电脑电炖锅、 厨房秤、液体
技有限公司
月
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有限公司汕
如上表所示，报告期内，天际云客户与公司传统小家电业务客户存在少量重
叠的情况，但总体交易规模较小。
（三）天际云 2019 年以来的推广费支出金额及对象，是否包括申请人的客
户及其关联方
万元，交易对方主要为拼多多、淘宝、天猫等电商平台和广告公司，不包括发行
人客户及其关联方。
公司董事会于 2021 年 7 月 27 日发布临时公告（公告编号 2021-067），决定
将天际云注销，公司在此临时公告中所述“深圳天际云从事互联网初创项目，项
目投资大、运营推广费用高”，是指本项目所推出的 APP 要达到理想的经营状况，
所需要的项目投资和运营推广费用较高，由于公司无法承担高额的开发和推广投
入，天际云已于 2018 年转型，主要销售降糖电饭煲等产品，因此报告期内的推
广费规模较小。
六、申请人在常熟农商行存放 61,222.44 万元货币资金的原因及用途，货币
资金存放形式，该货币资金是否存在质押给第三方融资或为第三方融资担保的
情形，该笔货币资金的使用是否受限
截至 2022 年 6 月末，发行人存放于常熟农商行的货币资金为 61,222.44 万元，
具体存放形式、原因及用途如下：
单位：万元
项目 新泰材料 泰际材料 泰瑞联腾 合计
银行存款活期 15,447.75 860.34 1,465.82 17,773.91
常熟农商行保证金账户 29,848.46 11,600.07 - 41,448.53
保函保证金 2,000.00 - - 2,000.00
合计 47,296.21 12,460.41 1,465.82 61,222.44
如上表所示，上述资金中的 41,448.53 万元为票据保证金、2,000 万元为保函
保证金，使用存在限制，除此之外，不存在质押给第三方融资或为第三方融资担
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保的情形。
发行人在常熟农商行存放的货币资金较多的原因如下：常熟农商行是新泰材
料、泰际材料以及本次募投项目实施主体泰瑞联腾所在地的当地银行，以上 3
个主体的基本户均在该银行设立，且基于新泰材料和该银行长时间良好合作的关
系，常熟农商行认可公司信用，如授信等业务审批较快，公司办理相关业务较为
便利。同时，由于新泰材料在该银行的业务量较大，该银行给予新泰材料票据对
应的定期保证金利息较高（6 个月定期保证金利率 1.98%），因此，为提高财务收
益，公司在该银行的开票业务规模及保证金金额相对较大。
同时，常熟农商行系上市股份制银行（常熟银行，601128.SH），于 2001 年
成立，2016 年上交所主板上市，系全国首批组建的股份制农村金融机构，信用
有一定的保证。
公司货币资金随业绩的增长有所增加，可以通过存入保证金获得定期存款利息。
根据公司相关的银行承兑协议、保证金协议，保证金的具体计息方式一般为在存
款基准利率的基础上，给予一定的浮动（如有）。因此，2021 年和 2022 年 1-6
月，公司在货币资金较为充裕的情况下，通过以大比例存入保证金的方式，增加
利息收入，提高公司财务收益。
七、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
新昊投资的减持明细，分析减持合规性，查阅相关行政监管措施及深交所问询函
回复，并了解控股股东及其一致行动人股票被强制平仓的背景；
控股股东大额资金流水用途，排查控股股东资金是否流向客户及其关联方；
协会的备案信息，查阅宁波天捷普通合伙人光合（海南）私募基金管理有限公司
对外投资明细，核查其是否投资于发行人的供应商或客户；取得宁波天捷相关投
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资协议，并查阅投资标的工商信息、相关融资协议等，核查投资收益及关联关系
情况；
水，并核查天际云客户是否与发行人客户（非天际云）重叠；获得并核查天际云
推广费明细账及其银行流水，核查其推广费的支付对象是否与发行人的客户及其
关联方重叠；
资金的形式及具体用途，并向银行发函确认。
（二）核查意见
公司质押信息，广东证监局对控股股东及其一致行动人出具了《关于对汕头市天
际有限公司、星嘉国际有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]152 号）。
际有限公司、星嘉国际有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 10 号）。
除控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际因强制平仓导致的违规减持外，
汕头天际及一致行动人星嘉国际，新华化工，兴创源投资，新昊投资自 2016 年
至今的减持行为符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》相关规定。
新昊投资的主要股东为新华化工、新泰材料的员工及部分以财务投资为目的
的其他自然人，在新昊投资锁定期到期后，上述自然人股东出于回笼资金、获得
投资收益等目的，陆续减持完毕；
东/实际控制人的债务及支付对应利息，部分资金系用来购买公司购票、对外投
资、支付税金、购置房产、投资性房地产及其他固定资产、资助亲属及对外拆借
等，且汕头天际和星嘉国际账面仍留有部分货币资金。2016 年以来，不存在控
股股东所得大额资金通过第三方转到发行人客户及其关联方账户的情形；控股股
东资金存在少量流入发行人客户及其关联方的情形，系由于控股股东自身采购或
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资金拆借的需要，不涉及上市公司业务，且相关客户与上市公司的交易规模较小；
对应利息，相关资金不存在流向客户及其关联方的情况；
项目，提高公司的资金效率，为公司创造投资回报；发行人根据合伙协议不享有
投资决策委员会的投票权具备商业合理性；截至目前，宁波天捷对外投资标的 3
个，并因估值增长和分红产生了相应收益，投资标的涉及新材料、新能源等行业，
未投向发行人客户或供应商，除发行人通过天际投资持有烟台凯泊复合材料科技
有限公司 6.11%的股权，发行人董事陈俊明兼任烟台凯泊复合材料科技有限公司
董事外，宁波天捷的投资标的与控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他关
联关系，不存在潜在安排、变更投资范围或投资对象、质押担保等变相向控股股
东、实际控制人及其关联方输送利益的情况；宁波天捷的其他合伙人为普通合伙
人光合（海南）私募基金管理有限公司，其共投资了 19 家存续的企业，未投向
发行人客户或供应商；
主要系其业务规模较小且持续亏损；报告期内，天际云客户与公司传统小家电业
务客户存在少量重叠的情况，但总体交易规模较小；2019 年至 2021 年度，天际
云的推广费交易对方主要为拼多多、淘宝、天猫等电商平台和广告公司，不包括
发行人客户及其关联方；
保证金，其中票据保证金和保函保证金使用存在限制，除此之外，不存在质押给
第三方融资或为第三方融资担保的情形。
【问题 3】应收账款与应收票据
报告期内申请人应收账款余额分别为 18，640.65 万元、24，817.37 万元、
年 15％、2-3 年 30％、3 年以上 100％，计提比例低于可比上市公司。2019 年末
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申请人对关联方上海凯路化工应收票据 11，997.16 万元，应收账款 3，215.38
万元，2020 年末公司对上海凯路化工应收票据 7，484.75 万元，应收账款 247.55
万元。2021 年 12 月，申请人收到广东证监局《关于对广东天际电器股份有限公
司采取责令改正措施的决定》([2021]166 号)，指出公司在财务核算方面存在的
部分问题，包括因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有 48，969，300
元的应收票据由信用等级不高的银行承兑。2000 年申请人提供 13，500，000 元
给广东金光高科临时周转，混记在该客户正常销售产生的应收账款科目中，产生
会计差错。请申请人说明：(1)如应收账款坏账准备计提比例 1-2 年为 20％，2-3
年的为 50％，其它账龄的计提比例保持不变，模拟测算对申请人报告期内净利
润、每股盈利、净资产收益率的影响值；(2)2019 年、2020 单笔金额前 10 名的
应收账款的回款情况、回款周期、来自哪些客户、该客户是否为申请人的关联方；
(3)2019 年末、2020 年末，申请人对上海凯路化工存在大额应收票据及应收账款
的原因，是否存在应收款项逾期情形；(4)报告期内申请人向广东金光高科的销
售收入确认时间、货款回收时点，是否存在应收款项逾期的情形，2020 年申请
人提供 13，500，000 元给广东金光高科临时周转的原因及商业合理性；
（5)广东
证监局指出的 48，969，300 元应收票据对应的具体商业交易内容，包括交易对
象、交易产品、数量、单价、金额，应收票据承兑银行，应收票据的兑付情况；
(6)结合报告期内申请人被监管部门处罚及整改情况，说明内控机制是否健全有
效，是否存在重大缺陷。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，发表明
确核查意见。
回复：
一、如应收账款坏账准备计提比例 1-2 年为 20％，2-3 年的为 50％，其它账
龄的计提比例保持不变，模拟测算对申请人报告期内净利润、每股盈利、净资
产收益率的影响值
报告期内，公司的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
净利润（万元） 49,581.84 74,461.02 -1,077.99 3,246.55
基本每股收益（元/股） 1.25 1.85 -0.03 0.08
加权平均净资产收益率 14.00% 24.50% -0.40% 1.04%
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假设公司应收账款坏账准备计提比例 1-2 年为 20%，2-3 年为 50%，其它账
龄的计提比例保持不变，经模拟测算，公司的净利润、基本每股收益、加权平均
净资产收益率情况如下：
模拟测算项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
净利润（万元） 49,548.06 74,407.98 -1,286.42 3,214.23
影响值（万元） -33.79 -53.04 -208.44 -32.32
变动比例 -0.07% -0.07% 19.34% -1.00%
基本每股收益（元/股） 1.25 1.85 -0.03 0.08
影响值（元/股） -0.00 -0.00 -0.01 -0.00
变动比例 -0.07% -0.07% 19.34% -1.00%
加权平均净资产收益率 13.99% 24.49% -0.48% 1.03%
影响值 -0.01% -0.02% -0.08% -0.01%
变动比例 -0.07% -0.07% 19.34% -1.00%
注 1：上表中数据均为四舍五入后保留两位小数的结果，包括影响值数据；
注 2：因 2020 年公司净利润为负数导致 2020 年财务指标变动比例测算结果为正数。
考虑上述假设后，报告期内，公司净利润分别减少 32.32 万元、208.44 万元、
别减少 0.01%、0.08%、0.02%和 0.01%。上述假设对 2020 年净利润、基本每股
收益及加权平均净资产收益率影响相对较大，主要原因系 2019 年初至 2020 年 8
月，六氟磷酸锂行业持续处于下行周期，截至 2020 年末公司 1-2 年账龄的应收
账款余额较多。
考虑上述假设后，报告期内，公司的净利润、基本每股收益和加权平均净资
产收益率的变动比例均分别为-1.00%、19.34%、-0.07%和-0.07%，2020 年公司净
利润、基本每股收益和加权平均净资产收益率的变动比例较大，主要原因系截至
属于母公司净利润对应的绝对值基数较小。
综上所述，假设公司应收账款坏账准备计提比例 1-2 年为 20%，2-3 年为 50%，
对 2019 年、2021 年和 2022 年 1-6 月公司的净利润、基本每股收益、加权平均净
资产收益率的影响值均较小，对 2020 年公司的净利润、基本每股收益、加权平
均净资产收益率影响值相对较大，主要原因系 2019 年初至 2020 年 8 月，六氟磷
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酸锂行业持续处于下行周期，截至 2020 年末公司 1-2 年账龄的应收账款余额较
多；考虑上述假设，公司 2019 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的净利润、基本每股
收益、加权平均净资产收益率的变动比例均较小，公司 2020 年净利润、基本每
股收益、加权平均净资产收益率的变动比例较大，主要原因系截至 2020 年末公
司 1-2 年账龄的应收账款余额较多且当年公司经营亏损，净利润/归母净利润对
应的绝对值基数较小。
二、2019 年、2020 年单笔金额前 10 名的应收账款的回款情况、回款周期、
来自哪些客户、该客户是否为申请人的关联方
单位：万元
单笔应收账 回款周
年份 序号 客户 收入确认时间 回款时间
款金额 期
月
笔金额前 10 名的应收账款对应客户包括上海凯路化工、张家港市国泰华荣化工
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新材料有限公司和宁德国泰华荣新材料有限公司。
公司对上海凯路化工、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、宁德国泰华
荣新材料有限公司的上述应收账款期后均已完成收款，公司对相关客户上述应收
账款的回款周期以 3-4 个月为主。
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和宁德国泰华荣新材料有限公司不
属于公司的关联方。
上海凯路化工为公司原股东新昊投资持股 10.1523%的股东黄海芳任职监事、
黄海芳的配偶杨斌控制的企业。出于谨慎性原则，报告期内 2019 年度和 2020
年度，公司将其认定为关联方。黄海芳持有新昊投资 10.1523%的股权，2016 年，
发行人发行股份并支付现金购买新昊投资持有的新泰材料的全部股权（新昊投资
原持有新泰材料 19.7%股权），本次重组完成后，新昊投资持有发行人 7.76%股
权，而后新昊投资由于业绩承诺未完成进行股份补偿及减持，持有发行人的股份
陆续减少，截至 2021 年末，新昊投资不再持有发行人股份。
况如下：
新昊投资持有 新昊投资持有 黄海芳间接持有
时间点
发行人股数(万股） 发行人股权比例 发行人股权比例
注：新昊投资持有发行人股份数量陆续减少主要系 2019 年因履行业绩补偿义务被回购注销
因此，黄海芳通过新昊投资间接持有发行人的股权比例未超过 5%，黄海芳
及其配偶控制的上海凯路化工不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联方。公司在 2021 年度报告中不再将上海凯路化工认定为公司的关联方。
三、2019 年末、2020 年末，申请人对上海凯路化工存在大额应收票据及应
收账款的原因，是否存在应收款项逾期情形
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下：
单位：万元
项目
含税销售收入 13,759.66 23,588.26
期初应收账款余额 3,215.38 924.61
当期回款金额 16,727.49 21,297.49
期末应收账款余额 247.55 3,215.38
其中：期末逾期应收账款
- -
余额
期末应收票据余额 7,484.75 11,997.16
期末合计欠款余额（应收
账款与应收票据之和）
销售六氟磷酸锂产品并主要以票据形式结算货款而形成。报告期内，公司对上海
凯路化工的信用政策一般为月结 60-90 天，付 6 个月银行承兑汇票。2019 年末和
其的销售规模较大，且与其信用政策匹配。
万元和 13,759.66 万元，期末应收账款余额分别为 3,215.38 万元和 247.55 万元，
上述应收账款截至当期期末不存在逾期的情形，期后均已完成回款；期末应收票
据余额分别为 11,997.16 万元和 7,484.75 万元，主要系公司以应收票据方式收回
对上海凯路化工应收账款而形成，公司根据自身业务需要，期后对上述应收票据
选择持有至到期收款或背书转让或进行贴现，期后上述应收票据均已完成兑付。
因此，2019 年末和 2020 年末，公司对上海凯路化工的应收账款和应收票据合计
余额分别为 15,212.54 万元和 7,732.30 万元，上述应收账款和应收票据合计余额
与公司对其交易规模和信用政策匹配，具有合理性。
综上所述，2019 年末和 2020 年末，公司对上海凯路化工的应收账款余额主
要系公司向其销售六氟磷酸锂产品而形成，上述应收账款截至期末不存在逾期的
情形，期后均已完成回款；2019 年末和 2020 年末，公司对上海凯路化工的应收
票据余额主要系公司以票据方式结算货款而形成，期后上述应收票据均已完成兑
付。2019 年末和 2020 年末，公司对上海凯路化工的应收款项金额较大，主要原
因系公司当期对其的销售规模较大，且与公司对其的信用政策匹配。
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四、报告期内申请人向广东金光高科的销售收入确认时间、货款回收时点，
是否存在应收款项逾期的情形，2020 年申请人提供 13,500,000 元给广东金光高
科临时周转的原因及商业合理性
（一）报告期内申请人向广东金光高科的销售收入确认时间、货款回收时
点，是否存在应收款项逾期的情形
报告期内，公司向广东金光高科及其子公司山东金光高科销售的产品主要系
六氟磷酸锂，公司在客户收到产品并验收合格后确认收入，报告期内，公司对广
东金光高科及其子公司山东金光高科的信用政策一般为月结 60-90 天，付 6 个月
银承（2019 年存在付 12 个月商承的情况）。报告期内，公司对广东金光高科及
其子公司山东金光高科的收入及其回款情况如下：
单位：万元
销售给广东金光高科及其子公司山东金光高科的情况
含税收入 - 2,235.69 2,544.17 3,925.11
回款金额 - 7,693.56 946.10 4,019.48
期末应收账款余额 1.04 1.04 4,108.91 2,510.83
其中：逾期应收账款余额 1.04 1.04 3,039.36 1,092.43
期末其他应收款余额 - - 1,350.00 -
期末应收票据余额（银承） - 2,108.58 2,550.00 2,278.00
期末应收票据余额（商承） - - - 5,657.28
合计欠款余额（应收账款、其他应收款及应收票据合计） 1.04 2,109.62 8,008.91 10,446.11
如上表所示，报告期各期末，发行人对广东金光高科及其子公司山东金光高
科的应收账款逾期金额分别为 1,092.43 万元、3,039.36 万元、1.04 万元和 1.04
万元。
此外，报告期内，广东金光高科和山东金光高科开具商业承兑汇票存在到期
未能兑付情况。
据到期未兑付作废，广东金光高科重新开具了同等金额 4,428.30 万元 12 个月的
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商业承兑汇票（票号 230558601701120191230552598883），2020 年 12 月，该票
据再次到期未兑付，截至 2021 年 4 月，发行人收到了与该商业承兑汇票等同金
额的银行承兑汇票。
据到期未兑付作废，广东金光高科代山东金光高科重新开具了同等金额 1,228.98
万元 12 个月的商业承兑汇票（票号 230558601701120191231553610475），2020
年 9 月，发行人在收到与该商业承兑汇票等同金额的银行承兑汇票后，将该商业
承兑汇票退回出票方广东金光高科。
（二）公司提供 13,500,000 元给广东金光高科临时周转的原因及商业合理性
广东金光高科是公司早期六氟磷酸锂业务合作紧密的客户，该客户在新能源
行业下行周期资金链紧张，截至 2019 年末已累计欠公司货款 10,446.11 万元（其
中应收账款逾期金额 1,092.43 万元，商业承兑汇票到期未能兑付并重新开具金额
整个生产经营链条，资金链盘活并正常运转经营后，可将这笔借款连同之前所欠
货款一同还给公司。
新泰材料为防止广东金光高科财务状况持续恶化导致公司原本的债权无法
回收（截至 2019 年末应收款项 10,446.11 万元），于 2020 年 1 月 14 日向其背书
转让票据 350 万元，于 2020 年 1 月 21 日向其银行转账 1,000 万，具体原因系广
东金光高科急需票据进行业务周转及现金用于向银行缴存对外开具银行承兑汇
票的保证金。
由于该客户出现了资金周转问题并由此导致了多次货款逾期的情况，新泰材
料逐渐减小了双方的交易规模。截至 2021 年 11 月，新泰材料和广东金光高科的
交易已停止，广东金光高科已偿还了上述临时周转款及绝大部分货款，双方的往
来余额为 1.04 万元，余额较小，且已计提坏账。
五、广东证监局指出的 48,969,300 元应收票据对应的具体商业交易内容，包
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括交易对象、交易产品、数量、单价、金额，应收票据承兑银行，应收票据的
兑付情况
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经统计，广东证监局指出的 48,969,300 元应收票据的具体情况如下：
单位：万元
序号 客户 产品名称 应收票据金额 承兑人
广东南粤银行股份有限公司、深圳福田银座村镇银行股份有限公
司等
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合计 4,896.93
上述应收票据系公司向客户销售产品形成应收账款并以票据结算而形成，具有真实的交易背景。上述应收票据对应的交易对象包
括常熟福瑞德化学品有限公司、上海凯路化工有限公司等 22 名客户；对应的交易产品包括六氟磷酸锂和氟硼酸钾等；对应的承兑人包
括阜新银行股份有限公司、河北银行等 70 余家银行/金融机构，公司已就上述应收票据进行了会计差错更正，即调增 2020 年末应收票
据和其他流动负债 48,969,300 元；上述应收票据均已在 2021 年末之前到期且完成兑付。
在日常销售业务开展过程中，公司对客户的销售发货以及应收款项收回均持续地滚动发生。例如，公司与客户签订的单份销售合
同实际可能分为若干次陆续发货，客户按照双方约定的信用期陆续以银行转账或票据方式回款，单次回款可能出具/背书若干张票据，
其中部分为信用等级较高的银行承兑汇票，部分为信用等级不高的银行承兑汇票。因此，公司收到客户出具/背书的单张应收票据与前
期单次销售发货/单份销售合同往往并不存在一一的对应关系。广东证监局指出的 48,969,300 元应收票据合计 174 张，涉及的票据数量
较多，同时考虑到公司收取客户出具/背书应收票据的实际业务模式，公司较难将上述应收票据逐一对应前期的销售合同/销售发货从而
匹配具体的销售数量和单价明细数据。
因此，汇总列示上述应收票据对应客户与公司 2020 年度发生的交易数量、单价、金额及收回应收票据情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
序号 客户 产品名称 数量 单价 含税交易金额 当期收回 证监局指出的应
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应收票据金额 收票据金额
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合计 - - 28,540.77 26,158.77 4,896.93
注：上表山东金光高科新材料有限公司与河南华瑞高新材料有限公司与公司 2020 年未发生交易，其含税交易金额系 2019 年度口径，其余客户含税交易
金额均为 2020 年度口径。
根据上表可知，广东证监局指出的应收票据金额未超过公司 2020 年度向对应客户收回的应收票据金额，且小于公司当期/上一期
与对应客户发生的含税交易金额。因此，广东证监局指出的应收票据系公司向客户销售产品形成应收账款并以票据结算而形成，上述
应收票据的形成具有商业合理性。
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六、结合报告期内申请人被监管部门处罚及整改情况，说明内控机制是否健
全有效，是否存在重大缺陷
（一）报告期内申请人被监管部门处罚及整改情况
报告期初至今，发行人及其相关人员存在被证券监管部门和交易所采取监管
措施、纪律处分的情形，所涉及问题主要围绕业绩预告未及时披露、控股股东资
金占用、广东证监局现场检查发现的问题三大方面，具体情况如下：
序 出具单
分类 文件名称 涉及主体 类型 时间 主要内容
号 位
《 关于 对广 东天 际
业绩预告披 2019 年 6 未在 2019 年 3 月 31 日
露不及时 月 20 日 之前披露一季报的预告
的监管函》
《 关于 对广 东天 际
电器股份有限公司、 发行人、董
广东证 2021 年 6 月控股股东通过 4 家供
监局 月 17 日 应商对上市公司资金占
出 具 警 示函 措 施 的 总监
用，涉及本金 8,200 万
决定》
资金占用事
发行人、控
项 《 关于 对广 东天 际
股股东、实
电 器 股 份有 限 公 司
控人、董事 通报批 2021 年 11
长兼总经 评 月 10 日
通 报 批 评处 分 的 决
理、财务总
定》
监
信息披露：
露不及时；
程序及信息披露义务；
披露不准确
《关于对吴锡盾、郑 财务核算：
董事长、财
文龙、杨志轩采取出 广 东 证 2021 年 12 1、在建工程核算不准
具 警 示 函措 施 的 决 监局 月 23 日 确；
定》 2、应收账款确认不准
月，广东证
确；
监局对发行
人进行全面
准确；
现场检查发
现的问题
恰当
内幕信息管理：内幕信
息知情人登记不完整、
不准确
《 关于 对广 东天 际
电 器 股 份有 限 公 司 责令改 广 东 证 2021 年 12
采 取 责 令改 正 措 施 正 监局 月 23 日
的决定》
《 关于 对广 东天 际
月 12 日
的监管函》
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《 关于 对汕 头市 天
露不及时；
际 有 限 公司 、 吴 锡 控股股东、 广 东 证 2021 年 12
盾、池锦华采取出具 实际控制人 监局 月 23 日
信息通知上市公司并披
警示函措施的决定》
露
《关于对吴锡盾、池
锦华、新华融国际一 通报批 2022 年 5
人 有 限 公司 给 予 通 评 月8日
报批评处分的决定》
发行人及相关主体的上述行政监管措施不构成行政处罚，不属于交易所的公
开谴责，且经过上述整改后，控股股东通过资金占用损害上市公司利益的行为已
消除，截至报告期末，发行人的内控不存在重大缺陷。
具体整改措施如下：
收到上述《监管函》后，公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，认真学
习相关证券法规，并对相关人员组织证券监管知识培训，强化公司合规意识。公
司加强了各部门间的沟通与联络，严格把控重大事项完成的时间节点，确保重大
信息的及时传递。公司按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（1）及时归还借款本金，并按约定支付 8%利息（高于同期人民银行基准贷
款利率）；
（2）召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平
了专题会议。专题会议上，实际控制人认识到本次违规占用上市公司资金问题严
重性，坚决要求公司全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力
整改，并作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，接受公司对其
扣减一个季度绩效工资的经济处罚，杜绝类似事件再次发生。财务总监认识到违
规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责
任，保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行
职责，杜绝类似事件的再次发生。
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同时，公司制定并修订了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对
违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联
交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报
批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不
同程度的处罚。修订后的《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》已于 2023
年 2 月 10 日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过；
（3）董事、监事、董事会秘书、财务总监、证券事务代表、董办与财务部
门其他工作人员参加深交所《占用担保监管专题分享》专题学习；
（4）制定《财务资助管理制度》、修订完善《防范控股股东及关联方占用资
金专项制度》，
《财务资助管理制度》和修订后的《防范控股股东及关联方占用资
金专项制度》已于 2021 年 6 月 23 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过；
（5）加强管理制度的完善和执行
公司根据《公司章程》《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一
步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理
制度。在日常管理中，对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑资金支出，
将由财务负责人核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员面谈，
以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审
查，防止关联方资金占用变相出现。如属于资金资助情形的将按照《财务资助管
理制度》执行，履行审批程序并及时予以披露；董事会审议相关资金资助议案时，
着重审查资金资助对象的背景，尽最大程度防范关联方资金占用的发生。
进一步加强资金使用审批流程，要求财务部门在日常财务收支过程中严格审
核，并加强与监督部门的沟通机制，多维度防止公司资金被违规使用。财务总监
为公司财务的直接负责人，定期及不定期对下属公司财务情况进行检查，并及时
向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及
关联方的非经营性资金占用情况发生。
公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独
立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的
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有关规定。
（6）强化内部审计工作
内控及内部审计工作。完善内部审计部门的职能，更新制定《内审部工作职责》，
加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计的有效性；
为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来
的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履
行相关审批程序。
公司将不断强化内部控制制度建设，完善相关业务规章制度，对内部控制制
度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，全面梳理内控风险点，规范流
程管理，建立风险防范的长效机制。
（7）加强学习，提高法律意识，恪守法律底线
公司实际控制人、全体董事、监事以及中高层管理人员和财务人员认真学习
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司运范运作指引》（现行制度为《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》）等证监会和交易所的相关规定，贯彻落
实《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》
《财务资助管理制度》
《对外投资
管理制度》
《关联交易决策制度》
《重大信息内部报告制度》等公司制度，积极参
与培训，提升全员守法合规意识，确保内控制度有效执行。
后续的日常管理中，加强培训，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员的合规意识，提升个人规范管理、恪守规则素质素养。公司将
在内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训，强化关键管理岗位的风险控制
职责，严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》及《上市公
司治理准则》的规定，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，进一步增强责
任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重要环节的内部控制，进
一步完善公司的治理结构和内控制度，有效维护公司及广大投资者的利益，促进
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公司持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。
（8）进一步发挥董事会审计委员会的职能
公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规
则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审计委
员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合
规管理和风险防范能力。
（9）落实监管要求，加强定期自律检查
公司及时收集上市公司监管的法律法规，汇编成册，定期组织实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员集中学习，定期向董事会、监事会
汇报学习成果，并按照监管规定进行自律检查。加强与控股股东及关联方的沟通
和协调，进一步强化监督管理，杜绝违规事件的发生。
（10）进一步提升公司治理及规范运作水平
公司将不断完善内部控制制度体系，及时了解相关法律法规的制定、修订并
结合公司实际情况制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度，以及根据新
要求修订相关制度，进一步健全公司规范管理制度体系。
公司在收到上述函件后高度重视，逐一核实有关问题，积极落实整改，并已
于 2022 年 1 月 28 日向广东证监局报送了整改报告，具体整改措施如下：
（1）针对信息披露方面问题的整改措施
①业绩预测不准确的整改措施
A.加强财务管理，提升业绩预测的准确性
公司组织财务及其他相关业务部门的人员进行培训，认真学习《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《中小企业板信息披露业务备忘
录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等法律法规及相关规则；同时，加强
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业绩预测数据编制与会计师的事前沟通机制，确保披露信息的准确性。
B.加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力
公司将通过定期召开财务部门例会、进行专题培训等多种方式不断加深财务
人员及相关管理人员对财务信息编报规则方面的了解，并在工作中严格按照相关
规则的要求进行业务处理。
C.完善财务责任追究制度，加强工作绩效考核
为防止类似事件的再次发生，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及
时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司今后将落实《年报信息披露重大
差错责任追究制度》的相关规定，同时要求在以后编制财务信息时加强与相关中
介机构的沟通，杜绝类似差错的发生。
D.公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管
理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决防
止类似情形的发生。
②重大投资项目变化情况披露不及时的整改措施
A.加紧推进项目建设，完善项目建设相关手续
公司对上述涉及的投资项目已启动项目建设的报备手续，目前已取得《广东
省企业投资项目备案证》
（项目代码：2109-445103-04-01-128361）、
《建设工程规
划许可证》（建字第 445103202100037 号）、《建设用地规划许可证》（地字第
《建筑工程施工许
可证》（编号 445121202201260199）。该项目由于前期进行进一步的论证及调整
部分规划（总体投资额未调整）等，拖延了建设进度。目前，该项目的建设正在
加紧推进中，项目最新进展于公司年度报告中予以披露。如涉及该项目投资计划
变化，公司将严格按照《公司章程》等相关规定，履行审批程序并予以披露。
B.加强信息披露规定的学习，防止类似情形的发生
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公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理
制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决防止
类似情形的发生。
③关联交易未履行审议程序及信息披露义务的整改措施
A.规范对关联方的认定标准，统一认定口径
公司加强对《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《深圳证券交易所
股票上市规则》关于关联交易的相关章节的学习，对关联方的认定统一口径，明
确定期报告关联方的披露范围。涉及应审议的关联交易事项应提前提交董事会审
议，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
B.编制关联方明细，加强关联方信息管理
公司定期更新关联方信息清单，从清单中排查日常涉及的关联交易，做好事
前预警。同时组织各子公司业务管理部门及关联方进行法律、法规及规范性文件
的学习，明确要求相关业务部门及时告知公司应披露的关联交易事项并配合公司
履行相关审核和信息披露义务，严格执行《关联交易决策制度》，强化规范意识，
防止遗漏及未审议的关联交易。
C.夯实财务基础工作，加强资金管控和内部审计监督
公司内部审计部门将严格执行《内部审计制度》
《内审部工作职责》，对经营
运行、财务核算、财务报告和信息披露等事项进行内部审计，同时应注重关联交
易事项，对确定关联人名单进行监督并及时予以更新；审查关联交易是否按照有
关规定履行审批程序，审议关联交易时关联董事或关联股东是否回避表决；审查
关联交易是否签订书面协议，双方权利义务及法律责任是否明确；审查关联交易
定价是否公允，关联交易是否损害公司利益等。
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D.公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管
理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决防
止类似情形的发生。
④关联方资金占用信息披露不准确的整改措施
A.公司要求董事、监事、高级管理人员和相关责任人加强《证券法》等相关
法律法规和规范性文件、公司制度等规定的学习，提升信息披露的质量，充分做
实会计基础信息、资料的收集，加强各部门之间的工作联系，确保信息能够及时
传递与沟通，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
B.为加强公司规范意识，提升公司合规运作水平，公司将组织公司董事、监
事和高级管理人员定期参加中国证监会、广东证监局、证券业协会和深圳证券交
易所举办的培训和学习；不定期组织公司管理人员重点对法律、财务、业务等方
面的自我学习，提高规范运作意识；公司将持续通过组织人员培训，加强内部审
计监督、责任追究机制，增强责任意识、提高相关人员业务素质和专业能力，督
促其勤勉尽责、提升业务水平。
C.公司收回了控股股东占用的资金及利息，并确保今后不再发生类似业务，
关联方资金占用事项的影响已经消除。
D.公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管
理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决防
止类似情形的发生。
（2）针对财务核算方面问题的整改措施
①公司要求财务部门严格按照《企业会计准则》的有关规定完成整改，调整
相应会计处理。2022 年 1 月 27 日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四
届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议
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大华核字[2023]002962 号关于非公开发行 A 股股票二次反馈意见的回复专项说明
案》，对相关财务数据进行了更正及追溯调整。针对上述会计调整，我们出具了
《前期重大差错更正的专项说明》（大华核字[2022]001313 号）。
②公司将加强财务部门与项目、业务等部门的衔接，并要求项目、业务部门
定期、及时向财务部门沟通项目进度，严格按权责发生制为基础进行会计确认、
计量和报告；加强财务人员专业技能培训，提升财务人员素质和能力，保证账务
处理的准确性，使公司的财务管理水平与公司实际运营状况相匹配。
③公司组织财务部门相关人员认真学习《会计法》《企业会计准则》及其相
关规定，进一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，
有效增强财务人员的专业水平和合规意识，提高会计核算的规范性和财务报告的
编制质量。
④公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《上市公司信息披露管理办法》
《企业会计准则》等相关法
规和公司有关管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披
露质量，坚决防止类似情形的发生。
（3）针对内幕信息管理方面问题的整改措施
①建立内幕信息登记管理与中介机构的沟通机制
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》明确了上市公司、
中介机构等各方的内幕信息防控责任，有助于从源头防控内幕信息的泄露，规范
市场秩序。公司在定期报告、重大事项筹划等事项发生时，应及时对知悉内幕信
息相关方的相关人员进行登记，并签字确认。公司将与中介机构等相关方共同完
善内幕信息登记，做到知悉内幕信息的相关人员均登记在档。
②加强内幕信息登记管理
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求上市公司根
据重大事项变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司将进一步规范内幕信息管理行为，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大
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事项进程备忘录相关工作，保证内幕信息知情人档案的完备、准确。
③公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管
理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决防
止类似情形的发生。
（4）针对控股股东、实际控制人相关问题的整改措施
①严格遵守《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件和公司《章程》的规定，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害公司和其他
股东的利益。
②严格按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》等相关规
定，及时向公司报告股份权益变动等信息，并保证相关信息真实、准确、完整。
③积极配合公司履行信息披露义务，对公司询问有关情况和信息时，应积极
配合并及时、如实答复，提供相关资料，并保证相关信息、资料的真实、准确、
完整。
④作为公司控股股东、实际控制人应切实保证上市公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。坚决杜
绝类似问题的再次发生。
（二）内控机制是否健全有效，是否存在重大缺陷
中存在缺陷，我们对公司 2020 年的内控报告出具了保留意见的鉴证报告（大华
核字[2021]006824 号）。
上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措施。
同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度
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的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强
定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施。针对该事项，2021 年 7
月 15 日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。
针对广东证监局指出的公司在财务核算方面的问题，公司已进行会计差错更
正，上述会计差错涉及资产总额和负债总额错报 4,896.93 万元，未发生资产损失，
对公司净资产、合并利润表、合并现金流量表、每股收益及净资产收益率无影响，
不构成内部控制重大缺陷，且公司对会计差错反映的问题采取了一系列整改措施。
经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，自查并编制了 2021 年《内部控制评价报告》，相关
措施有效执行。我们对公司 2021 年的内控报告进行了鉴证，并出具了无保留意
见的鉴证报告（大华核字[2022]001315 号）。我们认为：公司按照《企业内部控
制基本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于 2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，上述事项已及时进行整改，公司已采取相关措施，保障此类事项不再
发生，相关保障措施有效执行。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部
控制的有效性不存在重大缺陷。
七、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
准备计提比例 1-2 年为 20%，2-3 年为 50%，对公司报告期内的净利润、每股盈
利、净资产收益率的影响；
票据对应客户的销售明细表及回款明细表，查阅相关应收票据对应客户的大额交
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易合同、发票、客户签收记录等；
交广东证监局的整改报告，并对公司整改措施的落实情况进行核查。
（二）核查意见
产收益率的影响值及比例均较小，对 2020 年公司的净利润、基本每股收益、加
权平均净资产收益率影响值及比例相对较大，主要原因系 2019 年初至 2020 年 8
月，六氟磷酸锂行业持续处于下行周期，截至 2020 年末公司 1-2 年账龄的应收
账款余额较多，且当期公司经营亏损，净利润/归母净利润对应的绝对值基数较
小；
公司对上述应收账款的回款周期以 3-4 个月为主。上述应收账款对应的客户包括
上海凯路化工、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和宁德国泰华荣新材料有
限公司。张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和宁德国泰华荣新材料有限公司
不属于公司的关联方。出于谨慎性原则，报告期内 2019 年度和 2020 年度，公司
将上海凯路化工认定为关联方，鉴于其不属于《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联方，公司在 2021 年度报告中不再将上海凯路化工认定为公司的关联
方；
司向其销售六氟磷酸锂产品而形成，上述应收账款截至期末不存在逾期的情形，
期后均已完成回款；2019 年末和 2020 年末，公司对上海凯路化工的应收票据余
额主要系公司以票据方式结算货款而形成，期后上述应收票据均已完成兑付。
公司当期对其的销售规模较大，且与公司对其的信用政策匹配；
磷酸锂，公司在客户收到产品并验收合格后确认收入，报告期内，公司对广东金
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光高科及山东金光高科的信用政策一般为月结 60-90 天，付 6 个月银承（2019
年存在付 12 个月商承的情况），存在应收账款逾期及票据到期未能兑付的情况；
公司向其拆借资金主要系为协助客户资金周转，以便于其正常运转经营后，可将
此笔借款连同之前所欠货款一同偿还公司，具备商业合理性；
收账款并收取票据而形成，具有真实的交易背景；上述应收票据对应的交易对象
包括常熟福瑞德化学品有限公司、上海凯路化工有限公司等 22 名客户；对应的
交易产品包括六氟磷酸锂和氟硼酸钾等；对应的承兑人包括阜新银行股份有限公
司、河北银行等 70 余家银行/金融机构；上述应收票据均已在 2021 年末之前到
期且完成兑付；
管措施、纪律处分的情形，上述行政监管措施不构成行政处罚，不属于交易所的
公开谴责。上述事项已及时进行整改，公司已采取相关措施，保障此类事项不再
发生。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大
缺陷。
【问题 4】关于内部控制等
汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特科技有
限公司四家供应商违规向控股股东汕头市天际有限公司提供财务资助，金额
作出《关于防范关联方资金占用的承诺》。实际控制人吴锡盾作为主要责任者之
一，申请人对其扣减一个季度绩效工资。财务总监作为主要责任者之一，愿承担
相关责任，保持应有的职业谨慎度。报告期内，申请人多次被监管部门采取监管
措施或纪律处分。请申请人说明：(1)向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供
应商支付财务资助款的账务处理情况；款项支付是否履行了相应审批程序；对于
采购额与款项支付不匹配的情况，申请人财务负责人及审计委员会是否予以审慎
关注，是否充分履行了职责；4 家供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益
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安排，如无该情况，说明通过其支付财务资助款的合理性；(2)实际控制人吴锡
盾防范关联方资金占用承诺情况，违背承诺应承担的责任；该承诺未能有效防范
资金占用的原因，是否已对承诺修订完善；(3)扣减吴锡盾季度绩效情况，对吴
锡盾及财务总监的问责措施是否与其应承担的责任相匹配，能否有效遏制其再次
违规；(4)多次被监管部门采取监管措施或纪律处分情况下，说明《董事、监事
和高级管理人员内部追责制度》是否完善，相关问责措施是否有效；(5)结合上
述情况，说明问责是否到位，内部控制是否存在重大缺陷，是否存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商支付财务资助款的账务处
理情况；款项支付是否履行了相应审批程序；对于采购额与款项支付不匹配的情
况，申请人财务负责人及审计委员会是否予以审慎关注，是否充分履行了职责；
其支付财务资助款的合理性
（一）账务处理情况
发行人与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商签订了借款合同，并约
定了 8%的利率，相关借款本金及利息记入“其他应收款”科目核算。发行人与
上述 4 家供应商的经营性采购业务往来在“应付账款”等科目核算。
（二）是否履行了相应审批程序
发行人与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商签订了借款合同，相关
合同经业务部门经办人-主管业务部门领导-财务部审批，总经理批准；相关款项
经主管业务部门领导-主管会计-财务总监审批，总经理批准后，由出纳付款。
（三）财务负责人及审计委员会是否予以审慎关注，是否充分履行了职责
发行人向潮州市开发区永坚陶瓷制作厂等 4 家供应商提供的资金资助系以
借款合同为依据，借款合同约定的借款利率 8%，高于中国人民银行同期基础贷
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款利率，并通过“其他应收款”科目核算相应本金和利息，与经营性的采购业务
往来有所区分，因此上述资金金额与公司对其的采购规模无匹配关系。
由于财务负责人审核了相关借款合同，确保该借款合同规定了适当的利息，
并指导财务人员通过“其他应收款”科目核算上述资金本息，因此财务负责人在
当时的条件下，对此借款给予了适当关注，从主要方面保护了公司利益。
然而，财务负责人合规风险意识与法律意识不足，未按照相关规定履行勤勉
尽责义务，未能有效执行公司资金使用管理方面的内控制度，未能阻止控股股东
通过供应商进行的资金占用，系本次事项的主要责任人之一，并受到了广东证监
局和深交所相应的行政监管措施。
由于资金占用系以供应商借款名义进行，因此公司内部审计部门、年审会计
师未能在 2018、2019 年度审计时发现异常并及时向审计委员会独立董事成员汇
报，且上述资金往来系通过“其他应收款”科目核算，与公司对供应商的采购规
模无匹配关系，因此审计委员会独立董事成员未发现上述借款实际系控股股东占
用的异常情况。2020 年度审计时，由于借款尚未归还，其他应收款账龄较长，
由此进一步与控股股东沟通，控股股东主动承认了资金占用事项，并在 2020 年
度报告披露（2021 年 4 月 28 日）之前偿还了资金占用本金及利息。
（四）4 家供应商与申请人是否存在关联关系或其他利益安排及通过其支付
财务资助款的合理性
经查询公开的工商资料，公司与上述四家供应商不存在关联关系或其他利益
安排。控股股东通过上述四家供应商进行资金占用系因发行人与上述四家供应商
通过采购业务合作时间较长，其中潮州市开发区永坚陶瓷制作厂和潮州市枫溪区
家宝陶瓷制作厂的第一大客户即为发行人，因此四家供应商为了维护与发行人正
常的采购业务往来关系，同意配合控股股东进行资金占用。
二、实际控制人吴锡盾防范关联方资金占用承诺情况，违背承诺应承担的责
任；该承诺未能有效防范资金占用的原因，是否已对承诺修订完善
关联方资金占用的承诺函》，该承诺函长期有效，具体内容如下：
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“1、自本承诺函签署之日起，在本人作为贵司董事长、实际控制人及根据相
关法律、法规、规范性文件被认定为贵司其他形式的关联方期间，本人、本人控
制的其他企业及本人的关联方将不与贵司发生任何非经营性资金往来，不以任何
方式、理由占用贵司任何资产、资金；2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失；3、
本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可销的效力。”
根据上述承诺函，如违反上述承诺，实际控制人应承担全部责任，充分赔偿
或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。由于违背上述承诺，吴锡盾承担
的责任如下：
年 6 月 17 日，发行人、吴锡盾、杨志轩被广东证监局采取出具警示函的行政监
管措施；2021 年 11 月 10 日，发行人、控股股东汕头天际、吴锡盾、杨志轩被
深交所通报批评。2021 年 6 月，公司召集全体董事、监事、高管召开专题会议，
会议上实际控制人认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，坚决要求公司
全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改，并作为本次违
规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，杜绝类似事件再次发生。
程度上给予了公司补偿。截至 2021 年 4 月，前述借款本金及利息合计 9,293.00
万元已全部归还至公司账户。
该承诺函未能有效防范资金占用的原因，主要系控股股东存在较大的债务压
力，且对占用上市公司资金的问题性质及严重性意识不到位，在上市公司存在一
定闲置资金的情况下，违反承诺占用了上市公司资金。
诺函》进行了修订并重新出具，具体承诺内容如下：
“1、本人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等
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相关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，提高守法合规意识。
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式：
（1）经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的
关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；
（2）非经营性资金占用：公司为本人或本人控制的企业垫付工资与福利、
保险、广告等费用，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，代偿债务，及其他在没
有商品和劳务对价情况下提供使用资金，公司与本人或本人控制的企业互相代为
承担成本和其他支出等。
资产、损害公司及其他股东的利益。
由此给公司造成的所有直接或间接损失，并严格按照《董事、监事和高级管理人
员内部追责制度》承担本人应当承担的相应责任。
/或根据相关法律、法规、规范性文件被认定为公司关联方期间，上述承诺持续
有效且具有不可撤销的法律效力。”
三、扣减吴锡盾季度绩效情况，对吴锡盾及财务总监的问责措施是否与其应
承担的责任相匹配，能否有效遏制其再次违规
扣除了吴锡盾 2021 年一季度的绩效奖金，其基础季度绩效奖金金额为 5 万元。
题会上，对实际控制人吴锡盾和财务总监进行了批评教育。为了更好规范公司财
务内控事项，公司于 2022 年 4 月引进了具有丰富财务管理经营的副总经理主管
财务内控和内部审计部门的工作。同时，控股股东上述资金占用发生的原因系为
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偿还债务，控股股东已经认识到其负债较大、股票质押率较高，将积极通过合法
合规的方式偿还自身债务。2022 年以来，控股股东已通过合法合规减持公司股
票等方式偿还了部分借款，其质押融资债务本金已由 2022 年初的 53,204.00 万元
下降至 41,449.80 万元。
此外，由于广东证监局和深交所对二人给予了相关行政监管措施，二人已充
分认识到问题的严重性，并扭转了思想意识，进行了深刻反省。
四、多次被监管部门采取监管措施或纪律处分情况下，说明《董事、监事和
高级管理人员内部追责制度》是否完善，相关问责措施是否有效
整改并制定了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、
《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、
对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低工资、
扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的处罚。
关主体因 2018 年 12 月至 2020 年 4 月的控股股东资金占用事项分别受到了广东
证监局和深交所的行政监管措施。
广东证监局于 2021 年 11 月现场检查发现的相关问题分别受到了广东证监局和深
交所的行政监管措施，相关问题主要集中在 2019 至 2020 年度。
月至 2021 年 11 月未及时将股份质押信息告知上市公司并配合履行信息披露义务，
分别受到了广东证监局和深交所的行政监管措施。
因此，公司及相关主体虽在《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》制
定后多次受到了行政监管措施，但相关违规事项主要集中在该制度制定前。
在多次被监管部门采取监管措施或纪律处分情况下，为健全内部约束和责任
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追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，2023 年 2 月 10 日，
公司召开第四届董事会第二十一次会议，修订了《董事、监事和高级管理人员内
部追责制度》，进一步明确追责范围，细化追责方式和追责程序，部分主要条款
内容如下：
“第五条 追责范围
（1）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
（2）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈
话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理
与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
（3）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管
建议函等日常监管措施的；
（4）因违反深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的自律规则，被深交所
采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（5）因违反深交所的自律规则，被深交所采取下发监管关注函或监管函等
日常监管措施的；
（6）违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责
任的；
（7）违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或
公司股东会、董事会、监事会认为应当追责的其他情形。
（1）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席董事会、监事会会
议，不执行股东大会、董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履
行职责，不执行董事会决议的；
（2）未认真履行职责，管理不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不
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能完成，影响公司总体工作的；
（3）重大决策事项违反法律、法规、规范性文件的规定或严重违反公司内
部的决策程序，给公司及子公司造成较大或重大经济损失，或由于错误决策导致
公司形象和声誉严重受损；
（4）违反法律法规、《公司章程》和公司制度等规定使用资金、对外投资、
委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（5）未认真履行职责或重大疏漏，导致公司资金被违法违规挪用、占用、
侵占；
（6）违反公司内幕信息管理制度，透露、泄露公司内幕信息买卖公司股票
或建议他人买卖的公司股票，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（7）违反董事、监事、高级管理人持股变动相关制度，违反窗口期规定或
短线交易等；
（8）泄露公司经营、技术、客户信息、工艺配方等相关商业秘密，且造成
公司较大或重大损失的；
（9）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会
认为应当追责的其他情形。
前款所述“较大”是指给公司（包括下属子公司）造成直接经济损失单笔或
连续 12 个月内累计超过人民币 100 万元（不包括本数）或违规使用资金、违法
违规挪用、占用及侵占公司资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、
对外担保等涉及资金超过人民币 100 万元（不包括本数）；
“重大”是指给公司（包
括下属子公司）造成直接经济损失单笔或连续 12 个月内累计超过人民币 500 万
元（包括本数）或违规使用资金、违法违规挪用、占用及侵占公司资金、对外投
资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等涉及资金超过人民币 500 万元
（包括本数）；无法直接计算经济损失的，由公司监事会评估影响后果，确定“较
大”或“重大”的定性标准。
第六条 追责方式
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公司向被追责人追究责任时，可以采用行政追责、经济追责或两者相结合的
方式。追责的方式具体包括：
（1）责令改正并检讨；
（2）公司内部通报批评；
（3）降低工资、扣罚薪酬；
（4）罚款；
（5）调离岗位、停职、降职、撤职；
（6）履行股东大会、董事会、监事会、职工代表大会罢免程序后解除劳动
合同或聘用协议。
公司被中国证监会及其派出机构进行行政处罚、采取行政监管措施或被深交
所公开谴责的，致使公司遭受重大负面影响的，应对负有主要责任的被追责人至
少采取本条第三至第六项规定的方式追责。
公司的追责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩，
处罚金额由公司监事会视具体情况进行确定。如属于本制度第五条所规定的“较
大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金额的 5%；如属于本制度第
五条所规定的“重大”情形，被追责人的罚款金额原则上不低于涉事金额的 10%。
因故意造成经济损失的，被追责人承担全部经济责任；因过失造成经济损失
的，视情节按比例承担经济责任。
第七条 如公司实施股权激励机制，除第五条规定的追责方式外，公司监事
会可对违反本制度规定的相关董事、高级管理人员采取限制或不予股权激励措施，
具体措施由公司监事会视违规情节程度决定。
第八条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
（1）情节恶劣、后果严重、且事故原因确系个人主观违反相关法律法规或
公司制度因素所致的；
（2）屡教不改且拒不承认错误的；
（3）事故发生后未及时采取补救措施，致使公司的社会信誉或经济损失扩
大的；
（4）造成重大经济损失且无法补救的；
（5）公司董事会、监事会认为其他应当从严或者加重处理的情形的。
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第十条 公司监事会作为专门追责机构，负责追责事务。如被追责人是公司
监事，则由其他监事与独立董事共同负责追责事务。
第十一条 公司自查发现董监高责任问题或收到证券监督管理部门或证券交
易所的监管文书之日起 5 个工作日内，应当启动对相关人员的追责程序。
第十二条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会、监事会举报追责人不
履行或不正确履行职责的情况。追责举报应当确有依据、事实，不得捏造、诬陷。”
综上，公司及相关主体受到行政监管措施的相关违规事项主要集中在《董事、
监事和高级管理人员内部追责制度》制定前，公司在积极整改相关问题的过程中
于 2021 年 4 月制定了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》。2023 年 2
月，为健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽
职守，公司修订了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，进一步明确追
责范围，细化准则范围和追责程序，修订后的制度完善，相关问责措施有效。
五、结合上述情况，说明问责是否到位，内部控制是否存在重大缺陷，是否
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
如上所述，公司通过召开专题会内部批评教育，扣除绩效奖金，引入新任副
总经理主管财务内控和内部审计部门工作等方式进行问责。
中存在缺陷，发行人会计师对公司 2020 年的内控报告出具了保留意见的鉴证报
告（大华核字[2021]006824 号）。
上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措施。
同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度
的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强
定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施。针对该事项，2021 年 7
月 15 日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。
经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，自查并编制了 2021 年《内部控制评价报告》，相关
措施有效执行。发行人会计师对公司 2021 年的内控报告进行了鉴证，并出具了
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无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315 号）。发行人会计师认为：公司
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管
要求于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
综上，控股股东上述资金占用事项已及时进行整改，公司已采取相关措施，
保障此类事项不再发生，相关保障措施有效执行。截至报告期末，发行人内部控
制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
六、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
凭证；取得借款合同及履行相关审批程序凭证；查询 4 家供应商工商资料，了解
方资金占用的承诺；
减情况；
核查。
（二）核查意见
应收款”科目核算；借款合同签订和款项支付履行了审批程序；财务负责人和审
计委员会未能及时发现异常并阻止资金占用事项，财务负责人因此受到了广东证
监局和深交所相应的行政监管措施；上述 4 家供应商与发行人不存在关联关系或
其他利益安排，通过上述 4 家供应商支付财务资助款具备合理性；
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用的承诺函》，该承诺函长期有效，如违反上述承诺，实际控制人应承担全部责
任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。由于违背上述承诺，
吴锡盾接受了主管部门的行政监管措施，并主持公司积极开展整改工作，同时补
偿了上市公司相关资金占用利息；2023 年 2 月，实际控制人吴锡盾和池锦华对
《关于防范关联方资金占用的承诺函》进行了完善并再次出具，如违反承诺愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损
失，并严格按照《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》（修订后）承担相
应责任；
度绩效奖金金额为 5 万元；公司召开专题会，对实际控制人和财务总监进行了批
评教育；2022 年 4 月公司引进了具有丰富财务管理经验的高管人员主管财务内
控和内部审计部门的工作；控股股东积极降低自身债务；同时实际控制人和财务
总监接受了广东证监局和深交所对二人给予的相关行政监管措施，二人已充分认
识到问题的严重性，并扭转了思想意识，进行了深刻反省；
恪尽职守，2023 年 2 月，公司修订了《董事、监事和高级管理人员内部追责制
度》，进一步明确追责范围，细化追责方式和追责程序，修订后的制度完善，问
责措施有效；
主管财务内控、内部审计部门工作等方式进行问责；控股股东上述资金占用事项
已及时进行整改。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性
不存在重大缺陷，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
专此说明，请予察核。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《大华核字[2023]002962 号关于天际新能源科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票二次反馈意见的回复专项说明》之
签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
胡志刚
中国·北京 中国注册会计师：
韩军民
二〇二三年二月二十八日
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