亚士创能科技（上海）股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司独立董事规则》等相关法律、法规以及《亚士创能科技（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为亚士创能科技（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们基于独立、
认真、谨慎的立场，现就公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A
股股票的资格和各项条件。
二、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的独
立意见
公司依据全面实行注册制相关法规对涉及本次向特定对象发行 A 股股票方
案相应内容的调整和修订，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际
情况，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是
中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。
三、关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票预案（二次修订稿）》的独立意见
基于全面注册制相关法律法规的实施，公司同步对 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票预案相关内容进行了修订，公司董事会编制的《亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》综
合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向特定对象发行股票有利于
增强综合竞争能力，符合公司股东的利益。
四、关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》的独立意见
经审阅公司董事会编制的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们
认为本次向特定对象发行股票募集资金运用符合相关法律、法规、规范性文件的
规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺（二次修订稿）的独立意见
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体亦对此做出了承诺，有利于公司科学决策、
业务稳健发展，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、关于修订并与特定对象重新签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联
交易的独立意见
公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司
与李金钟先生签订的《附生效条件的股份认购协议》内容合理、可行；公司不存
在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通
过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次向特定对象发
行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次向特定对象发行的股
票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公
司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
七、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》的编制符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向
特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要
性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、 依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，
符合公司及全体股东的利益。
八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的独立意见
基于全面注册制相关法律法规的实施，公司调整了本次向特定对象发行股票
相关股东大会授权事项的表述，提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公
司章程》允许的范围内办理与本次向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律
法规的有关规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺
利实施。
综上，上述议案经公司董事会第三十三次会议审议通过，其中，在审议向特
定对象发行的议案时，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决。我们
一致同意上述议案（七）、（八）提交公司股东大会审议。
独立董事：潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源
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